茶葉公司轉(zhuǎn)讓合同范本1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX茶葉有限公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人為張三，聯(lián)系電話甲方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的茶葉生產(chǎn)與銷售企業(yè)，具備完整的茶葉種植、加工、銷售及品牌運(yùn)營資質(zhì)。自成立以來，甲方依托XX地區(qū)的優(yōu)質(zhì)茶葉資源及成熟的供應(yīng)鏈體系，在國內(nèi)外市場建立了穩(wěn)定的客戶群體和良好的商業(yè)信譽(yù)。為拓展業(yè)務(wù)規(guī)模并優(yōu)化資源配置，甲方經(jīng)審慎評估后決定通過本次合同約定，收購乙方所持有的XX茶葉有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）全部股權(quán)，以實現(xiàn)對該公司的完全控制，并整合其市場渠道、品牌資產(chǎn)及運(yùn)營團(tuán)隊，進(jìn)一步提升甲方的市場競爭力及盈利能力。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX茶葉投資有限公司，住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX街XX號，法定代表人為李四，聯(lián)系電話乙方系一家依法注冊成立并有效存續(xù)的茶葉投資企業(yè)，專注于茶葉產(chǎn)業(yè)鏈的投資與管理，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和多元化的投資組合。乙方通過前期投資及運(yùn)營，對目標(biāo)公司進(jìn)行了長期培育，使其在品牌知名度、產(chǎn)品質(zhì)量及市場拓展方面均取得了顯著成效。鑒于乙方戰(zhàn)略方向的調(diào)整及資金回籠需求，乙方擬通過本次合同約定，向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)，退出對該公司的直接運(yùn)營。乙方承諾在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前已全面履行對目標(biāo)公司的出資義務(wù)，且目標(biāo)公司不存在未了結(jié)的重大法律糾紛或財務(wù)風(fēng)險，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法性與完整性。

**合同簡介**

本合同基于甲乙雙方在平等、自愿、公平的原則下達(dá)成一致，旨在明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓的各方可分割權(quán)利義務(wù)關(guān)系。甲方基于對目標(biāo)公司市場潛力及發(fā)展前景的認(rèn)可，通過本次股權(quán)收購實現(xiàn)對該公司的完全控股，進(jìn)一步整合資源、優(yōu)化管理，并借助其成熟品牌及渠道體系，拓展高端茶葉市場，提升企業(yè)整體價值。乙方則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)投資退出，并將所得資金用于新的戰(zhàn)略布局。雙方均確認(rèn)，目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰、資產(chǎn)權(quán)屬明確，且不存在影響本次交易的實質(zhì)性法律障礙。甲乙雙方承諾嚴(yán)格依照本合同約定履行各自義務(wù)，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的順利達(dá)成，并為后續(xù)目標(biāo)公司的持續(xù)經(jīng)營提供必要的支持與配合。本合同所涉條款均與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律效力、交易流程、權(quán)利義務(wù)分配及風(fēng)險防范等核心內(nèi)容緊密關(guān)聯(lián)，是雙方完成交易的根本依據(jù)。

第一條合同目的與范圍

本合同的主要目的在于明確甲乙雙方就XX茶葉有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的意愿、條件及后續(xù)安排，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及高效完成。合同范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：乙方向甲方轉(zhuǎn)讓其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)的條款；甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的安排；目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及員工的交接流程；雙方在交易過程中及交易完成后的權(quán)利義務(wù)劃分；與本股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的法律文件（如目標(biāo)公司章程、股東會決議、財務(wù)報告等）的交割；以及雙方針對本合同履行可能產(chǎn)生的爭議的解決機(jī)制。本合同旨在通過詳細(xì)約定各項條款，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供完整的行為準(zhǔn)則，保障雙方的合法權(quán)益，并為目標(biāo)公司未來的持續(xù)經(jīng)營奠定基礎(chǔ)。

第二條定義

1.**目標(biāo)公司**：指由乙方或乙方控制的，注冊名稱為XX茶葉有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX的企業(yè)法人。

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方根據(jù)本合同約定，將其合法持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（股權(quán)比例：100%）轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方據(jù)此取得目標(biāo)公司股東資格及相關(guān)權(quán)益。

3.**股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價**：指甲方根據(jù)本合同附件一約定，向乙方支付的總價款，包括但不限于現(xiàn)金、股權(quán)或其他財產(chǎn)性權(quán)益。

4.**交割日**：指本合同約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)文件正式轉(zhuǎn)移給甲方的日期，通常為雙方完成工商變更登記后的次日。

5.**陳述與保證**：指本合同中雙方分別作出的關(guān)于自身情況、交易背景及目標(biāo)公司狀況的真實、準(zhǔn)確、完整的聲明。

6.**盡職**：指甲方在支付部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價前，對目標(biāo)公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進(jìn)行的審慎審查活動。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

**（1）權(quán)力**

a.甲方有權(quán)要求乙方按照本合同約定提供目標(biāo)公司的真實、完整的法律文件、財務(wù)資料及運(yùn)營信息，并保證其真實性、合法性。

b.甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，乙方應(yīng)予以全面配合，提供便利條件，但甲方需承擔(dān)盡職的自身費用。

c.在滿足合同約定條件的前提下，甲方有權(quán)要求乙方按時、足額移交目標(biāo)公司的全部股權(quán)證明文件及股東會相關(guān)決議。

d.甲方有權(quán)要求乙方配合完成目標(biāo)公司的工商變更登記手續(xù)，并確保變更后的股東名冊及公司章程反映甲方的股東地位。

e.甲方有權(quán)依據(jù)本合同及目標(biāo)公司章程，參與目標(biāo)公司的后續(xù)經(jīng)營決策或管理（如約定為控股后直接管理）。

**（2）義務(wù)**

a.甲方應(yīng)按照本合同附件一約定的金額、幣種及支付方式，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。逾期支付需承擔(dān)違約責(zé)任，但甲方有權(quán)根據(jù)目標(biāo)公司實際經(jīng)營情況主張延期支付，需提供合理依據(jù)并經(jīng)乙方書面同意。

b.甲方應(yīng)保證其具備完整的簽約主體資格及履行合同的能力，并確保其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的行為符合相關(guān)法律法規(guī)。

c.甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，提供必要的身份證明及文件。

d.甲方在取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，應(yīng)繼續(xù)維持目標(biāo)公司的合法經(jīng)營，并承擔(dān)其持續(xù)運(yùn)營產(chǎn)生的法律責(zé)任。

e.如甲方利用目標(biāo)公司資源進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵循公平公允原則，并提前告知乙方。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

**（1）權(quán)力**

a.乙方有權(quán)要求甲方按照本合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，并有權(quán)在甲方違約時主張違約責(zé)任及解除合同的權(quán)利。

b.乙方有權(quán)要求甲方在盡職階段提供必要的協(xié)助，但甲方應(yīng)合理控制范圍及時間，避免過度干預(yù)目標(biāo)公司正常經(jīng)營。

c.乙方有權(quán)在交割日前繼續(xù)維持目標(biāo)公司的正常運(yùn)營，但重大經(jīng)營決策需在甲方書面指示下進(jìn)行。

d.乙方有權(quán)要求甲方在取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，繼續(xù)履行其對目標(biāo)公司員工的聘用義務(wù)，或按照法律規(guī)定及員工意愿安排后續(xù)勞動關(guān)系。

e.乙方有權(quán)要求甲方配合完成目標(biāo)公司可能存在的債務(wù)處置或資產(chǎn)剝離事宜（如本合同另有約定）。

**（2）義務(wù)**

a.乙方應(yīng)保證其對本合同項下轉(zhuǎn)讓的股權(quán)擁有合法、完整的處分權(quán)，且該股權(quán)不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)（如抵押、質(zhì)押、查封等），或已就相關(guān)權(quán)利負(fù)擔(dān)向甲方進(jìn)行充分披露并取得甲方書面認(rèn)可。乙方需提供股權(quán)權(quán)利證明文件，并承擔(dān)因股權(quán)瑕疵導(dǎo)致甲方損失的賠償責(zé)任。

b.乙方應(yīng)向甲方如實披露目標(biāo)公司的所有財務(wù)狀況、法律訴訟、行政處罰、關(guān)聯(lián)交易、知識產(chǎn)權(quán)等情況，并作出真實、完整的陳述與保證。如有隱瞞或虛假陳述，乙方需承擔(dān)全部賠償責(zé)任，甲方有權(quán)解除合同并要求返還已支付對價。

c.乙方應(yīng)按照本合同約定，在交割日前完成目標(biāo)公司全部股權(quán)的移交，并配合甲方辦理工商變更登記手續(xù)。

d.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司在本合同簽署后至交割日期間維持正常運(yùn)營，不得作出損害目標(biāo)公司資產(chǎn)、商譽(yù)或干擾正常經(jīng)營的行為。

e.乙方應(yīng)配合甲方完成目標(biāo)公司員工的平穩(wěn)交接，包括但不限于提供員工花名冊、勞動合同、社保公積金信息等，并就員工安置問題提供必要協(xié)助。如因乙方原因?qū)е聠T工權(quán)益受損，乙方需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

f.乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司名下的商標(biāo)、專利、土地、房產(chǎn)等核心資產(chǎn)在轉(zhuǎn)讓時完整歸屬目標(biāo)公司，并配合甲方辦理相關(guān)權(quán)屬證明的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

g.乙方應(yīng)配合甲方完成稅務(wù)清算及審計工作（如本合同另有約定或法律法規(guī)要求），并承擔(dān)因稅務(wù)問題導(dǎo)致甲方承擔(dān)的額外責(zé)任。

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：經(jīng)雙方協(xié)商一致，乙方同意將其持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)（股權(quán)證明文件及編號見附件二）轉(zhuǎn)讓給甲方，轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價”）。該價格已包含目標(biāo)公司全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、知識產(chǎn)權(quán)、品牌商譽(yù)等全部權(quán)益。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方指定賬戶支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。乙方指定收款賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行；賬號：XXXXXXXXX；戶名：XX茶葉投資有限公司。

3.**支付時間安排**：

a.**首付款**：甲方應(yīng)在本合同生效之日起五個工作日內(nèi)，向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的首付款，金額為人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）（以下簡稱“首付款”）。乙方收到首付款后，應(yīng)向甲方出具收款憑證，并配合甲方辦理目標(biāo)公司相關(guān)股權(quán)證明文件的移交。

b.**尾款**：甲方應(yīng)于目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成公示后的十個工作日內(nèi)，支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣貳仟伍佰萬元整（￥25,000,000.00）（以下簡稱“尾款”）。

4.**支付條件**：

a.甲方支付首付款的前提條件是：乙方已向甲方提供本合同附件一所列的全部目標(biāo)公司文件，且經(jīng)甲方初步審核未發(fā)現(xiàn)存在本合同第二條定義的“重大瑕疵”；甲方已完成對目標(biāo)公司核心資產(chǎn)、主要合同、訴訟仲裁等方面的初步盡職，確認(rèn)風(fēng)險可控。

b.甲方支付尾款的前提條件是：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)已依法辦理完畢，新的營業(yè)執(zhí)照及股東名冊已生效，甲方已實際取得目標(biāo)公司股東資格；目標(biāo)公司在本合同簽署后至交割日期間無重大負(fù)面變化（如重大訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)、行政處罰等）。

5.**稅費承擔(dān)**：本股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中產(chǎn)生的各項稅費（包括但不限于印花稅、個人所得稅、企業(yè)所得稅等），由雙方根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及稅務(wù)政策協(xié)商承擔(dān)。如協(xié)商不成，則按以下原則承擔(dān)：契稅由甲方承擔(dān)，個人所得稅由目標(biāo)公司或甲方（視目標(biāo)公司性質(zhì)及稅收政策確定）承擔(dān)，企業(yè)所得稅由目標(biāo)公司以其最終所得承擔(dān)，其他地方性稅費由所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定承擔(dān)方。

第五條履行期限

1.**合同有效期**：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，直至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割日止。自交割日起，雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系按目標(biāo)公司新股東（甲方）及原股東（乙方）的身份分別履行。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

a.**合同簽署日**：雙方在完成對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及主要條款的協(xié)商一致后簽署本合同。

b.**盡職期**：自合同簽署之日起至首付款支付前，甲方享有對目標(biāo)公司的盡職權(quán)，具體期限不超過三十日，經(jīng)乙方書面同意可適當(dāng)延長，但最長不超過十五日。

c.**首付款支付日**：自合同簽署之日起五個工作日內(nèi)。

d.**文件移交日**：首付款支付后五個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)向甲方移交目標(biāo)公司全套股權(quán)證明文件、股東會決議、章程、財務(wù)報表、主要合同、許可證照等。

e.**工商變更登記申請日**：首付款支付后十個工作日內(nèi)，乙方應(yīng)配合甲方向工商行政管理部門提交目標(biāo)公司股權(quán)變更登記的申請材料。

f.**交割日**：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)完成公示后的次日，作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割日。

g.**尾款支付日**：交割日后的十個工作日內(nèi)。

3.**其他約定**：如因不可抗力或政府行為導(dǎo)致任何時間節(jié)點延遲，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，相應(yīng)期限應(yīng)予以順延。雙方均應(yīng)積極配合，確保上述關(guān)鍵時間節(jié)點的順利達(dá)成。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**：

a.**逾期支付首付款**：若甲方未按本合同第四條第3款a項約定的時間支付首付款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付首付款金額千分之零點五的違約金。逾期超過十五日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付的首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額千分之五的違約金作為賠償。

b.**逾期支付尾款**：若甲方未按本合同第四條第3款b項約定的時間支付尾款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付尾款金額千分之零點五的違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除合同，甲方已支付的尾款及首付款不予退還，并應(yīng)向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額千分之十的違約金作為賠償。同時，甲方應(yīng)賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于乙方尋找其他投資機(jī)會的損失、中介服務(wù)費用等。

c.**支付不符合條件**：若甲方因支付條件不滿足（如盡職發(fā)現(xiàn)重大瑕疵、稅務(wù)問題未解決等）導(dǎo)致乙方拒絕移交股權(quán)或解除合同，甲方應(yīng)退還已支付的全部款項，并承擔(dān)因此給乙方造成的損失。甲方支付的首付款不足彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

2.**乙方違約責(zé)任**：

a.**股權(quán)瑕疵責(zé)任**：若乙方未能履行本合同第三條第2款a項關(guān)于股權(quán)權(quán)利保證的義務(wù)，即存在未披露的股權(quán)負(fù)擔(dān)、權(quán)利爭議或違反法律法規(guī)導(dǎo)致股權(quán)無法轉(zhuǎn)讓或甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)在甲方發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)之日起三十日內(nèi)，以現(xiàn)金方式補(bǔ)足甲方因此遭受的全部損失（包括直接損失和可預(yù)見的間接損失），且甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價并解除合同。若損失無法完全彌補(bǔ)，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行合同，但乙方需承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

b.**陳述與保證虛假責(zé)任**：若乙方未能履行本合同第三條第2款b項關(guān)于陳述與保證的義務(wù)，即提供了虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致甲方在交易后遭受任何損失（包括但不限于行政處罰、訴訟敗訴、商譽(yù)損失、資產(chǎn)減值等），乙方應(yīng)在該損失發(fā)生之日起三十日內(nèi)，以現(xiàn)金方式全額賠償甲方的損失。甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價并解除合同。

c.**逾期移交文件或配合不力**：若乙方未按本合同第四條第3款a項約定的時間移交股權(quán)文件，或未按本合同第三條第2款c、d、e、f項約定配合完成工商變更登記、員工交接、資產(chǎn)移交等，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額千分之零點五的違約金。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除合同，并要求乙方退還已支付但未達(dá)到交割狀態(tài)的對價款（首付款或部分尾款），并賠償全部損失。

d.**交割日條件不符**：若在交割日，目標(biāo)公司存在本合同第四條第3款4項b所述的重大負(fù)面變化，且非因甲方原因造成，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)在三十日內(nèi)消除該等不利影響或賠償甲方因此遭受的全部損失。若無法消除或賠償，甲方有權(quán)解除合同，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額千分之十的違約金。

3.**共同違約**：若因雙方共同違約導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償對方的全部損失。

4.**違約金上限**：本合同項下的各項違約金總額不應(yīng)超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價總額的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方的實際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償，直至實際損失得到完全彌補(bǔ)。

5.**不可抗力免責(zé)**：根據(jù)本合同第十一條關(guān)于不可抗力的約定，因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行合同義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除合同。

第七條不可抗力

1.**定義**：本合同所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、暴亂、政府行為（如法律、法規(guī)的修訂或廢止、行政命令、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響合同履行超過三十日，或?qū)е潞贤康臒o法實現(xiàn)的，視為對合同履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.**通知與證明**：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本合同義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后七個工作日內(nèi)，以書面形式通知對方，詳細(xì)說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)的時間。通知后十日內(nèi)，應(yīng)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽κ录挠行ёC明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。

3.**后果處理**：

a.**暫停履行**：在不可抗力影響持續(xù)期間，受影響一方可以暫時中止履行其在本合同項下的部分或全部義務(wù)，但應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力帶來的影響，并盡快告知對方預(yù)計恢復(fù)履行的時間。

b.**部分或全部免責(zé)**：根據(jù)不可抗力事件對合同履行影響的嚴(yán)重程度，受影響一方可以要求部分或全部免除其相應(yīng)的違約責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致合同目的完全無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除合同，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

c.**恢復(fù)履行**：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行合同義務(wù)。若不可抗力事件對合同履行產(chǎn)生永久性影響，導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解除合同，并按已履行部分的比例處理相關(guān)事宜。

4.**不可免除的責(zé)任**：因不可抗力導(dǎo)致合同部分不能履行，且該部分并非合同主要內(nèi)容的，非受影響一方仍應(yīng)履行其余義務(wù)，受影響一方僅就不可抗力影響的部分免除相應(yīng)責(zé)任。若不可抗力導(dǎo)致合同主要目的無法實現(xiàn)，雙方解除合同的，受影響一方仍應(yīng)承擔(dān)因其過錯造成對方損失的賠償責(zé)任。

5.**不可抗力條款的獨立性**：本合同關(guān)于不可抗力的約定獨立于合同其他條款，不影響其他條款的效力。任何一方不得以不可抗力為由，否認(rèn)其在其他方面的違約責(zé)任，除非該違約責(zé)任完全是由不可抗力事件直接導(dǎo)致的。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可邀請雙方認(rèn)可的第三方進(jìn)行調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，應(yīng)簽訂書面調(diào)解協(xié)議書，作為本合同的有效組成部分。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**[選擇仲裁機(jī)構(gòu)名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]**，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為**[選擇具體城市，例如：北京]**。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

3.**訴訟**：若雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權(quán)將爭議提交至**目標(biāo)公司住所地**有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。選擇訴訟的，應(yīng)向**XX省XX市XX區(qū)人民法院**提起訴訟。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本合同的其他條款。

4.**法律適用**：本合同項下爭議的解決，應(yīng)適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。

5.**專屬管轄與仲裁的唯一性**：雙方確認(rèn)，選擇仲裁方式解決爭議后，任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得向人民法院提起訴訟；任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得就同一爭議事項向其他仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。仲裁庭作出的裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本合同項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本合同首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個工作日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后三個工作日視為送達(dá)。

2.**合同變更**：對本合同的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本合同不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本合同內(nèi)容。

3.**完整協(xié)議**：本合同及其附件構(gòu)成雙方就本合同標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本合同另有約定，任何一方均不得依據(jù)本合同標(biāo)的事項提出與合同內(nèi)容不符的主張或抗辯。

4.**可分割性**：若本合同任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本合同中刪除，但本合同的其余條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效