企業(yè)的收購與兼并

、并購浪潮的歷史和現狀

1.并購浪潮的歷史

商業(yè)社會中經常有公司并購發(fā)生，有時，公司并購甚至會席卷整個產業(yè)。例

如標準石油、美國鋼鐵和通用電氣公司這些巨頭們，在20世紀初期就通過一系

列的收購兼并行為成為行業(yè)內的準壟斷寡頭。在20世紀20年代和30年代，美

國許多公司聯合組成西屋電氣、伯利恒鋼鐵公司(BethlehemSte

e1),向那些準壟斷寡頭發(fā)起挑戰(zhàn)。

20世紀60年代美國的企業(yè)集團，如ITT、海灣與西方公司(Gulfa

ndWestern),施樂等巨頭，通常以換股的形式收購與其企業(yè)亳不相

關的公司，在同一時期，美國公司通過收購無數歐洲公司而大舉進入歐洲市場。

2.并購浪潮的現狀

目前正在發(fā)生著的并購浪潮更具有多元化的特征。一個全新的“并購產業(yè)”

即將產生，這個產業(yè)中，已經出現了大批投資銀行家和專業(yè)律師，這些專業(yè)人士通

過起草并促成大量的并購交易而賺取巨額的利潤。令人注目地是，在資本市場中流

動著巨額資金，這些資金時刻尋找著有利可圖的并購和杠桿收購融資機會，但是，

導致這次并購浪潮的還有更深層次的原因。

、新一輪并購浪潮產生的深層次原因及特征

新一輪并購浪潮產生的深層次原因

1.國際性的競爭愈演愈烈

國際性的競爭愈演愈烈，所有行業(yè)經歷著頻繁的、范圍廣泛的重組。例如在

汽車行業(yè)中，只有兩家公司始終保持著原來的名字：固特異(Goodyear)

和米其林(Michelin),其他所有的公司都和別的公司進行了聯合重組，

例如：凡世通/普林斯通(Bridgestone/Firestore)、大

陸/通用、固特奇/優(yōu)耐陸(Goodrich/Uniroya1)以及住友/

鄧錄普(Sumitomo/Dun1op)等等，這反映了公司間為了保持競

爭地位而進行重組的殘酷狀況。還有一些產業(yè)，例如銀行和保險業(yè)，也已走上了

與汽車工業(yè)相同的道路。

2.總有一些公司愿意進行并購

總是有?些公司愿意進行并購，這或許是因為這些公司擁有多余的現金；或

者是因為這些公司本身擁有潛在的價值，吸引了潛在的被收購者。法國核電力公司

法馬通(「ramat。me)就是一個典型的例子。該公司由于主業(yè)萎縮，多年

來一直在尋找多元化的機會，后來終于收購了麥克邦迪公司(Mcbundy),

一家與其業(yè)務毫不相關的領先聯結器制造商。

新一輪并購浪潮的特征

1.跨國并購的比例越來越高

1985年，在整個歐洲發(fā)生的并購中只有13%屬于跨國并購；到了1988年，

約42%的并購屬于跨國并購，總金額為320億美元。這是一個明顯的增長，不過

我們不要忘記，仍然有60%占大多數的并購屬于國內并購。

2.越來越多的并購屬于敵意收購

與以前相比，近年來越來越多的并購屬于敵意收購。布恩?皮肯斯(B。。

nePickens)在美國、吉米?古德斯密斯(JimmieGold

smith)在美國和歐洲、以及麥斯維爾(Maxwe11)和德?貝奈德蒂

(deBenedetti)等人的公司襲擊行動，已經成為了敵意收購的經

典案例。不過，從已經發(fā)生的所有并購案例來看，人多數的并購屬于經過并購雙

方協商的善意收購。

,提醒您：

惡意收購與善意收購之間的區(qū)別從表

面上看不是那么明顯。有些收購中的惡意

行為主要是針對高層管理者和董事會的，

而不是針對大多數中下層經理以及公司員

工的。同樣，一些善意收購中的“友誼”

I往往非常短暫。

3.財務并購的增長速度超過了戰(zhàn)略并購

1985年，只有12%的交易屬于財務并購，3年以后，財務并購占據了所有交易的

25%o不過，盡管財務并購已成為媒體關注的熱點，事實上還有3/4左右的交易

屬于戰(zhàn)略并購。

、并購方式

財務并購

財務并購與戰(zhàn)略性并購劃分的主要依據是二者并購的目的不一樣，財務并購

是指通過兼并或收購其他公司，實現公司資產負債結構調整等財務管理目標，以

取得最佳經營效果的,種并購方式。而我們后面所要談到的戰(zhàn)略性并購的目的則

主要是通過并購實現資源、業(yè)務等方面優(yōu)勢的整合。

依據上述概念，我們可以知道財務并購可以產生大量的現金，它是一種非常

復雜的交易，需要敏捷的身手和冷靜的頭腦。

1.財務并購的主要方式

公司重組

公司重組是指公司襲擊者在目標公司面臨財務困境時，以低于公司真正價值

的價格收購目標公司，從而獲得較大的收靛。

杠桿收購（LB0）

杠桿收購一般是以較少的股權為基礎進行大量債務融資，通常是10%的股權

加上90%的債務資金，收購目標公司或者目標公司的一部分。

戰(zhàn)略并購是指經過合并雙方全體員工的大力合作以及辛勤工作，將原先兩個

公司戰(zhàn)略上的優(yōu)勢聯合起來，轉化成為新公司不斷增長的競爭優(yōu)勢，最終為公司帶

來非常喜人的財務成績。通過戰(zhàn)略并購可以創(chuàng)造真正的經濟附加值，如圖2所示。

圖2戰(zhàn)略并購中的價值創(chuàng)造

不幸地是，很多公司高層管理者的思想被合并所帶來的財務優(yōu)勢所麻痹，他

們把注意力集中在交易所帶來的短期利益上，而將合并所產生的難題交給公司運

營經理去解決，他們對并購中的難題漠不關心、置身事外。正是這種思想上的麻

痹導致了許多悲慘結果。

2.戰(zhàn)略并購的主要類型

戰(zhàn)略并購主要有三種類型，每一種類型的動現都各不相同。

滲透戰(zhàn)略

滲透戰(zhàn)略可以帶來立竿見影的效果。這種并購是在擴大規(guī)模、進行產業(yè)重組

的市場壓力下的白然反映。此類并購的一個典型案冽就是兩家計算機制造公司伯勒

斯（Burroughs）和斯佩里（Sperry）的合并，在“共同的力量”

的口號下，他們組成了新的優(yōu)利公司（Unisys）。

擴張戰(zhàn)略

擴張戰(zhàn)略是指利用公司競爭方面的優(yōu)勢進入新的業(yè)務領域，或者通過進入新

的相關商業(yè)領域來獲得新的競爭優(yōu)勢。也就是說，在新的商業(yè)領域發(fā)揮公司的競

爭優(yōu)勢。領域擴張戰(zhàn)略既適合大型公司，也適合中小企業(yè)。佩特洛非納公司通過

收購類似于西格馬涂料在內的許多中小涂料生產商，將其研發(fā)部門的技術成果進

行廣泛應用。比利時的小公司巴科（BARC0）在1989年初收購了成像技術

公司迪斯科（DISC）。很明顯，領域擴張戰(zhàn)略所帶來的效果并不非常深遠，

屬于中等范圍。

多元化戰(zhàn)略

越來越多的公司都避免進入一個全新的、與原來'業(yè)務不相關的領域，一般這

種觀點是比較正確的。每個人都知道?？松驹谶M入計算機技術領域時所遭遇的

慘敗。對于成熟型公司而言，進入一個全新業(yè)務領域也需要三思而行。例如，BP

公司收購了幾家動物飼料生產公司，包括荷蘭漢德克公司(Hendrix)、

美國的普利納密爾斯公司(PurinaMi11s),其目標是在新興的業(yè)務領

域建立BP飼料公司。不論這個案例結果是什么，進入全新領域需要很長時間才會

產生成效，這應被視為一項長期投資。

表1并購戰(zhàn)略類型及特點

類型動機結果

滲透戰(zhàn)略領域滲透短期

擴張戰(zhàn)略領域擴張中期

多元化戰(zhàn)略領域拓展長期

3.戰(zhàn)略并購創(chuàng)造價值的方式

戰(zhàn)略并購價值的來源如圖3所示。

戰(zhàn)略并購價值

____II-____

.二「

資T源共享|-專業(yè)T技能轉移|管理技能T轉移廠|并購自動產生收益

圖3戰(zhàn)略并購價值的來源

資源共享

資源共享意味著業(yè)務流程合理化，以及公司實力的增強。例如將兩家公司的

銷售隊伍組合起來。西格瑪公司的戰(zhàn)略就是收購馬爹利(marte11)等其他

公司的品牌，并消除了重疊的銷售隊伍。甚至像品牌這樣的無形資產都可以共享：

例如著名的公司卡地亞(Cartier)將自己的品牌延伸至香水領域，乜獲

得了極大成功。

專業(yè)技能轉移

銷售隊伍可以通過其他的方式進行整合。很有可能一家公司在組織和管理銷

售隊伍方面比另一家公司出色。這樣就提供了創(chuàng)造價值的領域，因為處于優(yōu)勢地

位的公司可以在合并公司中運用自己的經驗，從而提高整個公司的銷售能力。

管理技能轉移

即便不通過組織結構整合，合并的公司也可以通過提高所收購公司的整體管

理水平而創(chuàng)造相應的價值。通過業(yè)務流程重組，或者促使管理水平提高，都可以

提高公司整體的戰(zhàn)略水平和經營效率。

并購自動產生效藍

嚴格地講，并非所有價值的產生都需要人為地整合，僅僅是將兩家公司的資

產合并在一起也會產生許多效益，如財務實力增強、在市場中的競爭力增強以及

談判桌上的實力增強、風險的降低等等。當然，每一次并購都會自行創(chuàng)造這樣那

樣的價值，比創(chuàng)造價值更為重要的是公司實際上是如何管理整個并購的。

【案例】

法國的跨國公司BSH不僅收購了法國最大的啤酒公司克勞恩伯格(Kro

nenbourg),而且也收購了擁有著名的歐洲品牌坎特伯雷(Kante

rbrau)的伯拉斯公司(societeeuropeennedes

brasseriess),從而，擁有了大量的資源共享機會。但是，并購也

帶來了一些新情況，如擁有更強大的釀造能力，由于保持兩套獨立的銷售隊伍和

銷售渠道的成本很高，因此有大量專業(yè)技能轉移的機會：兩家公司的市場營銷人

員和釀酒人員可以學習彼此的經驗。不過，公司并未急于獲得上述收益，而是將

重點放在使合并的市場份額最大化，拒國外的競爭對手喜力公司于門外。因此，

管理層決定讓兩家被收購的公司在最初的幾年中相互保持獨立，并且展開競爭，

尤其是銷售隊伍之間展開激烈的競爭，增大市場份額，將整合資源的工作限制在

提高管理水平和戰(zhàn)略協調方面。

甲并購的決策程序

無論什么類型的并購，也無論價值是如何創(chuàng)造的，公司并購的過程都包括六

個部分，如圖4所示，前五部分構成了公司并購的決策程序。

圖4并購決策程序

在實踐中，這些環(huán)節(jié)之間的界限并非如此清晰，而且也不一定完全符合上述

順序。不過，各個環(huán)節(jié)之間一定會產生互動關系，不僅并購決策各環(huán)節(jié)之間會互

相影響，并購決策與并購整合之間也會互相影響。

確立并購目標

公司并購中會產生許多問題，包括需要調查多少收購對象？允許被收購公司

擁有多少自主權？這些問題只有在并購目標明確之后才能回答清楚。即使一個公

司存在諸多值得并購的理由，還是會有很多非理性因素在決策過程中仍然起著重

要的作用。所以為了避免在并購過程中出現非理性現象，公司在并購之前一定要

明確并購的目標！

J提醒您：J

一項并購如何才能提高公司的業(yè)務能力

并在未來創(chuàng)造價值？經驗表明，成功的并購Ij

力一般事先都有周全詳細的戰(zhàn)略規(guī)劃，而不是\

在遇到第-個機會時就盲目地進行并購。正I

旦偌是由于擁有清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃，成功的收購者?

在實際中對機遇非常敏感。

-----------------_「____I

搜索并選擇并購對象

當明確了并購戰(zhàn)略以及并購目標以后，收購者就可以開始搜索并選擇可能的

收購對象。選擇工作起著多種作用：一是發(fā)現更多的機遇；二是可以幫助收購者分

析真正的并購動機；三是幫助收購者在內部形成關于收購的一致意見。不過，由于

對各收購對象深入評估太消耗時間，因此選擇工作的目的，就是識別哪些公

司值得花費時間進行調查。

對并購對象的搜尋，是收購者自己展開選擇工作，還是雇傭外面的專業(yè)公

司？是進行最大范圍的選擇，還是集中在一個特定范圍？

對上述問題的回答，取決于收購者的收購目標是否與其業(yè)務本身相關？在與

自身業(yè)務相關的收購中，收購者如果雇傭專門中介進行全方位的搜索，就是在支

付不必要的費用，因為事實上，在其公司內部就有大量關于收購目標的信息。事

實上一家公司利用收購機會的能力，在很大程度上取決于該公司的戰(zhàn)略思維能力

和競爭分析能力。

戰(zhàn)略評估

當通過選擇程序選定了候選公司后，就進入評估程序，在戰(zhàn)略評估方面有如

下一些基本原則：

1.戰(zhàn)略評估是財務評估的基礎

這條原則并非那么容易實施，因為通常戰(zhàn)略專家和財務專家分別在獨立的小

組工作。如果收購者首先考慮從目標售價出發(fā)，計算需要實現多少創(chuàng)造的價值才

能使投入產出平衡，以便最終確立戰(zhàn)略評估，這樣一來，收購者將面臨極其糟糕

的結果。

2.評估應以目標公司在行業(yè)中所處的戰(zhàn)略位置為基礎

評估應該以目標公司在行業(yè)中所處的戰(zhàn)略位置為基礎。對目標公司進行評估

時，不僅要分析該公司的競爭能力，還要分析其業(yè)務的長期贏利能力。在評估競

爭能力時，收購者必須不受現狀干擾，深入評估目標公司的未來趨勢。

一般收購者所需要的信息常常存在于行業(yè)中的客戶、供應商、合作商等處。

另外，收購者還可以運用談判技巧，從對方獲取所需的重要信息。當收購者完全掌

握目標公司的資料及其競爭能力時，就可以確立一套評估標準，并且在該標準上對

目標公司進行財務評估。

3.評估目標公司對于本公司的戰(zhàn)略價值

在對收購對象的戰(zhàn)略價值進行評估時，應該采取有效的方法，將所有兀能產

生的利益列出來，然后將其分門別類歸入前面所提到的四個范圍內：資源共享、

專業(yè)技能轉移、管理技能轉移以及并購自動效益等。對于每一種可能收益，都應該

分析潛在的整合價值、實現整合價值的公司組織結構調整、實現整合價值的真實可

行性。

要圓滿完成上述對每一項可能收益的分析工作，還需要考慮三個重要方面：

第一，如果一項收益是根本無法進行評估的，就應該質疑最初是否存在

這樣的潛在價值。

第二，不應該只關注潛在收益，還應該考慮相應的成本，實際上有許多

潛在收益在短期內是得不償失的。

第三，在總結評估工作時最好列出一份清單，在清單的一邊列出收購中

存在的所有風險，在另一邊寫上所有無法量化的收益以及并購所可能帶來的機

會。在進行財務評估時，這份清單可以提供作為調整最高報價的參考依據。

財務評估

財務評估是變化不定的，因為本質上財務評估就是不精確、比較主觀的。不

過，最重要的一點是，作為收購方，在談判時必須明白談判價格的走向，無論在何

種情況下，收購價格都不能超過確定的底價。那么，應該怎樣從財務技術的角度去

評估目標公司的價值呢？概括而言有三種財務評估的方法，它們分別是：會計評估

法、市值評估法和經濟效果評估法，如圖5所示。

圖5財務評估的方式

如果收購方要在談判中將財務評估結果作為王牌使用，就必須選擇最能體現

自身觀點的評估方法，而且同時使對方也能理解所選定的評估方法。從收購方的

角度而言，一?般認為經濟效果評估法是最佳的選擇。這種方法是分析并購的預期

經濟效果，之所以認為是最佳選擇，不僅是因為該方法在理論上正確，而且因為

它是可以迫使收購方對未來進行詳細預測的惟一方法。不過，在闡述最佳方法之

前，還是先討論一下其他財務評估方法的優(yōu)缺點。

1.會計評估方法

為了確定i家公司的價值，總是要研究該公司的資產負債表。但實際上，資

產負債表僅僅反映了公司過去經營狀況，很少涉及公司目前和未來的價值狀況。

常用的會計評估方法有如下三種：

賬面價值法

歷史投資的賬面價值評估法是不科學的。例如，某公司擁有一臺煉鋼爐，當

鋼鐵行業(yè)整體供過于求時，它對公司的實際價值就遠遠低于帳面價值了。

清算價值評估法

清算價值評估法也不是很好的方法，這種方法是評估公司清算時所有資產的

可實現價值的方式。該方法僅能提供目標公司破產時所有資產的殘值，而收購者

并購公司的目標很少是使其破產清算，因此，清算評估法沒有多少實際價值。

實際重置成本法

這種方法比前兩種要實用許多。通過該方法，我們可以計算出目標公司所有

資產的重置成本，即收購者現在要購置同樣的資產所需的花費。使用重置成本法

時，收購者要根據所需資產的使用年限計算相應的折舊。

2.市值評估法

市場價格法

該評估方法是以市場為基礎的。每家上市公司都具有一個市場價格。在計算

收購所能帶來的應有收益之后，收購者就可以得出比較合理的收購價格。不過還

存在這樣一個問題：目標公司的市場價格并不一定等于該公司對收購者的收購價

值。因此，市值評估法只能幫助收購者確定收購公司的最高價，而無法確定收購

的底價。

可比的價格?收益比

許多收購的目標公司都是非上市公司，因而不存在所謂的市場價格。在這種

情況下，收購者只能使用類似并購案例中的具有可比性的價格/收益比來進行相應

的比較。比如收購者想要收購煉鋼廠，他可以分析：在鋼鐵行業(yè)中最近的一些并

購案里每噸鋼生產能力的價格，從而決定己方準備的報價。不過，這種比較歷來

都是不完全的，通常很難獲得所需要的準確數據。

3.經濟效果評估法：DCF

事實上，惟一有用的方法是對公司未來現金流量的價值評估。在使用現金流

量折現法（DCF）確定目標公司的經濟價值時，有以下五個步驟。

步驟一：確定措施

清晰地確定收購巨標和確定需要采取的措施以及避免采取的行動。

步驟二：明確評估標準

以戰(zhàn)略評估為基礎，明確未來所采取措施的評估標準。收購者應初步列出評

估標準的積極與消極因素，盡量做到每項標準都比較準確。

步驟三：計算公司未來5年的現金流量

根據確定的標準計算公司未來5年的現金流量，盡可能做到每個數據都比較

準確。計算未來5年的現金流量要依據以下步驟：

通過市場診斷、分析，確定下一個可能的市場份額；從該市場份額推導出銷

售預估數額；然后按以下方式進行計算：

預估銷售額-可變成本=毛利潤

毛利潤-固定成本=經營收入

經營收入酒t支付的稅款?折舊以及稅后利息

=經營性現金流量

經營性現金流量-未來投資所產生的費用-附加的流動資金

=自由現金流量

（注：之所以加上利息成本，是因為它是一項財務成本，在計算未來現金流

量折現時還要用到利息成本。）

現在所剩卜.的現金流量才是投資者可以自由支配的，因此這筆現金流量被稱

為“自由現金流量”。

步驟四：計算未來5年現金流量的現值

使用目標公司所處行業(yè)的平均資金成本來進行折現計算，即將股權平均成本

和債權稅后平均成本乘以負債率。例如，如果行業(yè)平均資金成本是15%,那么1,

000單位的未來現金流量在今后的5年里的現值分別是：第1年869.6；第2

年756.1；第3年657.5；第4年571.8；第5年497.2；現值的總數是3352.2,

如下表所示。

-~|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年

自由現金流10001000100010001000

量

平均資金成15%

本

現值869.6756.1657.5571.8497.2

珊百（總額）3352.2

步驟五：評估公司的最終價值

我們可以通過將第五年的預測收入乘以一個特定的價格/收益比率，從而得

到估計的公司售出價格；也可以通過將最后一年的自由現金流量除以折現率，從

而得到公司的最終價值。不過，第二種方式的前提是公司并非無限期存續(xù)而是存在

最后一年。按照前面的例子，我們將1,000除以0.15,得到第五年的價值

6666.66,折合成目前的價值就是3314.6。公司未來現金流量的總值就是將前

五年的現值3352.2加上公司最終價值3314.6,最后得到6666.8。

通過這五個步驟，收購者可以得到兩組數據，一組是關于目標公司的評估價

值；另一組是雙方合并后增效的評估價值。

公司最終價值二五年利潤x（特定價格/收益）

公司最終價值二五年自由現金流量/折扣率（平均資金成本）

=1000/0.15

=6666.66

現值6666.66

折扣率

3314.64-----------------

現值（總額）=3352.2（前五年）

3314.6（最終價值）

6666.66

【自檢】

請你閱讀以下資料，并回答相關問題。

假定你是化學行業(yè)內某家化工企業(yè)的經理，現在為了擴大公司在北美分廠的

生產規(guī)模，公司董事會決定并購當地一家化工廠?，F在需要你對該化工廠的并購

價值進行評估，你的下屬已經收集了該公司對外公布的5年的財務報表，并依據

我們上面給出的方法計算出該公司今后1~5年的自由現金流量分別是：200）萬

美元，1800萬美元，4000萬美元，3500萬美元，3000萬美元，平均資金成本為

15%o請用上述第二種方法和給出的折扣率計算企業(yè)的并購價值。

參見答案1

報價與談判

現在，可以確定收購的底價，根據這個底價，再結合下面的一些考慮，就可

以確定第一次的報價。

1.目標公司價值

一般而言，目標公司的價值就是指被收購公司的真實價值。在不涉及整合價

值的情況下，目標公司本身的價值是公司售出方最關心的最低價格。該價值的評

估可能是專業(yè)評估機構實際評估的結果，也可能是收購方對被收購公司價值的客

觀評價?？陀^性、真實性是目標公司價值的最明顯特征。

2.賣主期望價值

公司售出方的預期價格具有同樣重要的地位。買賣雙方一般不是以公司的真

實價值為基礎進行談判的，而是以賣方的預期價格為基礎進行談判的，很有可能

賣方完全高估了其公司的價值。不過，如果賣方低估了其公司的價值，這對買方

而言就非常有利。

3.競爭者出價

確定初始報價的第三個參考因素是并購競爭方對目標公司的評估價。在多家

公司參與收購目標公司時，如果某收購者希望獲得目標公司，就最好不要將初始

報價定得過低。

并購整合

負責并購的經理如何促使兩家公司順利對接？這不僅需要在保持公司自主

權與整合工作之間找到平衡，而且需要在并購之前做一些工作，例如控制并購進

程、營造正確的氣氛和及時修正存在的問題等。后面的案例將根據并購的類型來

展示并購所需要的方法與訣竅。

國并購決策中的問題及解決方案

上面所討論的步驟在現實中可能非常復雜，但所適用的原則還是非常簡單而

且易于理解的。在現實中，有一種比較奇怪的現象，中小企業(yè)在并購決策過程中并

不會經常犯錯誤，而那些大公司，特別是擁有大量內部專業(yè)人士的公司卻容易出

錯。

聘用外部專家會產生的問題

為什么會出現這種現象呢？實際上，為了降低風險，大型公司一般傾向于不讓

公司的經營管理者處置并購事宜，而是從不同的地方聘請專家展開工作。根據哈斯帕

拉夫(Hhaspeslagh)教授以及他的美國同事杰米森(JemISOn)

和斯蒂金(Stikin)的研究，聘用外部專家會產生以下三類問題：

1.龐雜分散的觀點

當一家大型公司遇到一次收購機會時，公司會請來一批專家進行收購工作。

這些專家有來自內部的專業(yè)人士，如財務、法律、稅務或者安全方面的專家；也

包括公司的各種職能經理，如營銷、研發(fā)、生產以及其他部門的經理；另外，還

包括外部專業(yè)人士，如咨詢顧問、銀行家或者審計師等。這些專家都會對復雜的

并購進行研究，然后從自己的角度提出方案。因此，并購評估工作變得異常龐雜

耗時，經常會錯過一些不應錯過的商業(yè)機會。

2.并購過程中過于迫切的動力

在外部不知情人士看來，公司并購是冷靜分析與全面計算的結果，而事實上

并不是這樣。公司并購決策似乎有其內在的規(guī)律，決策者在量大、節(jié)奏快的保密

性工作中，傾向于促成交易。很快，推動公司并購進展的因素就轉化為促成交易的

欲望。似乎交易達不成，就意味著或者暗示著失敗?；蛟S正是由于大公司在并購

過程中不自覺地設置了大量障礙，才導致該公司杈本沒有機會真正評估目標公司

的價值，而只是費盡心機促成并購的交易實現。

3.多種動機沖突

如果被收購的公司非常精明，那么他們就公知道，促成交易的捷徑就是盡量迎

合專家團的各種想法。如果每個專家都同意完成交易，但具有完全不同的理由，而不

是為收購者的利益考慮。那么，在收購完成并開始決定公司整合方式的時候，就會

產生大量的問題。

解決問題的方案

大型公司如何才能避免.1.述問題產生呢？下面是一系列適合所有并購的通

用建議，以及一些關于特定并購的專用方法。

1.并購=商業(yè)計劃組成部分

通常，大型公司應該將并購規(guī)劃確立為公司商業(yè)規(guī)劃的一部分，這樣一來，

每當出現并購機會時，公司就能有準備地迅速做出反應。

2.成立以經營為核心的并購小組

公司應該成立一個獨立小組或者聯合團隊，專門負責所有與并購、撤資、合

作相關的公司行為。這樣一來，公司就不再要像財務專家或者律師那樣思考，而

是作為獨立的運營主體將整個程序控制在商業(yè)機會識別上，在必要時決定加快或

者放慢整個程序的節(jié)奏。這種方法也會增加整個公司經驗的積累與共享。

3.確保部門間信息交流順暢

公司應該確保并購工作組與公司其他部門之間通暢的務聯系與信息交流。

公司并購不僅僅是公司戰(zhàn)略投資部門的事情、特另」是并購之后的整合，要涉及到

其他各個部門和方方面面。所以為了保證并購決策的正確性，公司不應僅僅依賴于

專家的建議，而是應當加強部門之間溝通，使得公司內部所有部門將并購的有關信

息及時反饋到并購工作組。

科學的并購工作

當一個特定的并購機會出現時，公司應首先設立一個小型工作組，最好選擇

今后將直接負責此次收購的運營經理來領導這個工作組；其次，利用公司原先并

購小組積累下來的經驗，提出與戰(zhàn)略相關的問題，進行戰(zhàn)略評估研究的規(guī)劃、準

備工作；再次，讓真正的專家工作組為各自的分析負責，通過這種方式讓他們首先

以經理的身份進行思考，然后再從專家的角度思考問題；最后讓公司將來與收購

目標整合的部門領導負責提出最終收購建議。

以上建議可以幫助收購者避免出現前面所討論的問題，而且可以使收購者進

行真正的并購評估。

并購決策的質?

一次成功的并購評估最重要的特點是什么？為了評估并購決策的質量，需要

在以下五個方面提出問題，如表2所示。

表2并購決策的質量評估五問

五個方面問題

第一方面戰(zhàn)略評估是否準確？僅僅是一些模糊的主觀臆

斷，還是對于公司戰(zhàn)略對競爭力方面的影響有

清晰的認識？并購對此有何影響？

第主要決策人士在多大程度上與公司具有相同的

并購目標？并購所涉及的人士是否具有各自

的、經常相互沖突的動機？

第三方面關于競爭優(yōu)勢轉移與價值創(chuàng)造方面的分析是否

具體現實？關于公司并