昊華科技實施同一控制下產(chǎn)業(yè)整合案例

案例簡介：昊華科技是我國領先的氟化工企業(yè)，2023年2

月啟動重大資產(chǎn)重組，向關聯(lián)方中化集團及其子公司中化資產(chǎn)發(fā)

行股份收購中化藍天100%股權，交易作價約為72.44億元。本

次交易是2021年“兩化”合并暨中國中化成立后體內(nèi)首單重大

資產(chǎn)重組，是一場萬億級央企內(nèi)兄弟公司之間的深度產(chǎn)業(yè)整合。

通過本次收購，昊華科技將進一步完善氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局，提高

公司盈利能力，助力昊華科技成為全球氟化工領先企業(yè)。同時，

本次交易可以有效解決“兩化”合并后產(chǎn)生的同業(yè)競爭問題，為

其他央企集團整合方案設計提供重要參考。

一、交易背景

（-）完善氟化工產(chǎn)業(yè)鏈布局

標的公司中化藍天集團有限公司（以下簡稱中化藍天）主營

氟化工業(yè)務，涵蓋含氟鋰電材料、氟碳化學品、含氟聚合物以及

含氟精細化學品等，生產(chǎn)的產(chǎn)品達百余種，廣泛應用于汽車、家

電、新能源等領域，許多品種在國內(nèi)市場份額領先。昊華化二科

技集團股份有限公司（以下簡稱昊華科技，600378.SH）與口化

藍天均是我國領先的氟化工企業(yè)，其中高端氟材料是昊華科技的

核心業(yè)務之一，亦屬于標的公司的主要業(yè)務領域。

通過本次重組，昊華科技將進一步豐富氟化工產(chǎn)品線，完善

產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升抗風險能力，形成一體化產(chǎn)業(yè)鏈平臺，深度打

造世界一流氟化工原創(chuàng)技術策源地。上市公司和標的公司將可以

有效實現(xiàn)氟化工業(yè)務的結(jié)構(gòu)優(yōu)化和資源整合，增強優(yōu)勢互補，在

采購、生產(chǎn)、研發(fā)、銷售等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應，實現(xiàn)業(yè)務高

質(zhì)量發(fā)展，進一步增強對國內(nèi)氟材料產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全穩(wěn)定的支

撐力度。

（-）減少同業(yè)競爭

為打造世界一流的綜合性化工企業(yè)，加速化工行業(yè)供給側(cè)結(jié)

構(gòu)性改革和行業(yè)轉(zhuǎn)型升級，國務院國資委于2021年設立中國中

化控股有限責任公司（以下簡稱中國中化），將中國化工行業(yè)的

兩大巨頭中國中化集團有限公司（以下簡稱中化集團）與中國化

工集團有限公司（以下簡稱中國化工）的股權共同劃入新設的中

國中化（簡稱“兩化”合并）。昊華科技原為中國化工下屬公司，

中化藍天隸屬于中化集團，劃轉(zhuǎn)完成后，中化集團下屬有關企業(yè)

氟化工業(yè)務與昊華科技存在相似情形，因此中國中化出具5年內(nèi)

逐步解決同業(yè)競爭的承諾。在前述背景下，昊華科技及中化藍天

作為中國中化集團體系內(nèi)聚焦于氟化工領域的重要主體，實施同

一控制下并購重組，是中國中化積極履行承諾的重要舉措，有效

維護上市公司及中小股東的合法權益，實現(xiàn)上市公司規(guī)范運營。

（三）提升盈利能力

本次交易完成后，標的公司將納入上市公司合并財務報表范

圍。本次交易是上市公司優(yōu)化業(yè)務布局、提高可持續(xù)發(fā)展能力的

積極舉措，預計將提升上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、營業(yè)收入和凈利潤

水平，有助于上市公司進一步拓展收入來源，分散整體經(jīng)營風險。

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二、交易方案與過程

（一）交易各方

L上市公司——昊華科技

昊華科技于2001年1月在上交所主板上市，主要業(yè)務為高

端氟材料、電子氣體、高端制造化工材料及碳減排業(yè)務等，主要

產(chǎn)品有氟材料、特種氣體、特種橡塑制品、精細化學品、工程咨

詢及技術服務。上市公司直接控股股東為中國昊華化工集團股份

有限公司，持股比例64.75%,實際控制人為國務院國資委。上

市公司股權控制關系如下：

國務院國行資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

!loo%

中國中化控股有限責任公司

I中國化工集團仃限公司,00°o

I__________________

90.13%中國化工科學研究院有限公M

..9.87%

中國吳華化工集團股份有限公司

,64.75%

|吳華化工科技集團股份有限公司

2.標的資產(chǎn)—中化藍天

中化藍天成立于2000年8月，主要從事含氟鋰電材料、氟

碳化學品、含氟聚合物以及含氟精細化學品等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)

和銷售。中化藍天擁有的主要生產(chǎn)基地遍及全國多個省市，生產(chǎn)

的產(chǎn)品達百余種，產(chǎn)品覆蓋氟化工產(chǎn)品鏈中的大多數(shù)關鍵產(chǎn)品，

許多品種在國內(nèi)市場份額領先，其中R-123產(chǎn)品為全球獨家生

3

產(chǎn)，三氟系列產(chǎn)品全球市場份額位居第一，R-134a、R-125等產(chǎn)

品全球市場份額位居前三。公司產(chǎn)品廣泛應用于汽車、家電、新

能源等20多個行業(yè)，在新能源、新材料、新環(huán)保等領域擁有大

量自主知識產(chǎn)權。

中化藍天控股股東為中化集團，股權控制關系如下：

中化藍天最近三年主要財務數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

項目2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

總資產(chǎn)964,664.961,101,841.341,004,067.26

總負債596,919.99617,765.94506,991.71

所有者權益367,744.98484,075.40497X)75.55

歸母所有者權益329,531.71435,491.96456,101.65

項目2023年度2022年度2021年度

營業(yè)總收入667,694.81941,488.65755,568.10

營業(yè)利潤26,469.72115,725.5195,048.97

利潤總額26,305.78114,560.1793,053.26

凈利潤12.690.2494.453.9175,031.67

歸母凈利潤12,327.3181,962.0154,808.54

扣非歸母凈利潤18,207.9578,421.7251,701.26

（二）交易方案

本次交易方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)以及募集配套資金兩部

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分組成。本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。

1.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

上市公司擬向中化集團及其子公司中化資產(chǎn)管理有限公司

（以下簡稱中化資產(chǎn)）發(fā)行股份收購中化藍天100%股權。本次

交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易對標的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎法和收益法評估，并最終

選取收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。截至2022年12月31日，

中化藍天100%股權收益法估值855,996.21萬元，扣除永續(xù)債后

為825,956.34萬元，增值率103.71%。扣除評估基準日后現(xiàn)金

分紅101,570萬元，本次交易作價724,386.34萬元。

2.配套募集資金

上市公司擬詢價發(fā)行股份募集配套資金不超過45億元，其

中31億元用于9個項目建設，14億元用于補充流動資金或償還

債務。根據(jù)詢價結(jié)果，中國對外經(jīng)濟貿(mào)易信托有限公司擬認購不

超過4億元，中化資本創(chuàng)新投資有限公司擬認購不超過1億元。

3.業(yè)績承諾情況

本次交易設置了業(yè)績承諾及補償，業(yè)績承諾期為交易完些起

的連續(xù)三個會計年度（含交易完畢后當年）。

對于采用收益法定價的控股子公司和合營公司，業(yè)績承諾以

凈利潤為口徑；對于采用資產(chǎn)基礎法定價的控股子公司中，以收

益法定價的無形資產(chǎn)，業(yè)績承諾以分成收入為口徑。具體如下：

序號業(yè)績承諾范圍公司置入股權比例資產(chǎn)類別評估價值（萬元）

1中化藍天（母公司）100.00%凈資產(chǎn)825.956.34

2四川新能源100.00%凈資產(chǎn)9,658.75

序號業(yè)績承諾范圍公司置入股權比例資產(chǎn)類別評估價值（萬元）

3湖南新材料100.00%凈資產(chǎn)33,541.01

4藍天氟材料100.00%凈資產(chǎn)264,738.38

5浙江新能源100.00%凈資產(chǎn)40,973.17

6郴州氟源100.00%凈資產(chǎn)20,093.92

7陜西新材料75.00%凈資產(chǎn)23,090.09

8太倉環(huán)保86.25%凈資產(chǎn)92/195.91

9湖北新能源59.00%凈資產(chǎn)52,696.88

10中化貿(mào)易（新加坡）100.00%凈資產(chǎn)7,200.93

11中霍新材50.00%凈資產(chǎn)71,054.07

以收益法定價的專

12浙化院100.00%

利等無形資產(chǎn)2,478.61

以收益法定價的專

13藍天環(huán)保94.60%4,205.69

利等無形資產(chǎn)

以收益法定價的專

14河北華騰82.00%736.67

利等無形資產(chǎn)

以收益法定價的專

15西安環(huán)保75.00%1,033.88

利等無形資產(chǎn)

注：上表中置入股權比例和評估價值均已考慮間接療股情況下的權益影響：上表中中化

藍天（母公司）凈資產(chǎn)評伯價值825.956.34萬元包含了其持有的長期股權投資的評估價值。

針對上述業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)第1-11項（以下簡稱業(yè)績承諾

資產(chǎn)1）,交易對方承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn)1在2024-2026年各會

計年度應實現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于29,323.91萬元、

44,274.97萬元、63,330.51萬元。針對上述業(yè)績承諾范圍資產(chǎn)

第12T5項（以下簡稱業(yè)績承諾資產(chǎn)2）,交易對方承諾：業(yè)績

承諾資產(chǎn)2在2024-2026年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入分成數(shù)

分別不低于3,031.85萬元、2,691.33萬元、2,202.31萬元。

（三）主要時間節(jié)點

時間事項

2023年2月1日上市公司股票停牌

2023年2月14日召開審議重組事項的第一次董事會，鎖定發(fā)股價格

2023年2月15日股票復牌，披露重組預案

2023年6月15日重大資產(chǎn)重組涉及特殊事項審查獲得國家主管部門批復

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2023年7月26日資產(chǎn)評估報告經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案

2023年8月12日召開審議重組事項的第二次董事會，發(fā)布重組草案

重組和配套融資方案獲得國務院國資委原則同意

2023年9月15日

上市公司召開股東大會審議并通過相關議案

2023年9月27日上海證券交易所受理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請

2024年3月27日上海證券交易所并購重組審核委員會審核通過

更新標的公司財務數(shù)據(jù)及重組報告書等文件

2024年5月31日

上海證券交易所提交注冊

2024年6月20日獲得中國證監(jiān)會同意注冊批復

2024年7月23日標的資產(chǎn)完成過戶

三、本次交易的特點

(-)解決氟化工業(yè)務的主要同業(yè)競爭

本次交易完成后，中化集團下屬魯西化工仍存在與上市公司

相似的少量氟化工業(yè)務，所涉產(chǎn)品主要包括六氟丙烯、聚全氟乙

丙烯、聚四氟乙烯等。相關情形主要系“兩化合并”背景下產(chǎn)生。

根據(jù)中國中化于“兩化合并”時，即2021年9月出具的《關

于避免與昊華化工科技集團股份有限公司同業(yè)競爭的承諾函》，

其將按照監(jiān)管部門要求，在規(guī)則允許的范圍內(nèi)，在5年內(nèi)依法合

規(guī)解決同業(yè)競爭。

本次交易有利于減少同業(yè)競爭，剩余少量同業(yè)競爭在承諾期

限內(nèi)，處于依法有序的解決過程中，符合《重組辦法》關于同業(yè)

競爭的相關規(guī)定。

(二)標的公司行業(yè)處于結(jié)構(gòu)化調(diào)整周期，標的公司業(yè)績出

現(xiàn)階段性下滑

“十三五”期間，通過產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，

氟化工行業(yè)整體去產(chǎn)能有所改善，但是產(chǎn)能過?，F(xiàn)象依然存在，

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同時產(chǎn)品品級不高，中高端產(chǎn)品比重偏低。由于行業(yè)細分領域出

現(xiàn)階段性產(chǎn)能過剩情形等多重因素影響，報告期內(nèi)化工產(chǎn)品價格

回落，標的公司毛利率呈現(xiàn)下降趨勢，其中含氟鋰電材料、含氟

精細化學品、含氟精細化學品等產(chǎn)品毛利率水平出現(xiàn)大幅下滑。

公司認為由于當前市場結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)“高端產(chǎn)能不足、低端產(chǎn)能過?！?/p>

的狀態(tài)，含氟鋰電材料市場整體的結(jié)構(gòu)化調(diào)整，行業(yè)進入階段性

下行周期，但行業(yè)未來長期向好。業(yè)內(nèi)具有技術優(yōu)勢的企業(yè)可抓

住發(fā)展機遇實現(xiàn)快速增長，中化藍天已圍繞氟化工建立技術優(yōu)勢，

在低端產(chǎn)能淘汰、行業(yè)回歸理性后，含氟鋰電材料毛利率水立預

計將回歸至合理水平。

同時，雖然中化藍天2023年度業(yè)績存在一定波動，但該橫

向并購能有效增強集團在行業(yè)內(nèi)的整體實力，中化集團、中化資

產(chǎn)亦作出了業(yè)績承諾及補償安排，長期來看，上市公司未來業(yè)績

情況具備一定保障。

（三）本次交易體現(xiàn)央企擔當，充分保護中小股東利益

為應對股價大幅波動對交易產(chǎn)生的不利影響，根據(jù)《上市公

司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十五條相關規(guī)定，上市公司在發(fā)

行股份購買資產(chǎn)方案中，可以設置發(fā)行價格調(diào)整機制。即：二市

公司在首次董事會決議時可以明確，在中國證監(jiān)會注冊前，在市

場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎上，上市公司的股票價格相比最初確定

的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照設定的調(diào)整方案對

發(fā)行價格進行一次調(diào)整，無需再次提交股東大會審議。

本次交易中，重組方案設置了發(fā)行價格調(diào)整機制。雙方約定，

8

若上證指數(shù)(000001.SH)或特種化工指數(shù)(882409.WI)在任一

交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日較公司本次交

易首次董事會前一交易日收盤指數(shù)跌幅超過20%,且上市公司股

價在任一交易日前的連續(xù)30個交易日中有至少20個交易日較公

司本次交易首次董事會前一交易日收盤價格跌幅超過20%,則觸

發(fā)向下調(diào)整條件。

審核期間，上市公司股票價格觸發(fā)向下調(diào)整條件。上市公司

董事會經(jīng)審議，基于對公司未來發(fā)展的信心及保護中小投資者利

益的決心，決定不對本次發(fā)行價格進行向下調(diào)整，合理保護二市

公司及中小股東利益，有效保障了本次交易順利推進。

四、案例點評

(-)同行業(yè)產(chǎn)業(yè)整合，增強國內(nèi)氟材料產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全

穩(wěn)定

國內(nèi)氟化工起步較晚，在全球氟化工行業(yè)鏈條中靠近原材料

的上游產(chǎn)品方面具有一定競爭力，但在技術壁壘及附加值較高的

產(chǎn)品領域中，基本上由國外企業(yè)占據(jù)。從全球角度來看，科慕公

司、大金以及霍尼韋爾等企業(yè)進入氟化工行業(yè)較早，擁有先發(fā)優(yōu)

勢，在高端氟材料、低GWP的ODS替代品、高端氟精細化學品，

特別是功能制劑等終端領域占據(jù)壟斷或優(yōu)勢地位。

中化藍天擁有35個專業(yè)研究實驗室和各領域科研人才500

余人，累計形成產(chǎn)業(yè)化成果近百項；有效發(fā)明專利超過400件；

獲全國科學大會獎、國家發(fā)明獎、國家科學技術進步/發(fā)明獎18

項；承擔國家高新技術研究發(fā)展計劃和科技支撐計劃項目1()余

9

項，主持、參與制訂國家和行業(yè)標準80余項；是我國唯一的國

家消耗臭氧層物質(zhì)替代品（ODS）工程技術研究中心依托單位，

并獲批建有含氟溫室氣體替代及控制處理國家重點實驗室，具有

較強的研發(fā)創(chuàng)新能力。

美華科技聚焦于以含氟聚合物、含氟精細化學品等高端氟材

料為核心的氟化工業(yè)務；中化藍天從氟資源、無機氟化物到氟碳

化學品、含氟聚合物等高端氟材料不斷創(chuàng)新，近年來更是提前布

局了鋰離子電池高性能PVDF粘結(jié)劑及涂層產(chǎn)品的研發(fā)，技術水

平領先。雙方共同作為氟化工領域的主力軍，在高端氟材料的發(fā)

展上各有側(cè)重。通過本次重組，昊華科技與中化藍天將在財務、

氟化工業(yè)務資源投入、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等諸多方面發(fā)揮協(xié)同作用，進一

步增強對國內(nèi)氟材料產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈安全穩(wěn)定的支撐力度。本次交

易是上市公司優(yōu)化業(yè)務布局、提高可持續(xù)發(fā)展能力的積極舉措，

將切實