房順吆同并購(gòu)項(xiàng)目婕劇頹直

一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是指在收購(gòu)過程中對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息的采集，

客觀、全面、詳細(xì)的分析目標(biāo)公司可能存在的法律風(fēng)險(xiǎn)、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，

為公司管理層提供項(xiàng)目收購(gòu)的決策依據(jù)。

盡職調(diào)查可以使收購(gòu)方盡可能地了解目標(biāo)公司的全部情況，調(diào)查過程中通常

利用管理、財(cái)務(wù)、稅務(wù)方面的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)，形成獨(dú)立觀點(diǎn)，用以評(píng)價(jià)并購(gòu)優(yōu)劣，作

為管理層決策支持。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查作為重要的風(fēng)險(xiǎn)防范工具，是房地產(chǎn)企業(yè)收購(gòu)程序中的重要一

環(huán)。通過實(shí)施盡職調(diào)查可以補(bǔ)救收購(gòu)方在信息獲知上的不平衡、明確標(biāo)的公司存

在哪些財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)，為買方?jīng)Q定在何種條件下繼續(xù)實(shí)施收購(gòu)活動(dòng)，為買賣雙方就相

關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，提供準(zhǔn)確的信息支持。

二、阿財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的基本流程

（一）財(cái)務(wù)盡調(diào)小組的成立

在接到投資部的通知后，立即成立一支理論水平高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)、行業(yè)見識(shí)

廣、態(tài)度積極負(fù)責(zé)的4人盡調(diào)小組，分別負(fù)責(zé)統(tǒng)籌與成本、稅務(wù)、收入與費(fèi)用、

資金4個(gè)模塊。

（二）目標(biāo)公司資料的收集

進(jìn)場(chǎng)前對(duì)標(biāo)的公司的初步了解有利于后續(xù)盡調(diào)方案的制定，為盡調(diào)活動(dòng)的有

效實(shí)施打下一個(gè)良好的基礎(chǔ)，由負(fù)責(zé)盡調(diào)統(tǒng)籌的財(cái)務(wù)人員統(tǒng)一進(jìn)行基礎(chǔ)資料收集。

登錄專業(yè)網(wǎng)站，查詢目標(biāo)企業(yè)的基礎(chǔ)信息、訴訟案件、行政處罰等信息。登

錄其他網(wǎng)站或論壇，搜索查詢目標(biāo)企業(yè)的地塊信息、總規(guī)圖、經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)、周

邊競(jìng)品、配套設(shè)施、業(yè)主評(píng)價(jià)等，爭(zhēng)取對(duì)樓盤進(jìn)行更全面的摸底了解。

（三）制訂財(cái)務(wù)盡調(diào)清單

根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理理論及盡調(diào)案例總結(jié)分析，盡調(diào)清單可分為基本清單和特殊清

單，基本清單又包含財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料和資質(zhì)證照資料兩類。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)資料需包含最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表及科目余額表、歷年的利澗表、

現(xiàn)金流量表及所有者權(quán)益變動(dòng)表；根據(jù)報(bào)表項(xiàng)目，分別列示總賬口、成本口、稅

務(wù)口、收入口、費(fèi)用口、資金口相關(guān)的資料。

資質(zhì)證照資料，主要包含營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、股東證件、開發(fā)資質(zhì)、開發(fā)

五證、不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、企業(yè)征信報(bào)告等。

房地產(chǎn)企業(yè)開發(fā)周期長(zhǎng)、資金投入大、業(yè)務(wù)較復(fù)雜，需結(jié)合前期資料所了解

的情況，盡調(diào)特殊清單可包含歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)處置、重大項(xiàng)目投資、大

額資金使用等。

（四）對(duì)目標(biāo)公司實(shí)施盡調(diào)

在進(jìn)場(chǎng)前，取得投資部與標(biāo)的公司簽署的保密協(xié)議，避免進(jìn)場(chǎng)后，對(duì)方工作

人員以“資料不方便提供”為借口，而影響盡調(diào)的效率和質(zhì)量。

逐一核實(shí)盡調(diào)清單上列明的各項(xiàng)資料，以確認(rèn)報(bào)表數(shù)據(jù)是否準(zhǔn)確完整、資質(zhì)

證書是否有效，摸清重大事項(xiàng)的來龍去脈。為提高工作效率，減少與對(duì)接人員的

重復(fù)溝通，對(duì)于一些部門共同所需的資料，可由投資部建立百度網(wǎng)盤共享文伶夾。

因被收購(gòu)方人員可能有抵觸情緒、不配合的情況，在盡調(diào)過程中不宜采用正

規(guī)的訪談方法，應(yīng)在獲取資料的過程中，通過聊天等輕松方式了解標(biāo)的公司的內(nèi)

部情況。

（五）數(shù)據(jù)分析

1.償債能力

整理目標(biāo)公司成立至今的所有借款情況，核實(shí)是否存在延期、違約等情況,

并與征信報(bào)告稽核；是否存在土地使用權(quán)、在建工程、股權(quán)對(duì)外抵押質(zhì)押情況;

分析速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等指標(biāo)，并結(jié)合未來期間的現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)償債能力。

2.盈利能力

轉(zhuǎn)讓的樓盤項(xiàng)目多為虧損或資金鏈斷裂，盡調(diào)時(shí)主要分析毛利率、期間費(fèi)用

率等，了解毛利率、費(fèi)用率、費(fèi)用總額的變動(dòng)趨勢(shì)。

3.成本模型

采用不同的成本核算方法，對(duì)后續(xù)的利潤(rùn)核算、溢價(jià)分?jǐn)?、土增清算、所?/p>

稅匯算清繳，都會(huì)產(chǎn)生較大影響，應(yīng)根據(jù)收購(gòu)方的成本核算方法，對(duì)目標(biāo)公司的

成本核算建立模型，以預(yù)估成本核算的合理性。

4.土增測(cè)算

土地增值稅政策性強(qiáng)、清算規(guī)則復(fù)雜、計(jì)算難度大，在清算過程中常常會(huì)遇

到一些難題。

在盡調(diào)過程中，按照土地增值稅清算要求，對(duì)目標(biāo)公司的稅額進(jìn)行測(cè)算，需

剔除紅線外成本等不可扣除成本，預(yù)測(cè)是否補(bǔ)稅，以及對(duì)歷史期間的企業(yè)所得稅

的影響。

（六）撰寫盡調(diào)報(bào)告

現(xiàn)場(chǎng)盡調(diào)結(jié)束后，開始盡調(diào)報(bào)告的編寫。報(bào)告內(nèi)容主要包括：目標(biāo)公司基本

信息、地塊信息及項(xiàng)目介紹、財(cái)務(wù)報(bào)表項(xiàng)目列示及分析、主要的潛在財(cái)稅風(fēng)險(xiǎn)、

運(yùn)用SWOT分析法提出收購(gòu)建議。

三、房地產(chǎn)公司并購(gòu)項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點(diǎn)

（一）資產(chǎn)質(zhì)量存在瑕疵

企業(yè)，投入金額大、開發(fā)周期長(zhǎng)，自有資金難以滿足開發(fā)需求，為充分利用財(cái)務(wù)

杠桿效應(yīng)，借款規(guī)模也會(huì)比較大。

在盡調(diào)時(shí)要重點(diǎn)關(guān)注與借款相關(guān)的利息能否稅前扣除。不能稅前扣除的情況

包括：

第一，借款規(guī)模超過了自身資金需求的部分，無償撥借給其他公司使用而發(fā)

生的利息支出；第二，股東未全額實(shí)繳其應(yīng)繳資本，實(shí)繳資本與應(yīng)繳資本的差額

所對(duì)應(yīng)的利息支出；第三，從其關(guān)聯(lián)方接受的債權(quán)性投資與權(quán)益性投資的比例超

過規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)而發(fā)生的利息支出；第四，向非金融企業(yè)借款的利息支出，超過按照

金融企業(yè)同期同類貸款利率計(jì)算的部分。

自2019年2月1日至2020年12月31日，對(duì)企業(yè)集團(tuán)內(nèi)單位（含企業(yè)集

團(tuán)）之間的資金無償借貸行為，免征增值稅（財(cái)稅【2019】20號(hào)）。房地產(chǎn)企

業(yè)之間的往來轉(zhuǎn)款較多，可免征增值稅，但是否需要繳納企業(yè)所得稅并沒有明確

的財(cái)稅說明，在盡調(diào)報(bào)告中需提及具體金額。

（四）財(cái)務(wù)指標(biāo)不合理

1.毛利率

因部分房源為員工房、福利房等，毛利率偏低，甚至出現(xiàn)售價(jià)與成本倒掛,

價(jià)格明顯偏低且無正當(dāng)理由，后續(xù)被稅務(wù)局要求重新評(píng)估，導(dǎo)致土地增值稅、企

業(yè)所得稅補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn)。

2.單方成本

成本核算方法不合理、核算內(nèi)容不完整，單方成本未反映實(shí)際成本數(shù)據(jù)、甚

至明顯偏低，對(duì)出現(xiàn)的成本差異未及時(shí)調(diào)整，在結(jié)轉(zhuǎn)收入時(shí)導(dǎo)致結(jié)轉(zhuǎn)成本少，進(jìn)

而導(dǎo)致存貨虛增，并影響對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目對(duì)價(jià)的判定。

3.費(fèi)用率

房地產(chǎn)企業(yè)從業(yè)人員的薪資水平較高，需重點(diǎn)關(guān)注薪資總額是否合理、期間

變動(dòng)是否異常，是否存在通過費(fèi)用報(bào)銷等形式來規(guī)避個(gè)人所得稅；社保繳納人數(shù)

及基數(shù)是否與薪資明細(xì)表保持一致。

（五）稅務(wù)處理存在瑕疵

1.政府補(bǔ)貼

涉及稅款及土地款的返還，賬務(wù)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第16號(hào)——

政府補(bǔ)助》的規(guī)定；對(duì)于不滿足不征稅收入的政府補(bǔ)貼，是否計(jì)入應(yīng)稅所得額繳

納企業(yè)所得稅。

2.納稅申報(bào)

預(yù)交增值稅是否與預(yù)售房款相匹配；增值稅申報(bào)表應(yīng)稅額與財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)數(shù)

據(jù)是否一致；企業(yè)所得稅匯算清繳時(shí)，是否多記成本，減少應(yīng)稅所得。

3.合規(guī)證明

目標(biāo)公司存在延期申報(bào)、延期繳稅、申報(bào)資料不及時(shí)等違規(guī)情況，納稅信用

等級(jí)低，若受讓方后期準(zhǔn)備上市，則難以開出符合規(guī)定的稅收合規(guī)證明.

4.具體稅種

房產(chǎn)稅是否足額繳納，如售樓處、臨時(shí)樣板房、占用免稅房屋，未繳納房產(chǎn)

稅；個(gè)人所得稅是否已代扣代繳，如營(yíng)銷活動(dòng)中針對(duì)不特定人群發(fā)放的活動(dòng)禮品、

向自然人股東發(fā)放股利、以前年度自然人股東溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，目標(biāo)公司未代扣代

繳：當(dāng)有上地款返還時(shí)，受讓土地契稅稅基不應(yīng)剔除工地款返還款金額。

（六）履約情況

依據(jù)工程合同中約定的付款條款，目標(biāo)公司未按完工產(chǎn)值及付款比例在規(guī)定

時(shí)間內(nèi)向施工方支付工程款，可能需要根據(jù)賠償條款約定支付資金占用費(fèi)用（價(jià)

外費(fèi)用?利息）。

房產(chǎn)銷（預(yù)）售合同中，明確約定交房時(shí)間及延期交房違約賠償條款，目前

的工程進(jìn)度