《公司法培訓講義》ppt課件2024/1/291目錄contents公司法概述公司設立與變更股東權利與義務公司治理結構與運行機制公司解散、清算與重組違反《公司法》行為的法律責任總結與展望2024/1/292公司法概述01CATALOGUE2024/1/293公司法是規(guī)定公司法律地位、組織結構、運營規(guī)范及其內外部關系的法律規(guī)范總稱。公司法定義公司法作用調整對象確立公司法律地位，保護投資者權益，規(guī)范公司運作，促進經濟發(fā)展。包括有限責任公司、股份有限公司等在內的各類公司制企業(yè)。030201公司法的定義與作用2024/1/294主要內容包括公司的設立、變更、解散與清算，公司的組織機構與職權，公司的股份發(fā)行與轉讓，公司的債券發(fā)行與交易，公司的財務會計與審計等。法律體系公司法屬于商法范疇，是民法的特別法，其體系結構包括總則、分則和附則。相關法規(guī)與公司法相關的法規(guī)包括證券法、破產法、反壟斷法、反不正當競爭法等。公司法體系結構2024/1/295

公司法歷史與發(fā)展歷史沿革公司法的起源可以追溯到中世紀歐洲的商業(yè)慣例和商法典，現代公司法則起源于19世紀的工業(yè)革命時期。發(fā)展趨勢隨著全球化和信息化的發(fā)展，公司法呈現出國際化、統一化、靈活化等發(fā)展趨勢。中國公司法中國公司法自1993年頒布以來，經歷了多次修訂和完善，逐步與國際接軌，為中國企業(yè)的改革和發(fā)展提供了有力的法律保障。2024/1/296公司設立與變更02CATALOGUE2024/1/297包括股東、注冊資本、公司名稱、組織機構、住所等方面的要求。公司設立條件申請公司名稱預先核準、制定公司章程、股東認繳出資、選舉董事會和監(jiān)事會、申請公司登記等步驟。公司設立程序公司設立條件及程序2024/1/298包括公司名稱、住所、經營范圍、注冊資本、股東權利和義務、組織機構設置及職權等方面的規(guī)定。公司章程內容由發(fā)起人制定，經股東會或股東大會審議通過，并報公司登記機關備案。公司章程制定程序由董事會提出修改建議，經股東會或股東大會審議通過，并報公司登記機關備案。公司章程修改程序公司章程制定與修改2024/1/299公司變更類型包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍、股東等方面的變更。公司變更程序根據不同類型的變更，分別需要履行不同的變更登記手續(xù)，如申請變更登記、提交相關證明文件等。同時，涉及公司章程修改的，還需按照公司章程修改程序進行。公司變更類型及程序2024/1/2910股東權利與義務03CATALOGUE2024/1/2911按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，有權優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。收益權股東持有的股份可以依法轉讓。股份轉讓權有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。知情權參加股東會會議，對所議事項發(fā)表意見，并按照出資比例行使表決權。參與決策權通過股東會選舉或更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。選擇管理者權0201030405股東權利內容2024/1/2912按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。出資義務公司章程是公司內部的“憲法”，股東必須一體遵行。遵守公司章程不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益，不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。不得濫用股東權利股東一旦履行了出資義務，其出資財產即轉為公司財產，股東不得抽逃出資。不得抽逃出資股東義務履行2024/1/2913決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。股東會職權召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案等。董事會職權股東會與董事會職權劃分2024/1/2914公司治理結構與運行機制04CATALOGUE2024/1/2915股東會董事會監(jiān)事會管理層公司治理結構組成要素公司的最高權力機構，由全體股東組成，負責決定公司的經營方針和投資計劃等重大事項。公司的監(jiān)督機構，由股東會選舉產生，負責對公司的財務和管理進行監(jiān)督。公司的決策機構，由股東會選舉產生，負責公司的日常經營管理和決策。公司的執(zhí)行機構，由董事會聘任，負責公司的日常經營管理工作。2024/1/2916董事會職責制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和年度計劃；決定公司的經營計劃和投資方案；審議和批準公司的財務報告和利潤分配方案等。決策程序董事會會議由董事長召集和主持；會議通知應提前一定時間發(fā)出，列明會議議題；會議應當有過半數的董事出席方可舉行；決議須經全體董事過半數通過方為有效。董事會職責及決策程序2024/1/2917監(jiān)事會職責檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正等。監(jiān)督方式監(jiān)事會可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議；監(jiān)事會可以要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題；監(jiān)事會發(fā)現公司經營情況異常，可以進行調查，必要時可以聘請會計師事務所等協助其工作。監(jiān)事會職責及監(jiān)督方式2024/1/2918公司解散、清算與重組05CATALOGUE2024/1/2919公司解散原因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由出現股東會或股東大會決議解散公司解散原因及程序2024/1/2920因公司合并或分立需要解散依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或被撤銷人民法院依照《公司法》規(guī)定予以解散公司解散原因及程序2024/1/2921公司解散程序成立清算組清算組接管公司公司解散原因及程序2024/1/2922010204公司解散原因及程序清算組清理公司財產、編制資產負債表和財產清單清算組制定清算方案并報股東會或股東大會確認清算組執(zhí)行清算方案，分配剩余財產清算組制作清算報告并報股東會或股東大會確認后，申請注銷公司登記032024/1/2923清算組成立有限責任公司的清算組由股東組成股份有限公司的清算組由董事或股東大會確定的人員組成清算組成立及職責履行2024/1/2924逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算清算組成立及職責履行2024/1/2925清算組職責履行清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單通知、公告?zhèn)鶛嗳饲逅憬M成立及職責履行2024/1/292603清理債權、債務01處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務02清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款清算組成立及職責履行2024/1/2927處理公司清償債務后的剩余財產代表公司參與民事訴訟活動清算組成立及職責履行2024/1/2928一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。吸收合并兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。新設合并企業(yè)重組方式選擇2024/1/2929公司將一部分資產分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。公司將全部資產分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。企業(yè)重組方式選擇新設分立派生分立2024/1/2930股東將其所持有的股份轉讓給其他股東或第三方。股權轉讓公司向社會公眾或特定對象募集股份，增加公司注冊資本。增資擴股公司減少注冊資本，通過向股東返還出資或銷除股份的方式實現。減資企業(yè)重組方式選擇2024/1/2931違反《公司法》行為的法律責任06CATALOGUE2024/1/2932違反《公司法》行為的類型虛假出資、抽逃出資行為違反公司章程規(guī)定的行為違反公司登記管理規(guī)定的行為濫用股東權利損害公司、其他股東或債權人利益的行為2024/1/2933民事責任包括賠償損失、支付違約金等行政責任包括罰款、吊銷營業(yè)執(zhí)照等刑事責任對于嚴重違法行為，可能涉及刑事責任，如欺詐發(fā)行股票、債券罪等違反《公司法》行為的法律責任承擔方式2024/1/2934典型案例分析案例二案例四某公司濫用股東權利損害債權人利益案某公司違反公司登記管理規(guī)定案案例一案例三案例五某公司虛假出資案某公司違反公司章程規(guī)定案某公司涉及欺詐發(fā)行股票、債券罪案2024/1/2935總結與展望07CATALOGUE2024/1/2936包括公司的定義、分類、設立條件、股東權利與義務等。公司法基本概念和原則公司的組織結構和治理公司資本運作與財務規(guī)范公司法實務案例解析涉及公司的股東會、董事會、監(jiān)事會的職責、權利及運作規(guī)則。探討公司融資、投資、股權轉讓等資本運作方式，以及財務報告編制與審計等財務規(guī)范。通過典型案例，分析公司法在實際操作中的應用及爭議解決。本次培訓內容回顧2024/1/2937加深了對公司法的理解和認識通過培訓，學員們對公司法的基本概念和原則有了更深入的了解，對公司運作過程中的法律規(guī)范和風險防范有了更清晰的認識。掌握了公司法實務操作技能學員們通過案例分析和模擬演練，掌握了公司法實務操作的基本技能和方法，為今后的工作打下了堅實的基礎。增強了法律意識和風險意識培訓過程中，學員們深刻認識到企業(yè)經營過程中法律風險的重要性，增強了自身的法律意識和風險意識。學員心得體會分享2024/1/2938未來發(fā)展趨勢預測隨著資本市場的不斷發(fā)展和完善，未來公司將擁有更多元化的融資渠道和投資