證監(jiān)會公司管理辦法一、總則（一）制定目的本辦法旨在規(guī)范公司行為，加強(qiáng)對公司的監(jiān)督管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及相關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中國境內(nèi)設(shè)立的股份有限公司和有限責(zé)任公司，以及在境內(nèi)外證券市場上市或擬上市的公司。（三）基本原則1.合規(guī)經(jīng)營原則公司應(yīng)當(dāng)遵守國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)定，依法開展經(jīng)營活動，確保經(jīng)營行為合法合規(guī)。2.誠信原則公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，履行誠信義務(wù)，不得欺詐、誤導(dǎo)投資者。3.風(fēng)險(xiǎn)控制原則公司應(yīng)當(dāng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理制度，有效識別、評估、監(jiān)測和控制各類風(fēng)險(xiǎn)，保障公司穩(wěn)健運(yùn)營。4.信息披露原則公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，保障投資者知情權(quán)。二、公司設(shè)立與變更（一）設(shè)立條件1.股份有限公司設(shè)立發(fā)起人符合法定人數(shù)，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額。股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過。有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。2.有限責(zé)任公司設(shè)立股東符合法定人數(shù)，由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額。股東共同制定公司章程。有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。有公司住所。（二）設(shè)立程序1.股份有限公司設(shè)立程序發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。制定公司章程，確定公司的基本制度和運(yùn)營規(guī)則。發(fā)起人認(rèn)購股份，繳納股款。選舉董事會和監(jiān)事會成員。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。募集設(shè)立的股份有限公司，還需召開創(chuàng)立大會，通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員等。2.有限責(zé)任公司設(shè)立程序股東簽訂公司章程，明確各自的出資方式、出資額和出資時(shí)間等。股東繳納出資，可一次或分期繳納。選舉董事會和監(jiān)事會成員（可不設(shè)監(jiān)事會）。向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。（三）變更登記1.公司變更名稱、住所、法定代表人、經(jīng)營范圍、注冊資本等事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)申請變更登記。2.公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。3.公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。三、公司治理結(jié)構(gòu)（一）股東與股東大會1.股東權(quán)利與義務(wù)股東享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。股東應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。2.股東大會職權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃。選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告。審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告。審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。對公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改公司章程。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.股東大會會議制度股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。臨時(shí)股東大會不定期召開，有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)。公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)。董事會認(rèn)為必要時(shí)。監(jiān)事會提議召開時(shí)。公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）董事與董事會1.董事任職資格與任免有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事：無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。董事由股東大會選舉或更換，任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。2.董事會職權(quán)召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作。執(zhí)行股東大會的決議。決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.董事會會議制度董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年度至少召開兩次，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。（三）監(jiān)事與監(jiān)事會1.監(jiān)事任職資格與任免有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事：無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。監(jiān)事由股東代表和職工代表組成，職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。2.監(jiān)事會職權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)。對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。提議召開臨時(shí)股東大會，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會。向股東大會提出提案。依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會會議制度監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每六個(gè)月至少召開一次。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會會議應(yīng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。（四）高級管理人員1.高級管理人員任職資格與職責(zé)公司高級管理人員包括經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備相應(yīng)的專業(yè)知識和管理能力，遵守法律法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議。組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。擬訂公司的基本管理制度。制定公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副經(jīng)理履行職務(wù)；副經(jīng)理不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算工作，對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果負(fù)責(zé)。2.高級管理人員的監(jiān)督與約束公司應(yīng)當(dāng)建立健全對高級管理人員的監(jiān)督機(jī)制，加強(qiáng)對高級管理人員的績效考核和薪酬管理。高級管理人員應(yīng)當(dāng)定期向董事會報(bào)告工作，接受董事會的監(jiān)督和考核。高級管理人員違反法律法規(guī)、公司章程或者公司內(nèi)部管理制度，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、公司財(cái)務(wù)與會計(jì)（一）財(cái)務(wù)制度1.公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。2.公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。3.公司除法定的會計(jì)賬簿外，不得另立會計(jì)賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。（二）利潤分配1.公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。2.公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。3.公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。4.公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。5.股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。6.公司持有的本公司股份不得分配利潤。五、公司合并、分立、增資、減資（一）公司合并1.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。2.公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。（二）公司分立1.公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。2.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。（三）公司增資1.公司增加注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會或者股東大會作出決議，并修改公司章程。2.有限責(zé)任公司增加注冊資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照本法設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時(shí)，股東認(rèn)購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳納股款的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。（四）公司減資1.公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)由股東會或者股東大會作出決議，并修改公司章程。2.公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。3.公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。六、公司解散與清算（一）公司解散1.公司因下列原因解散：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東會或者股東大會決議解散。因公司合并或者分立需要解散。依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。人民法院依照本法第一百八十二條的規(guī)定予以解散。2.公司有本辦法第一百八十條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責(zé)任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（二）清算組的成立與職責(zé)1.公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。2.清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。