證券與承銷管理辦法一、總則（一）目的與宗旨本辦法旨在規(guī)范證券發(fā)行與承銷行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，促進證券市場健康發(fā)展。依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、存托憑證及其他證券；非公開發(fā)行股票、公司債券及其他證券；上市公司發(fā)行證券；證券公司承銷證券等行為。（三）基本原則1.公開、公平、公正原則證券發(fā)行與承銷活動應(yīng)遵循公開透明的原則，確保信息披露真實、準確、完整，保障所有投資者在同等條件下公平參與，維護市場公正。2.誠實信用原則參與證券發(fā)行與承銷的各方主體應(yīng)誠實守信，履行各自的義務(wù)，不得欺詐、誤導(dǎo)投資者。3.依法合規(guī)原則嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)標準，依法開展證券發(fā)行與承銷活動，不得從事違法違規(guī)行為。二、證券發(fā)行（一）發(fā)行條件1.首次公開發(fā)行股票發(fā)行人應(yīng)符合《證券法》規(guī)定的條件，具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在三年以上（經(jīng)國務(wù)院批準的除外）。最近三年財務(wù)會計報告被出具無保留意見審計報告；發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪等。2.上市公司發(fā)行證券上市公司發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券等證券，除應(yīng)符合《證券法》規(guī)定的一般條件外，還應(yīng)符合各自具體的規(guī)定。如上市公司配股，除符合上述一般條件外，還應(yīng)滿足擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量等條件。（二）發(fā)行申請與審核1.申請文件發(fā)行人申請公開發(fā)行證券，應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定編制申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。申請文件包括招股說明書（募集說明書）、發(fā)行保薦書、財務(wù)報告及審計報告等。2.審核程序中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請文件進行審核。審核過程中，可要求發(fā)行人及相關(guān)中介機構(gòu)補充材料、進行說明。建立健全發(fā)行審核委員會制度，由專業(yè)人士組成審核委員會，對發(fā)行申請進行審議，提出審核意見。（三）信息披露1.披露原則發(fā)行人及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)真實、準確、完整、及時地披露證券發(fā)行與承銷相關(guān)信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.披露內(nèi)容招股說明書（募集說明書）應(yīng)包括發(fā)行人基本情況、本次發(fā)行概況、風險因素、業(yè)務(wù)與技術(shù)、公司治理、財務(wù)會計信息、募集資金運用等內(nèi)容。發(fā)行保薦書應(yīng)包括保薦機構(gòu)承諾事項、對發(fā)行人的輔導(dǎo)情況、對本次證券發(fā)行的推薦意見等。三、證券承銷（一）承銷方式1.代銷證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。2.包銷證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷又可分為全額包銷和余額包銷。（二）承銷協(xié)議證券公司承銷證券，應(yīng)當與發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議，載明下列事項：1.當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；2.代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；3.代銷、包銷的期限及起止日期；4.代銷、包銷的付款方式及日期；5.代銷、包銷的費用和結(jié)算辦法；6.違約責任；7.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。（三）承銷團向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣五千萬元的，應(yīng)當由承銷團承銷。承銷團應(yīng)當由主承銷和參與承銷的證券公司組成。主承銷商應(yīng)具備較高的專業(yè)水平和市場影響力，負責組織承銷團成員開展承銷工作，協(xié)調(diào)各方關(guān)系，確保承銷活動順利進行。（四）承銷期限證券的代銷、包銷期限最長不得超過九十日。證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。四、證券發(fā)行與承銷的詢價與定價（一）詢價對象詢價對象是指符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構(gòu)投資者。（二）詢價程序發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在四億股以下、提供有效報價的詢價對象不足二十家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在四億股以上、提供有效報價的詢價對象不足五十家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當中止發(fā)行。（三）定價原則證券發(fā)行價格應(yīng)根據(jù)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況、行業(yè)前景、市場利率、可比公司估值等因素合理確定。定價應(yīng)充分反映發(fā)行人的投資價值，同時兼顧市場情況和投資者承受能力，確保發(fā)行價格公平合理。五、證券發(fā)行與承銷的風險控制（一）風險識別與評估證券公司應(yīng)建立健全風險識別與評估機制，對證券發(fā)行與承銷過程中的市場風險、信用風險、操作風險等進行全面識別和評估。分析市場波動對證券發(fā)行與承銷的影響，評估發(fā)行人的信用狀況，識別承銷業(yè)務(wù)流程中的潛在操作風險點。（二）風險應(yīng)對措施1.市場風險應(yīng)對根據(jù)市場情況合理確定發(fā)行時機和發(fā)行價格，通過多種方式進行市場推廣，降低市場波動對證券發(fā)行的不利影響。如采用靈活的承銷策略，根據(jù)市場行情調(diào)整代銷或包銷方式。2.信用風險應(yīng)對加強對發(fā)行人的盡職調(diào)查，對信用狀況不佳的發(fā)行人謹慎承銷。要求發(fā)行人提供擔保或其他增信措施，降低信用風險。3.操作風險應(yīng)對完善業(yè)務(wù)流程，加強內(nèi)部控制，規(guī)范操作行為，防止因操作失誤導(dǎo)致風險。對重要環(huán)節(jié)進行嚴格的審核和監(jiān)督，確保承銷業(yè)務(wù)操作合規(guī)。（三）風險監(jiān)測與預(yù)警建立風險監(jiān)測指標體系，實時監(jiān)測證券發(fā)行與承銷過程中的風險狀況。設(shè)定風險預(yù)警閾值，當風險指標達到預(yù)警值時，及時發(fā)出預(yù)警信號，采取相應(yīng)的風險應(yīng)對措施。六、證券發(fā)行與承銷的監(jiān)督管理（一）監(jiān)管機構(gòu)職責中國證監(jiān)會依法對證券發(fā)行與承銷行為進行監(jiān)督管理，制定相關(guān)規(guī)則，對違規(guī)行為進行查處。各地證監(jiān)局負責對轄區(qū)內(nèi)的證券發(fā)行與承銷活動進行日常監(jiān)管，及時發(fā)現(xiàn)和處理問題。（二）現(xiàn)場檢查與非現(xiàn)場檢查1.現(xiàn)場檢查監(jiān)管機構(gòu)可對證券公司、發(fā)行人等相關(guān)主體進行現(xiàn)場檢查，查閱有關(guān)文件、資料，檢查業(yè)務(wù)活動及內(nèi)部控制情況等。2.非現(xiàn)場檢查通過對證券公司報送的定期報告、專項報告等進行分析，監(jiān)測證券發(fā)行與承銷活動的合規(guī)情況和風險狀況。（三）違規(guī)處罰對違反本辦法規(guī)定的發(fā)行人、證券公司及其他相關(guān)主體，中國證監(jiān)會可采取責令改正、警告、罰款、暫停或撤銷相關(guān)業(yè)務(wù)許可等處罰措施。對直接負責