非執(zhí)行董事管理辦法總則制定目的為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范非執(zhí)行董事的行為，充分發(fā)揮非執(zhí)行董事在公司決策、監(jiān)督等方面的作用，保障公司和股東的合法權(quán)益，促進公司健康穩(wěn)定發(fā)展，特制定本辦法。適用范圍本辦法適用于[公司/組織名稱]的非執(zhí)行董事?；驹瓌t1.依法合規(guī)原則：非執(zhí)行董事的履職行為應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、公司章程以及本辦法的規(guī)定。2.獨立公正原則：非執(zhí)行董事應(yīng)保持獨立判斷，不受公司控股股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響，公正履行職責(zé)。3.勤勉盡責(zé)原則：非執(zhí)行董事應(yīng)認(rèn)真履行職責(zé)，積極參與公司決策和監(jiān)督工作，維護公司利益。任職資格與選任程序任職資格1.基本條件具有良好的品行和職業(yè)道德，具備履行職責(zé)所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。熟悉公司所處行業(yè)的法律法規(guī)、政策和市場情況。具有較強的決策、監(jiān)督和風(fēng)險判斷能力。2.不得任職情形無民事行為能力或者限制民事行為能力。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年。擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年。個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任非執(zhí)行董事的情形。選任程序1.提名公司董事會、單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)一定比例以上的股東有權(quán)提名非執(zhí)行董事候選人。提名應(yīng)向公司提供候選人的詳細資料，包括但不限于教育背景、工作經(jīng)歷、專業(yè)技能、職業(yè)操守等方面的情況。2.選舉非執(zhí)行董事候選人經(jīng)公司股東大會審議通過后當(dāng)選。股東大會選舉非執(zhí)行董事時，應(yīng)采取累積投票制，以確保中小股東能夠充分行使其選舉權(quán)。職責(zé)與權(quán)利職責(zé)1.參與決策出席董事會會議，對董事會會議討論的事項發(fā)表獨立意見，行使表決權(quán)。對公司重大決策事項進行研究、分析和判斷，提出建設(shè)性意見和建議，促進公司決策的科學(xué)性和合理性。2.監(jiān)督職責(zé)監(jiān)督公司董事會和管理層的運作，確保其依法依規(guī)履行職責(zé)，維護公司和股東的利益。對公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制等進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。3.維護股東利益代表股東對公司經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督，及時了解股東的意見和訴求，并向董事會和管理層反饋。在涉及股東利益的重大事項上，充分發(fā)表意見，維護股東的合法權(quán)益。權(quán)利1.知情權(quán)有權(quán)了解公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、重大決策等方面的信息，公司應(yīng)按照規(guī)定及時、準(zhǔn)確地向非執(zhí)行董事提供相關(guān)資料?？梢砸蠊竟芾韺印?nèi)部審計部門等提供專項報告，以便更好地履行職責(zé)。2.獨立意見表達權(quán)在董事會會議及其他相關(guān)會議上，對審議事項享有獨立的意見表達權(quán)，不受他人干涉?？梢跃凸局卮笫马棸l(fā)表獨立的書面意見，并要求公司將其意見記錄在案。3.調(diào)查權(quán)有權(quán)對公司的經(jīng)營管理情況進行調(diào)查，查閱公司文件、資料，與公司管理層、員工等進行溝通交流。對于調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題，有權(quán)要求公司相關(guān)部門進行解釋和說明，并提出整改要求。履職保障與監(jiān)督履職保障1.工作條件公司應(yīng)為非執(zhí)行董事履行職責(zé)提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設(shè)備、信息資料等。確保非執(zhí)行董事能夠及時、全面地了解公司的經(jīng)營管理情況，以便更好地履行職責(zé)。2.薪酬待遇非執(zhí)行董事的薪酬待遇應(yīng)根據(jù)其職責(zé)和貢獻合理確定，并在公司章程中明確規(guī)定。薪酬支付方式和時間應(yīng)符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。3.培訓(xùn)與交流公司應(yīng)定期組織非執(zhí)行董事參加培訓(xùn)和交流活動，幫助其了解行業(yè)動態(tài)、法律法規(guī)變化以及公司治理的最新理念和方法，提高履職能力。鼓勵非執(zhí)行董事之間以及與其他公司的非執(zhí)行董事進行交流，分享經(jīng)驗和做法。監(jiān)督1.自我監(jiān)督非執(zhí)行董事應(yīng)自覺遵守法律法規(guī)、公司章程和本辦法的規(guī)定，嚴(yán)格自律，認(rèn)真履行職責(zé)，接受公司和股東的監(jiān)督。定期對自己的履職情況進行總結(jié)和反思，不斷提高履職水平。2.公司內(nèi)部監(jiān)督公司董事會應(yīng)加強對非執(zhí)行董事履職情況的監(jiān)督，定期對非執(zhí)行董事的工作進行評價。監(jiān)事會應(yīng)對非執(zhí)行董事的履職情況進行監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見。3.股東監(jiān)督股東有權(quán)對非執(zhí)行董事的履職情況進行監(jiān)督，通過股東大會、股東代表大會等方式表達意見和訴求。對于股東提出的合理意見和建議，非執(zhí)行董事應(yīng)認(rèn)真對待，并積極改進工作。履職考核與激勵約束履職考核1.考核主體公司董事會負責(zé)組織對非執(zhí)行董事的履職考核工作。2.考核內(nèi)容考核內(nèi)容主要包括非執(zhí)行董事出席董事會會議情況、參與決策情況、監(jiān)督工作成效、維護股東利益情況等方面。具體考核指標(biāo)應(yīng)根據(jù)公司實際情況和非執(zhí)行董事的職責(zé)要求確定。3.考核方式考核方式可以采用自我評價、董事會評價、股東評價相結(jié)合的方式進行?？己私Y(jié)果應(yīng)形成書面報告，并向非執(zhí)行董事反饋。激勵約束1.激勵措施對于履職表現(xiàn)優(yōu)秀的非執(zhí)行董事，公司可以給予適當(dāng)?shù)莫剟睿鐦s譽稱號、獎金等。在公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策等方面發(fā)揮重要作用的非執(zhí)行董事，可以優(yōu)先獲得公司提供的其他發(fā)展機會。2.約束措施對于履職不力的非執(zhí)行董事，公司董事會可以對其進行批評教育，并要求其提出整改措施。對于違反法律法規(guī)、公司章程或本辦法規(guī)定，給公司或股東造成損失的非執(zhí)行董事，公司可以依法追究其責(zé)任。任期與更換任期非執(zhí)行董事的任期與公司董事會任期一致，任期屆滿，可連選連任。更換1.主動辭職非執(zhí)行董事可以在任期屆滿前向公司董事會提出辭職申請，辭職申請應(yīng)提前[X]天書面通知公司。2.被動更換當(dāng)出現(xiàn)下列情形之一時，非執(zhí)行董事應(yīng)予以更換：任期屆滿未獲連選連任。因健康原因無法正常履行職責(zé)。違反法律法規(guī)、公司章程或本辦法規(guī)定，被公司股東大會決議罷免。其他應(yīng)當(dāng)更換的情形。3.更換程序非執(zhí)行董事更換的提名、選舉等程序按照本辦法關(guān)于非執(zhí)行董事選任程序的規(guī)定執(zhí)行。附則解釋權(quán)本