公司法務(wù)部合同審核及風險提示清單引言合同審核是公司法務(wù)部門的核心職責之一，旨在通過專業(yè)的法律視角，識別、評估和防范合同潛在風險，保障公司合法權(quán)益，確保交易的順利進行。本清單旨在為公司法務(wù)人員提供一份系統(tǒng)性的合同審核指引，涵蓋合同從準備、談判到簽署及履行各階段的關(guān)鍵審核點與風險提示。請注意，本清單為通用性指引，具體審核工作需結(jié)合交易背景、行業(yè)特點及公司內(nèi)部規(guī)定靈活運用。一、合同主體審查合同主體的適格性是合同效力及履行的基礎(chǔ)，務(wù)必審慎核查。1.審核要點：對方當事人基本信息的完整性與真實性，包括但不限于名稱、統(tǒng)一社會信用代碼、法定代表人/負責人、地址、聯(lián)系方式等。風險提示：信息不準確或不完整可能導致無法有效送達法律文書、追究責任困難，甚至涉及合同詐騙風險。2.審核要點：對方當事人的法人資格或其他組織的合法存續(xù)狀態(tài)。風險提示：若對方為法人，需通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等渠道查詢其是否為存續(xù)狀態(tài)，是否存在吊銷、注銷、列入經(jīng)營異常名錄或嚴重違法失信企業(yè)名單等情況。非法人組織需確認其是否依法成立并具備相應(yīng)民事行為能力。主體不適格可能導致合同無效或效力待定。3.審核要點：對方當事人的履約能力評估。風險提示：可通過查詢其注冊資本、經(jīng)營狀況、財務(wù)報表（若能獲?。?、涉訴情況、行業(yè)聲譽等綜合判斷。履約能力不足可能導致合同目的無法實現(xiàn)，增加壞賬風險。4.審核要點：簽約代表的授權(quán)權(quán)限。風險提示：需審查簽約代表是否持有有效的授權(quán)委托書，授權(quán)范圍是否明確包含簽署本次合同及相關(guān)文件，授權(quán)期限是否覆蓋簽約日期。缺乏有效授權(quán)可能導致合同對對方當事人不發(fā)生法律效力。5.審核要點：合同是否涉及關(guān)聯(lián)交易或需要內(nèi)部審批程序。風險提示：關(guān)聯(lián)交易需符合公司內(nèi)部規(guī)定及相關(guān)法律法規(guī)，確保交易價格公允、程序合規(guī)。重大合同或特殊類型合同可能需要履行特定的內(nèi)部審批流程后方可簽署。二、合同核心條款審查核心條款是合同的靈魂，直接關(guān)系到交易目的的實現(xiàn)和雙方權(quán)利義務(wù)的劃分。1.交易標的*審核要點：標的名稱是否準確、具體，是否為法律法規(guī)允許交易的物或服務(wù)。風險提示：標的約定模糊易引發(fā)履行爭議；交易法律法規(guī)禁止或限制流通的標的可能導致合同無效。2.數(shù)量與質(zhì)量*審核要點：數(shù)量表述是否清晰，計量單位是否明確；質(zhì)量標準是否具體、可操作，是否符合國家、行業(yè)標準或雙方約定。風險提示：數(shù)量不明可能導致交付與接收的分歧；質(zhì)量標準不明確或無法檢驗，易引發(fā)質(zhì)量爭議，且難以追究違約責任。3.價款或報酬*審核要點：金額計算是否準確，貨幣單位是否明確；價款構(gòu)成是否清晰（如是否包含稅費、運費等）。風險提示：價款約定不清可能導致付款爭議；金額計算錯誤直接損害公司經(jīng)濟利益。4.支付方式與期限*審核要點：支付方式（如銀行轉(zhuǎn)賬、票據(jù)等）是否安全、便捷；支付期限是否明確具體，是否有合理的付款前提條件。風險提示：支付方式不當可能增加資金風險；付款期限約定不明易產(chǎn)生逾期付款爭議；付款條件設(shè)置不合理可能影響自身權(quán)益或?qū)Ψ铰募s積極性。5.履行期限、地點和方式*審核要點：履行期限是否明確，是否具有可操作性；履行地點是否具體，是否對我方有利（如涉及管轄等）；履行方式是否清晰、合理。風險提示：履行期限不明可能導致合同長期處于不確定狀態(tài)；履行地點約定不明可能增加履約成本或引發(fā)管轄權(quán)爭議；履行方式不當可能影響合同目的實現(xiàn)。6.違約責任*審核要點：違約情形約定是否全面、具體（如逾期付款、逾期交貨、質(zhì)量不符、單方解除合同等）；違約金或賠償金的計算方式或數(shù)額是否明確、合理，是否具有懲罰性與補償性的平衡。風險提示：違約責任約定不明或過輕，將導致對方違約成本低，難以有效約束其行為，我方損失難以得到充分彌補；違約金過高可能被法院或仲裁機構(gòu)調(diào)低。7.爭議解決方式*審核要點：明確約定是選擇訴訟還是仲裁；若選擇訴訟，約定的管轄法院是否符合法律規(guī)定（如被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點）；若選擇仲裁，仲裁機構(gòu)名稱是否準確唯一，仲裁條款是否完整有效。風險提示：爭議解決方式及地點約定不明，可能導致管轄沖突，增加維權(quán)成本和時間；約定無效的管轄條款或仲裁條款，將喪失管轄選擇權(quán)。三、其他重要條款審查除核心條款外，以下條款也不容忽視，其完善程度直接影響合同的順利履行和風險防范。1.保密條款*審核要點：保密信息的范圍是否明確；保密義務(wù)的主體、期限（尤其在合同終止后）；違反保密義務(wù)的責任。風險提示：商業(yè)秘密或敏感信息泄露可能給公司造成重大損失；保密條款不完善，難以有效追究泄密責任。2.知識產(chǎn)權(quán)條款*審核要點：明確合同涉及的知識產(chǎn)權(quán)歸屬（如著作權(quán)、商標權(quán)、專利權(quán)等）；知識產(chǎn)權(quán)的許可使用范圍、期限、方式（若有）；侵權(quán)責任的承擔。風險提示：知識產(chǎn)權(quán)歸屬不清或許可使用條款不明，易引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)屬糾紛；使用對方提供的知識產(chǎn)權(quán)可能存在侵權(quán)風險。3.不可抗力*審核要點：不可抗力的定義是否符合法律規(guī)定；不可抗力發(fā)生后的通知義務(wù)、證明文件、責任分擔及合同處理方式（如延期履行、部分履行或解除合同）。風險提示：不可抗力條款約定不當，可能被濫用或無法有效減輕真正不可抗力造成的損失。4.通知與送達條款*審核要點：明確雙方有效的聯(lián)系方式（地址、電話、郵箱等）；通知的形式（書面、電子郵件等）及生效條件；地址變更的通知義務(wù)。風險提示：通知條款不完善，可能導致重要文件或通知無法有效送達，影響權(quán)利行使或義務(wù)履行。5.法律適用條款*審核要點：對于涉外合同，需明確合同適用的法律。風險提示：法律適用不明可能導致爭議解決時法律選擇的不確定性，增加法律風險。6.合同的生效、變更、解除與終止條款*審核要點：合同生效條件是否明確（如簽字蓋章即生效、附條件生效、附期限生效等）；合同變更、解除的條件和程序是否清晰；合同終止后的善后事宜（如保密義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)、結(jié)算等）。風險提示：生效條件不明確可能導致合同成立但未生效；變更、解除條款不清，可能導致無法依法或依約變更、解除合同，或在變更、解除時發(fā)生爭議。7.附件及補充協(xié)議*審核要點：附件是否完整，與合同正文的關(guān)系是否明確（如“本合同附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力”）；補充協(xié)議的簽署程序及效力。風險提示：附件約定不明或與主合同沖突，可能引發(fā)解釋爭議；補充協(xié)議管理不當，可能與主合同或其他補充協(xié)議產(chǎn)生矛盾。四、合同形式與簽署審查合同的外在形式和簽署的規(guī)范性，是合同有效性和證據(jù)效力的保障。1.審核要點：合同文本是否清晰、無歧義，排版是否規(guī)范，有無錯漏字。風險提示：文字表述不清、存在歧義是合同糾紛的重要源頭；錯漏字可能改變合同原意。2.審核要點：合同簽署頁是否規(guī)范，是否有雙方當事人的法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）；公章是否清晰、真實，與合同首部列明的當事人名稱是否一致。風險提示：簽署不規(guī)范（如未簽字、未蓋章、蓋錯章）可能影響合同效力；公章虛假則可能涉及合同詐騙。3.審核要點：合同簽署日期是否填寫，日期是否合理。風險提示：簽署日期對于判斷合同生效時間、履行期限起算、訴訟時效等具有重要意義。五、特殊類型合同的專項審查對于融資、擔保、知識產(chǎn)權(quán)許可/轉(zhuǎn)讓、并購、重大投資等特殊類型或復雜合同，除上述通用審查要點外，還需根據(jù)其特性進行專項審查，例如：*擔保合同：審查擔保人資格、擔保范圍、擔保期間、反擔保措施等。*知識產(chǎn)權(quán)合同：審查權(quán)利的真實性、合法性、有效性，許可范圍與期限，侵權(quán)責任等。*涉外合同：特別關(guān)注法律適用、語言差異、跨境爭議解決、外匯管制等問題。六、合同審核總結(jié)與風險提示1.整體協(xié)調(diào)性：審核合同各條款之間是否存在邏輯矛盾，上下文是否連貫一致。2.商業(yè)合理性：在法律合規(guī)的前提下，兼顧商業(yè)目的的實現(xiàn)，理解業(yè)務(wù)需求，與業(yè)務(wù)部門充分溝通，避免因過度強調(diào)風險而阻礙正常交易。3.風險可控性：評估合同整體風險水平，對于高風險條款，應(yīng)提示管理層并建議采取相應(yīng)的風險控制措施。4.記錄與歸檔：建立完善的合同審核臺賬，對審核意見、修改建議及最終定稿情況進行記錄，并按規(guī)定歸檔保存。5.動態(tài)管理：合同簽署并非結(jié)束，需關(guān)注合同履行過程中的變更、補充及潛在