股份代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司，

地址：中國(guó)北京市朝陽區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國(guó)境內(nèi)注冊(cè)成立的大型綜合性企業(yè)集團(tuán)，主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋投資、資產(chǎn)管理、房地產(chǎn)開發(fā)及金融服務(wù)等領(lǐng)域。近年來，甲方在拓展業(yè)務(wù)版圖的同時(shí)，亦積極尋求多元化的資產(chǎn)配置策略，以優(yōu)化其投資組合并降低風(fēng)險(xiǎn)敞口。在現(xiàn)有業(yè)務(wù)布局中，甲方通過股權(quán)投資、項(xiàng)目合作等方式參與多家企業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理，并積累了豐富的投資經(jīng)驗(yàn)及風(fēng)險(xiǎn)控制能力。

為響應(yīng)國(guó)家關(guān)于深化資本市場(chǎng)改革的政策導(dǎo)向，甲方計(jì)劃通過股權(quán)代持的方式參與目標(biāo)公司的股權(quán)投資，以實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期戰(zhàn)略布局。鑒于目標(biāo)公司所處行業(yè)具有較高的市場(chǎng)潛力，且甲方希望通過特定方式規(guī)避潛在的監(jiān)管限制或稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定通過本協(xié)議約定股權(quán)代持事宜，以保障雙方權(quán)益并確保投資目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn)。

在本次合作中，甲方作為委托方，委托乙方代為持有目標(biāo)公司的部分股權(quán)，并按照本協(xié)議約定享有相關(guān)股東權(quán)益。乙方作為代持方，基于甲方的授權(quán)，以自身名義持有目標(biāo)公司股權(quán)，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。雙方基于平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)充分協(xié)商達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議，以茲共同遵守。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX律師事務(wù)所，

地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號(hào)XX金融中心25層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)，

聯(lián)系方式

乙方是一家在中國(guó)境內(nèi)享有盛譽(yù)的綜合性律師事務(wù)所，成立于2005年，總部位于上海，并在北京、深圳、香港等地設(shè)有分支機(jī)構(gòu)。該所以提供高端法律顧問服務(wù)為主，業(yè)務(wù)范圍涵蓋公司治理、并購(gòu)重組、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、爭(zhēng)議解決、跨境交易等領(lǐng)域，長(zhǎng)期服務(wù)于眾多國(guó)內(nèi)外知名企業(yè)及機(jī)構(gòu)。

在股權(quán)代持領(lǐng)域，乙方憑借其深厚的法律功底、豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，已成功為數(shù)百家企業(yè)提供了股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)、代持協(xié)議起草、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估等綜合解決方案。乙方熟悉中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管政策，能夠?yàn)榧追教峁┖弦?guī)、高效的代持服務(wù)，并協(xié)助其規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

本次合作中，乙方作為代持方，將根據(jù)甲方的委托，以自身名義代為持有目標(biāo)公司股權(quán)，并按照本協(xié)議約定行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)。乙方將嚴(yán)格遵循甲方的指示，確保代持行為的合法性與有效性，并定期向甲方提供股權(quán)變動(dòng)、分紅等相關(guān)信息。同時(shí)，乙方將利用其在法律領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為甲方提供全程法律支持，保障其投資權(quán)益不受侵害。

雙方基于對(duì)乙方的專業(yè)能力及服務(wù)質(zhì)量的充分認(rèn)可，經(jīng)友好協(xié)商，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。本協(xié)議的訂立，旨在明確雙方在股權(quán)代持過程中的權(quán)利義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行，并為后續(xù)可能產(chǎn)生的法律事務(wù)奠定基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方委托乙方代為持有目標(biāo)公司部分股權(quán)的安排，確保乙方能夠按照甲方的指示代為行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，并保障甲方能夠?qū)嶋H享有相關(guān)股權(quán)收益及控制權(quán)，同時(shí)規(guī)避潛在的法律及監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)代持的具體標(biāo)的（即目標(biāo)公司及持股比例）、代持期限、雙方的權(quán)利與義務(wù)、費(fèi)用支付方式、信息披露要求、違約責(zé)任以及爭(zhēng)議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議的訂立，雙方旨在建立一種合法、規(guī)范、高效的股權(quán)代持合作關(guān)系，以實(shí)現(xiàn)甲方長(zhǎng)期戰(zhàn)略投資目標(biāo)。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（一）"目標(biāo)公司"：指甲方計(jì)劃投資并委托乙方代為持有股權(quán)的公司，其全稱及注冊(cè)地址以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

（二）"代持股權(quán)"：指甲方委托乙方代為持有的目標(biāo)公司股權(quán)，具體數(shù)量及比例以本協(xié)議附件二為準(zhǔn)。

（三）"代持期限"：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定代為持有代持股權(quán)的期間，具體起止日期以本協(xié)議附件三為準(zhǔn)。

（四）"股東權(quán)利"：指代持股權(quán)所享有的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)等。

（五）"股東義務(wù)"：指代持股權(quán)所應(yīng)履行的各項(xiàng)義務(wù)，包括但不限于繳納出資、分擔(dān)虧損、遵守公司章程等。

（六）"信息披露"：指乙方按照本協(xié)議約定向甲方提供代持股權(quán)相關(guān)信息的義務(wù)，包括但不限于股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表、分紅信息等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）權(quán)力：

1.1甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，指示乙方代為行使代持股權(quán)的股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、提出議案、要求公司提供財(cái)務(wù)信息等。

1.2甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持股權(quán)產(chǎn)生的分紅、轉(zhuǎn)讓收益等。

1.3甲方有權(quán)要求乙方定期向其披露代持股權(quán)的相關(guān)信息，包括但不限于股東會(huì)決議、財(cái)務(wù)報(bào)表、重大事項(xiàng)通知等。

1.4甲方有權(quán)監(jiān)督乙方的代持行為，確保其符合本協(xié)議約定及甲方的指示。

（二）義務(wù)：

2.1甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方支付代持費(fèi)用。

2.2甲方應(yīng)向乙方提供代持股權(quán)所需的相關(guān)資料及指示，并確保其真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2.3甲方應(yīng)配合乙方完成代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)。

2.4甲方應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程，不得從事任何違法違規(guī)行為影響乙方的代持行為。

2.5甲方應(yīng)承擔(dān)因其自身行為導(dǎo)致的任何法律風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任，并與乙方無關(guān)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（一）權(quán)力：

3.1乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取代持費(fèi)用。

3.2乙方有權(quán)要求甲方提供代持股權(quán)所需的相關(guān)資料及指示。

3.3乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行甲方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的指示。

3.4乙方有權(quán)在目標(biāo)公司股東會(huì)或其他場(chǎng)合，以自身名義行使代持股權(quán)的股東權(quán)利。

3.5乙方有權(quán)要求甲方及時(shí)支付代持費(fèi)用及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

（二）義務(wù)：

4.1乙方應(yīng)嚴(yán)格按照甲方的指示代為行使代持股權(quán)的股東權(quán)利，包括但不限于出席股東會(huì)、行使表決權(quán)、簽署相關(guān)文件等。

4.2乙方應(yīng)妥善保管代持股權(quán)相關(guān)資料，并按照本協(xié)議約定向甲方披露相關(guān)信息。

4.3乙方應(yīng)確保代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)順利完成，并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

4.4乙方應(yīng)遵守中國(guó)相關(guān)法律法規(guī)及目標(biāo)公司章程，不得從事任何違法違規(guī)行為影響甲方權(quán)益。

4.5乙方應(yīng)配合甲方完成代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等操作，并確保其符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定。

4.6乙方應(yīng)承擔(dān)因其自身過錯(cuò)導(dǎo)致的任何法律風(fēng)險(xiǎn)及責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

4.7乙方應(yīng)在發(fā)生任何可能影響代持股權(quán)權(quán)益的事件時(shí)，及時(shí)通知甲方，并協(xié)助甲方采取應(yīng)對(duì)措施。

4.8乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資質(zhì)及能力，并定期向甲方提供相關(guān)證明文件。

4.9乙方應(yīng)嚴(yán)格保守甲方的商業(yè)秘密，不得向任何第三方泄露，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

4.10乙方應(yīng)在協(xié)議終止后，按照約定將代持股權(quán)相關(guān)資料及收益歸還甲方，并配合完成股權(quán)變更手續(xù)。

第四條價(jià)格與支付條件

甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，以換取乙方根據(jù)本協(xié)議約定代為持有代持股權(quán)并提供相關(guān)服務(wù)。代持服務(wù)費(fèi)總額為人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），該費(fèi)用基于代持股權(quán)的市值及代持期限等因素確定，具體計(jì)算方式詳見本協(xié)議附件四。

支付方式如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，將代持服務(wù)費(fèi)總額的XX%即人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）支付至乙方指定銀行賬戶；剩余XX%即人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整）應(yīng)于代持期限屆滿之日起X日內(nèi)支付。乙方指定銀行賬戶信息如下：開戶行：XX銀行XX支行，賬號(hào)：XX，收款人：XX律師事務(wù)所。

甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)，逾期支付的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金。若逾期支付超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持服務(wù)費(fèi)及因此遭受的損失。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議生效之日起至代持期限屆滿之日止。代持期限為XX年，自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止。若代持期限屆滿前，雙方同意解除本協(xié)議或代持股權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)讓、回購(gòu)等情形，本協(xié)議應(yīng)相應(yīng)終止。

在代持期限內(nèi)，乙方應(yīng)按照甲方的指示代為行使代持股權(quán)的股東權(quán)利，并定期向甲方披露相關(guān)信息。甲方應(yīng)配合乙方完成代持股權(quán)的登記及變更手續(xù)，并及時(shí)支付代持服務(wù)費(fèi)及其他應(yīng)付款項(xiàng)。

若代持期限屆滿后，雙方未就續(xù)期達(dá)成一致，本協(xié)議自動(dòng)終止。乙方應(yīng)將代持股權(quán)相關(guān)資料及收益歸還甲方，并配合完成股權(quán)變更手續(xù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

6.1甲方未按時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期支付超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部代持服務(wù)費(fèi)及因此遭受的損失。

6.2甲方提供虛假資料或指示，導(dǎo)致乙方違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.3甲方擅自變更代持股權(quán)或從事其他可能影響乙方權(quán)益的行為，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。

6.4甲方違反保密義務(wù)，泄露代持股權(quán)相關(guān)信息的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任：

6.5乙方未按照甲方的指示代為行使代持股權(quán)的股東權(quán)利，或未按時(shí)披露相關(guān)信息的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。

6.6乙方擅自轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押代持股權(quán)或從事其他可能影響甲方權(quán)益的行為，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），并賠償甲方因此遭受的損失。

6.7乙方違反保密義務(wù)，泄露代持股權(quán)相關(guān)信息的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX萬元整），并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6.8乙方因自身過錯(cuò)導(dǎo)致代持股權(quán)權(quán)益受損的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于損失賠償、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等。

6.9乙方在協(xié)議終止后，未按照約定將代持股權(quán)相關(guān)資料及收益歸還甲方的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)歸還款項(xiàng)的XX%向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)采取法律手段強(qiáng)制執(zhí)行，并要求乙方賠償損失。

6.10乙方未妥善保管代持股權(quán)相關(guān)資料，導(dǎo)致資料丟失或損毀的，應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：

6.11雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不超過代持服務(wù)費(fèi)總額的X倍。若違約金總額超過該上限，違約方應(yīng)支付相當(dāng)于代持服務(wù)費(fèi)總額的X倍的違約金。

4.不可抗力：

6.12若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方，并采取補(bǔ)救措施減少損失。

5.法律責(zé)任：

6.13任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。

6.14本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任條款獨(dú)立存在，不影響其他條款的效力。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等。不可抗力事件應(yīng)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)嚴(yán)重受阻或無法履行。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)送達(dá)對(duì)方，通知內(nèi)容應(yīng)包括不可抗力事件的基本情況、可能對(duì)協(xié)議履行的影響以及預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間。

3.協(xié)商處理：在不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用的原則，通過友好協(xié)商的方式，確定是否暫停履行、部分履行或終止本協(xié)議。協(xié)商期間，雙方應(yīng)采取措施減少因不可抗力事件造成的損失。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但遭受不可抗力影響的一方應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失擴(kuò)大，因采取措施不當(dāng)導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致意見，或不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)的，本協(xié)議自動(dòng)終止。雙方應(yīng)妥善處理已發(fā)生的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，包括但不限于財(cái)產(chǎn)返還、費(fèi)用結(jié)算等。

6.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)負(fù)責(zé)提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。若對(duì)方對(duì)不可抗力事件的存在或影響有異議，雙方應(yīng)共同委托第三方機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

第八條爭(zhēng)議解決

1.爭(zhēng)議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、終止等，均應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極配合，尋求雙方均能接受的解決方案。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點(diǎn)進(jìn)行。任何一方提出協(xié)商請(qǐng)求時(shí)，應(yīng)給予對(duì)方合理的協(xié)商期限，通常為XX日。協(xié)商過程中，雙方應(yīng)保持冷靜、理性，就爭(zhēng)議事項(xiàng)進(jìn)行充分溝通和討論。

3.調(diào)解：若協(xié)商無法達(dá)成一致意見，雙方同意將爭(zhēng)議提交給協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民政府相關(guān)部門或第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法的原則，調(diào)解結(jié)果形成調(diào)解協(xié)議后，具有合同約束力。雙方應(yīng)自覺履行調(diào)解協(xié)議，若一方不履行，另一方可向人民法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。

4.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解無法解決爭(zhēng)議，雙方同意將爭(zhēng)議提交給中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC）進(jìn)行仲裁。仲裁機(jī)構(gòu)應(yīng)設(shè)立在協(xié)議簽訂地，仲裁規(guī)則應(yīng)采用該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁過程中，雙方應(yīng)遵守仲裁規(guī)則，配合仲裁庭的工作，并承擔(dān)各自的仲裁費(fèi)用。

5.訴訟：若雙方未選擇仲裁方式解決爭(zhēng)議，任何一方均有權(quán)在協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守我國(guó)相關(guān)法律法規(guī)，積極配合法院的工作，并承擔(dān)各自的訴訟費(fèi)用。

6.爭(zhēng)議解決原則：在爭(zhēng)議解決過程中，雙方應(yīng)遵守誠(chéng)實(shí)信用原則，不得采取任何惡意拖延、阻撓爭(zhēng)議解決的行為。雙方應(yīng)尊重法院、仲裁庭或調(diào)解機(jī)構(gòu)的權(quán)威，積極配合其工作，以維護(hù)爭(zhēng)議解決的公正性和效率。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號(hào)信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式送達(dá)。通知應(yīng)在送達(dá)時(shí)視為有效送達(dá)。若一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對(duì)方，否則按原聯(lián)系方式送達(dá)的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議，任何未按本協(xié)議約定作出的修改或補(bǔ)充均無效。

3.協(xié)議生效：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效。本協(xié)議的生效不影響雙方在本協(xié)議項(xiàng)下權(quán)利義務(wù)的享有與行使。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)，已充分了解并同意受中華人民共和國(guó)法律管轄。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得