新三板協(xié)議書(shū)轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資管理有限公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX金融中心XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡(jiǎn)介：

鑒于甲方有意通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（“新三板”）進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易，擬將其合法持有的XX科技有限公司（“目標(biāo)公司”）部分股份轉(zhuǎn)讓給乙方；

鑒于乙方具備相應(yīng)的投資能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，愿意根據(jù)本協(xié)議約定向甲方購(gòu)買目標(biāo)公司部分股份；

鑒于雙方經(jīng)友好協(xié)商，就目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的訂立基于雙方平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，并依據(jù)《公司法》《證券法》《非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理辦法》及新三板相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。雙方確認(rèn)，在簽署本協(xié)議前已充分了解并確認(rèn)各自的權(quán)利義務(wù)，并已就本協(xié)議項(xiàng)下的交易事項(xiàng)進(jìn)行必要的盡職。本協(xié)議的履行將嚴(yán)格遵循中國(guó)法律法規(guī)及新三板業(yè)務(wù)規(guī)則，確保交易的合法合規(guī)性。雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓行為不得違反任何法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定或目標(biāo)公司章程，且不得損害任何第三方的合法權(quán)益。本協(xié)議的訂立及履行是雙方達(dá)成交易的基礎(chǔ)，任何一方不得隨意變更或解除。雙方承諾，在本協(xié)議有效期內(nèi)，將積極履行各自義務(wù)，共同推動(dòng)交易順利完成，并確保交易結(jié)果符合雙方預(yù)期。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方將其合法持有的目標(biāo)公司部分股份轉(zhuǎn)讓給乙方的交易事宜，規(guī)范雙方在本協(xié)議簽署及履行過(guò)程中的權(quán)利與義務(wù)，確保交易按照合法、合規(guī)、公平、自愿的原則順利完成。本協(xié)議涉及的交易內(nèi)容包括但不限于：目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的、數(shù)量、價(jià)格、支付方式、交割安排、股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)等。雙方同意，通過(guò)簽署及履行本協(xié)議，共同促成目標(biāo)公司股份轉(zhuǎn)讓的完成，并各自承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。本協(xié)議旨在為雙方提供一個(gè)清晰、具體的交易框架，以保障交易的安全性和有效性。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指XX科技有限公司，其合法注冊(cè)成立于XX省XX市XX區(qū)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主營(yíng)業(yè)務(wù)為XX。

2.股份轉(zhuǎn)讓：指甲方將其合法持有的目標(biāo)公司部分股份轉(zhuǎn)讓給乙方的行為，包括但不限于協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。

3.交易對(duì)價(jià)：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方支付的股份轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

4.盡職：指交易各方在簽署本協(xié)議前對(duì)目標(biāo)公司及相關(guān)交易事項(xiàng)進(jìn)行的、核實(shí)及評(píng)估。

5.新三板：指全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其運(yùn)營(yíng)主體為全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓股份有限公司。

6.交割：指股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，雙方完成股份交付、款項(xiàng)支付及股權(quán)登記等手續(xù)的行為。

7.不可抗力：指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方保證其持有目標(biāo)公司股份的合法性、完整性和可轉(zhuǎn)讓性，并已取得目標(biāo)公司及其他相關(guān)方（如股東、債權(quán)人等）的必要授權(quán)或同意，以使本協(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓得以順利進(jìn)行。

（2）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取交易對(duì)價(jià)，并有權(quán)要求乙方按照約定方式履行支付義務(wù)。

（3）甲方有權(quán)要求乙方在盡職階段提供目標(biāo)公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對(duì)乙方提供的資料進(jìn)行核實(shí)。

（4）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求，配合乙方完成股份轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括但不限于提供目標(biāo)公司股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

（5）甲方應(yīng)保證其提供的所有信息、資料和陳述的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（6）甲方應(yīng)遵守中國(guó)法律法規(guī)及新三板業(yè)務(wù)規(guī)則，確保股份轉(zhuǎn)讓行為的合法合規(guī)性。

（7）甲方應(yīng)配合乙方完成股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定購(gòu)買目標(biāo)公司部分股份，并有權(quán)要求甲方按照約定交付股份。

（2）乙方有權(quán)要求甲方在盡職階段提供目標(biāo)公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對(duì)甲方提供的資料進(jìn)行核實(shí)。

（3）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和方式支付交易對(duì)價(jià)，并有權(quán)要求甲方按照約定交付股份。

（4）乙方應(yīng)保證其支付能力的合法性，并按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)。如有任何疑問(wèn)或爭(zhēng)議，乙方應(yīng)及時(shí)與甲方溝通解決。

（5）乙方應(yīng)遵守中國(guó)法律法規(guī)及新三板業(yè)務(wù)規(guī)則，確保購(gòu)買行為的合法合規(guī)性。

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。

（7）乙方應(yīng)保證其提供的所有信息、資料和陳述的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，如有虛假陳述，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求，配合甲方完成股份轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，包括但不限于提供目標(biāo)公司股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等文件。

（9）乙方在盡職階段發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在任何問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)及時(shí)通知甲方，并有權(quán)要求甲方進(jìn)行解釋或采取補(bǔ)救措施。

（10）乙方應(yīng)確保其具備相應(yīng)的投資能力和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并自行承擔(dān)購(gòu)買股份的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

第四條價(jià)格與支付條件

1.股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格：甲方同意將其合法持有的目標(biāo)公司XX%的股份，共計(jì)XX股，以每股XX元人民幣的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給乙方，總交易對(duì)價(jià)為人民幣XX元整（大寫(xiě)：XX元整）。

2.支付方式：乙方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對(duì)價(jià)支付至甲方指定的以下銀行賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付時(shí)間：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起XX個(gè)工作日內(nèi)，將全部交易對(duì)價(jià)支付至甲方指定賬戶。甲方應(yīng)在收到全部交易對(duì)價(jià)后，按照本協(xié)議約定交付股份。

4.付款確認(rèn)：甲方在收到交易對(duì)價(jià)后，應(yīng)向乙方出具收款確認(rèn)函，作為乙方履行支付義務(wù)的憑證。

5.稅費(fèi)承擔(dān)：本協(xié)議項(xiàng)下的相關(guān)稅費(fèi)（包括但不限于交易印花稅、個(gè)人所得稅等）由雙方按照中國(guó)法律法規(guī)及稅務(wù)機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定共同承擔(dān)。如需甲方代扣代繳稅費(fèi)，甲方應(yīng)在支付交易對(duì)價(jià)時(shí)預(yù)留相應(yīng)金額，并將代扣代繳的憑證及時(shí)提供給乙方。乙方應(yīng)在收到代扣代繳憑證后，將相應(yīng)稅費(fèi)支付給甲方。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起XX年。在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)積極履行各自義務(wù)，推動(dòng)交易順利完成。

2.盡職期：自本協(xié)議簽署之日起，雙方各享有XX天的盡職期。在此期間，雙方有權(quán)對(duì)目標(biāo)公司及相關(guān)交易事項(xiàng)進(jìn)行必要的、核實(shí)及評(píng)估。如需延長(zhǎng)盡職期，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署補(bǔ)充協(xié)議。

3.交割期限：雙方應(yīng)在盡職期結(jié)束后，按照本協(xié)議約定的時(shí)間和要求完成股份轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)。具體交割時(shí)間為本協(xié)議簽署之日起XX個(gè)工作日內(nèi)。

4.股權(quán)登記及過(guò)戶：甲方應(yīng)在收到全部交易對(duì)價(jià)后XX個(gè)工作日內(nèi)，配合乙方向目標(biāo)公司申請(qǐng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記及過(guò)戶手續(xù)。乙方應(yīng)在收到甲方通知后，及時(shí)提供所需文件，并配合完成相關(guān)手續(xù)。股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)完成后，乙方即成為目標(biāo)公司股東。

5.協(xié)議終止：如在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方未能按照約定完成股份轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，本協(xié)議自動(dòng)終止。雙方應(yīng)各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并退還已收取或支付的款項(xiàng)（如有）。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）甲方未按照本協(xié)議約定交付股份的，應(yīng)向乙方支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方的全部實(shí)際損失。如甲方逾期交付股份超過(guò)XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還已支付的全部款項(xiàng)，甲方還應(yīng)支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。

（2）乙方未按照本協(xié)議約定支付交易對(duì)價(jià)的，應(yīng)向甲方支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的全部實(shí)際損失。如乙方逾期支付交易對(duì)價(jià)超過(guò)XX日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項(xiàng)，乙方還應(yīng)支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。

（3）如因甲方原因?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)完成股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)，甲方應(yīng)向乙方支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方的全部實(shí)際損失。

（4）如因乙方原因?qū)е卤緟f(xié)議項(xiàng)下的股份轉(zhuǎn)讓無(wú)法在約定時(shí)間內(nèi)完成股權(quán)登記及過(guò)戶手續(xù)，乙方應(yīng)向甲方支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方實(shí)際損失的，乙方還應(yīng)賠償甲方的全部實(shí)際損失。

2.不可抗力導(dǎo)致的違約：

如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其采取應(yīng)急措施而產(chǎn)生的費(fèi)用。

3.其他違約情形：

如任何一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的其他約定，應(yīng)向守約方支付總交易對(duì)價(jià)XX%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償守約方的全部實(shí)際損失。

4.賠償范圍：

違約方的賠償范圍包括但不限于守約方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、間接經(jīng)濟(jì)損失、以及為處理違約事宜而產(chǎn)生的合理費(fèi)用（包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

5.違約金的調(diào)整：

如違約金條款與實(shí)際損失嚴(yán)重不符，守約方有權(quán)要求調(diào)整違約金數(shù)額，調(diào)整后的違約金應(yīng)足以彌補(bǔ)守約方的實(shí)際損失。

6.解除協(xié)議的權(quán)利：

如任何一方發(fā)生嚴(yán)重違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其違約行為而產(chǎn)生的責(zé)任和損失。

7.法律適用及爭(zhēng)議解決：

本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任適用本協(xié)議適用的法律及爭(zhēng)議解決條款。任何一方在違約后，應(yīng)積極與守約方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺(tái)風(fēng)等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見(jiàn)到不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)完成。

3.責(zé)任免除：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方無(wú)法履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力影響消除后，盡快恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。

4.協(xié)商解決：雙方應(yīng)就不可抗力事件的影響及后續(xù)處理進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致意見(jiàn)。如協(xié)商不成，應(yīng)按照本協(xié)議約定的爭(zhēng)議解決方式處理。

5.協(xié)議終止：如不可抗力影響持續(xù)超過(guò)XX日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。但雙方應(yīng)各自承擔(dān)因其采取應(yīng)急措施而產(chǎn)生的費(fèi)用。

6.不可抗力證明：如發(fā)生不可抗力事件，雙方應(yīng)各自保留相關(guān)證明文件，并在爭(zhēng)議解決時(shí)提交給對(duì)方。證明文件包括但不限于政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、專業(yè)機(jī)構(gòu)評(píng)估報(bào)告等。

7.不可抗力期間的費(fèi)用：如因不可抗力導(dǎo)致任何一方產(chǎn)生額外費(fèi)用（如倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等），該費(fèi)用由該方自行承擔(dān)。但如不可抗力事件導(dǎo)致雙方共同產(chǎn)生額外費(fèi)用，雙方應(yīng)合理分?jǐn)偂?/p>

8.不可抗力期間的保密義務(wù)：即使在不可抗力期間，雙方仍應(yīng)遵守本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)，不得泄露任何商業(yè)秘密或敏感信息。

第八條爭(zhēng)議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中發(fā)生任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在誠(chéng)實(shí)信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，雙方應(yīng)自覺(jué)履行。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁解決：如協(xié)商和調(diào)解均無(wú)法解決爭(zhēng)議，雙方應(yīng)將爭(zhēng)議提交至XX仲裁委員會(huì)，按照該會(huì)屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為XX市。雙方應(yīng)遵守仲裁裁決，并履行裁決內(nèi)容。

4.訴訟解決：如雙方均未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無(wú)效，任何一方均有權(quán)將爭(zhēng)議提交至XX市XX區(qū)人民法院訴訟解決。訴訟應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律。

5.爭(zhēng)議解決期間的履行：在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，雙方仍應(yīng)按照本協(xié)議其他條款履行各自義務(wù)。

6.爭(zhēng)議解決費(fèi)用：爭(zhēng)議解決期間產(chǎn)生的費(fèi)用（包括但不限于仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）由敗訴方承擔(dān)。如雙方均有責(zé)任，應(yīng)合理分?jǐn)偂?/p>

7.專屬管轄：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決適用專屬管轄原則，即由XX市XX區(qū)人民法院或XX仲裁委員會(huì)管轄。雙方不得就管轄權(quán)問(wèn)題提起訴訟或仲裁。

8.爭(zhēng)議解決的語(yǔ)言：本協(xié)議項(xiàng)下的爭(zhēng)議解決應(yīng)使用中文進(jìn)行。雙方提交的文件、證據(jù)等應(yīng)以中文書(shū)寫(xiě)或翻譯成中文。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書(shū)面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)信函發(fā)送的通知，寄出后XX日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書(shū)面同意，并簽署書(shū)面文件后方能生效。任何口頭約定或非書(shū)面形式的變更均無(wú)效。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情況下終止：（1）雙方履行完畢本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)；（2）雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議；（3）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無(wú)法繼續(xù)履行；（4）一方嚴(yán)重違約，導(dǎo)致本協(xié)議目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

4.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議內(nèi)容及交易過(guò)程中知悉的對(duì)方商業(yè)秘密進(jìn)行保密，未經(jīng)對(duì)方書(shū)面同意，不得向任何第三方泄露。保密義務(wù)在本協(xié)議終止后持續(xù)有效。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)