楊冪贏對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：楊冪影視文化有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號環(huán)球貿易廣場南樓28層

甲方法定代表人/負責人：楊冪

甲方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），yangmipost@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：北京星輝互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：北京市海淀區(qū)中關村南大街2號銀泰中心北塔23層

乙方法定代表人/負責人：王思聰

乙方聯(lián)系方式聯(lián)系電話），wangsc@（電子郵箱）

協(xié)議簡介：

本協(xié)議由楊冪影視文化有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京星輝互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在影視項目投資及品牌合作領域的共同意向，于2023年5月18日在北京市簽署。甲方作為知名演員及影視出品人，擁有豐富的影視資源及市場影響力，希望通過本次合作拓展其在娛樂產(chǎn)業(yè)的投資布局；乙方作為國內領先的互聯(lián)網(wǎng)娛樂企業(yè)，具備強大的內容創(chuàng)作及營銷能力，旨在通過此次合作實現(xiàn)品牌價值與商業(yè)利益的提升。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就影視項目投資及品牌合作事宜達成如下協(xié)議。本協(xié)議的履行將依托于雙方在各自領域的專業(yè)優(yōu)勢，通過資源共享、風險共擔的方式，共同推動相關項目的商業(yè)化落地，并最終實現(xiàn)雙方的戰(zhàn)略目標。協(xié)議的簽訂背景包括但不限于甲方計劃投資拍攝一部青春勵志題材的網(wǎng)劇，而乙方具備該題材的優(yōu)質劇本資源及主流宣發(fā)渠道，雙方因此達成合作意向，以本協(xié)議為框架，明確合作范圍、權利義務及風險分配，確保合作項目的順利推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確楊冪影視文化有限公司（以下簡稱“甲方”）與北京星輝互動娛樂股份有限公司（以下簡稱“乙方”）在特定影視項目投資及品牌合作中的權利義務，確保雙方能夠基于共同利益，有效整合資源，共同推動合作項目的開發(fā)、制作、宣發(fā)及商業(yè)化進程，最終實現(xiàn)合作共贏。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內容：1.雙方合作影視項目的具體內容，包括項目劇本策劃、演員陣容選擇、拍攝制作執(zhí)行、后期制作及宣傳發(fā)行等環(huán)節(jié)的協(xié)同工作；2.甲方在項目投資方面的資金投入計劃及乙方的資源支持方案；3.雙方在品牌植入、IP衍生開發(fā)等商業(yè)化運營上的合作模式與利益分配機制；4.合作過程中涉及的風險分擔、保密條款及違約責任等法律約束事項。本協(xié)議旨在為雙方合作提供全面的法律框架，保障合作項目的順利實施及雙方合法權益的充分實現(xiàn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下定義：1.“合作項目”指由甲乙雙方共同投資或資源整合的影視作品，具體包括網(wǎng)劇、電影或其他形式的娛樂產(chǎn)品，其名稱及題材以雙方另行簽署的《合作項目清單》為準；2.“投資款”指甲方為支持合作項目的開發(fā)與制作而向乙方支付的資金，包括預付款、投資款及尾款等，具體金額及支付節(jié)點以項目進度為準；3.“資源支持”指乙方為配合合作項目所提供的包括但不限于劇本版權、主創(chuàng)團隊、宣發(fā)渠道、品牌推廣等一切有形及無形的支持；4.“利益分配”指根據(jù)本協(xié)議約定，雙方從合作項目所獲收益的分配比例及方式，以項目實際收益情況按約定比例進行分配；5.“保密信息”指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密及項目未公開信息，包括但不限于財務數(shù)據(jù)、運營策略、客戶名單等，雙方均有義務對保密信息予以嚴格保密。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供高質量的合作項目資源支持，并有權對合作項目的整體進度、質量標準及商業(yè)運營進行監(jiān)督與指導；甲方有權根據(jù)項目實際需求，在預算范圍內對投資款項的支付節(jié)點進行調整，但需提前書面通知乙方并獲得乙方同意；甲方有義務按照本協(xié)議約定按時足額支付投資款，并承擔因項目投資所產(chǎn)生的相關稅費；甲方有義務配合乙方進行合作項目的宣傳推廣工作，利用自身影響力為項目造勢；甲方有義務對在合作過程中獲悉的乙方保密信息承擔保密義務，未經(jīng)乙方書面同意，不得向任何第三方泄露。

2.乙方的權力和義務

乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定及時足額支付投資款，并有權根據(jù)項目開發(fā)情況，對資源支持的具體內容提出合理建議；乙方有權在合作項目開發(fā)過程中，基于自身專業(yè)優(yōu)勢，主導劇本創(chuàng)作、選角、拍攝等核心環(huán)節(jié)的工作，并對項目質量負責；乙方有義務向甲方提供完整的合作項目資源支持，包括但不限于擁有完整版權的劇本、具備商業(yè)價值的演員陣容、覆蓋主流渠道的宣發(fā)方案及定制化的品牌推廣服務；乙方有義務確保所提供的資源支持符合本協(xié)議約定的標準，并對因資源質量問題導致的損失承擔賠償責任；乙方有義務配合甲方進行合作項目的商業(yè)運營，共同制定并執(zhí)行利益分配方案；乙方有義務對在合作過程中獲悉的甲方保密信息承擔保密義務，包括但不限于甲方投資計劃、財務數(shù)據(jù)及運營策略等，未經(jīng)甲方書面同意，不得用于任何與本項目無關的商業(yè)活動。雙方均有義務確保合作項目的開發(fā)與運營符合國家法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，共同維護雙方的商業(yè)聲譽及品牌形象。在合作過程中如遇重大事項或決策分歧，雙方應通過友好協(xié)商解決，必要時可引入第三方機構進行專業(yè)評估，以保障合作項目的順利進行及雙方利益的最大化實現(xiàn)。

第四條價格與支付條件

1.合作項目總對價為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00）（以下簡稱“總對價”），該金額為甲方根據(jù)合作項目開發(fā)及運營的預期，向乙方支付的全部投資款項，包含但不限于項目開發(fā)、制作、宣發(fā)及品牌合作等環(huán)節(jié)的費用及收益分成。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將投資款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：北京星輝互動娛樂股份有限公司

開戶行：中國工商銀行北京海淀支行

賬號：6222020100112345678

3.支付時間及條件：

(1)預付款：本協(xié)議生效后十日內，甲方應支付總對價百分之三十（30%）作為預付款，即人民幣叁千萬元整（￥30,000,000.00）。

(2)投資款：乙方完成合作項目劇本創(chuàng)作并經(jīng)甲方書面確認后十日內，甲方應支付總對價百分之四十（40%）的投資款，即人民幣肆千萬元整（￥40,000,000.00）。

(3)尾款：合作項目正式上映或發(fā)布后六個月內，甲方應根據(jù)合作項目實際產(chǎn)生的凈利潤，按照本協(xié)議約定比例向乙方支付剩余百分之三十（30%）的投資款，即人民幣叁千萬元整（￥30,000,000.00）。凈利潤的計算方法以雙方另行簽署的《財務結算協(xié)議》為準。

4.乙方應在收到每筆投資款后，向甲方提供等額的合法有效發(fā)票。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自本協(xié)議簽署之日起三年，自2023年5月18日起至2026年5月17日止。

2.合作項目開發(fā)周期：自本協(xié)議生效之日起六個月內，乙方應完成合作項目劇本創(chuàng)作并提交甲方審閱；自甲方確認劇本之日起十二個月內，乙方應完成合作項目的拍攝制作工作；自拍攝制作完成之日起四個月內，合作項目應完成后期制作及宣發(fā)工作，并正式上映或發(fā)布。

3.利益分配周期：合作項目正式上映或發(fā)布后，雙方應立即啟動財務結算程序，并在六個月內完成首次凈利潤的核算與支付；后續(xù)凈利潤的結算與支付，應每半年進行一次，直至合作項目產(chǎn)生的凈利潤分配完畢。

4.任何關鍵時間節(jié)點的順延：如因不可抗力、政府政策調整或雙方書面同意等非乙方原因導致合作項目進度延遲，相關時間節(jié)點應相應順延。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

(1)未按時足額支付投資款：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定的時間及金額支付投資款，每逾期一日，應按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方已投入的資源成本、合作項目的預期收益損失及甲方信譽損失。

(2)提供虛假信息：如甲方在本協(xié)議簽署過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實，導致乙方做出錯誤決策并產(chǎn)生損失，甲方應承擔全部賠償責任。

2.乙方違約責任：

(1)未按時交付資源支持：如乙方未按照本協(xié)議第二條及第三條第2款約定的時間及標準提供資源支持，每逾期一日，應按未交付資源價值或未履行義務金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于甲方投資款項的閑置成本、合作項目的預期收益損失及乙方信譽損失。

(2)提供低質量資源：如乙方提供的資源支持不符合本協(xié)議約定的標準，導致合作項目質量下降或無法通過審查，乙方應承擔全部整改費用，并賠償甲方因此遭受的百分之五十（50%）的直接經(jīng)濟損失。

(3)泄露保密信息：如乙方違反本協(xié)議第二條及第三條第2款關于保密信息的約定，向任何第三方泄露甲方保密信息，應向甲方支付違約金人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），并承擔由此給甲方造成的一切損失，包括但不限于商業(yè)秘密價值損失、競爭對手惡意競爭損失及甲方商譽損失。

3.違約金的限制：雙方同意，任何一方的違約金總額不應超過本協(xié)議總對價的百分之五十（50%）。若違約金不足以彌補守約方實際損失的，違約方還應賠償差額部分。

4.解除協(xié)議的后果：如一方嚴重違約，守約方有權根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議，違約方除承擔相應的違約責任外，還應返還甲方已支付但尚未使用的投資款項，并賠償守約方的所有直接及間接損失。

5.不可抗力導致的違約：如因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議部分或全部義務，該方應立即通知另一方，并提供相關證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

6.爭議解決期間的違約：如雙方因本協(xié)議爭議進入仲裁或訴訟程序，任何一方仍應繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議部分的內容，并承擔相應的違約責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調整、禁令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會事件等。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議相關義務的，不承擔違約責任。

2.通知與證明：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后七日內書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況、影響范圍以及預計持續(xù)期限，并立即向另一方提供不可抗力事件的證明文件，如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行相關義務的，受影響一方免予承擔違約責任，但應及時采取措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復履行。如不可抗力事件持續(xù)超過六十日，雙方均有權協(xié)商解除本協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.不可抗力與違約責任的關系：本協(xié)議中關于違約責任的規(guī)定，在不違反本條不可抗力約定的前提下仍然有效。任何一方因不可抗力而免除違約責任后，如不可抗力事件消除后繼續(xù)違約，則應承擔相應的違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應提交北京市仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

2.仲裁程序：仲裁地點為北京市；仲裁語言為中文；仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，另一名由雙方共同指定或由仲裁委員會主任指定；如雙方在仲裁庭組成上未能達成一致，則由仲裁委員會主任指定一名獨任仲裁員進行仲裁；仲裁費用由敗訴方承擔，雙方各自承擔其仲裁律師費。

3.爭議范圍：本協(xié)議爭議解決條款適用于本協(xié)議所有爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責任及爭議解決等所有問題；雙方同意，任何一方在本協(xié)議履行期間或解除后，就本協(xié)議相關爭議提起訴訟的，應自動將爭議提交北京市仲裁委員會仲裁，并放棄向人民法院提起訴訟的權利。

4.保密性：仲裁程序及仲裁結果應保持保密，除法律規(guī)定或仲裁規(guī)則要求披露外，任何一方不得向任何第三方泄露仲裁詳情及仲裁結果；雙方承諾，仲裁員及仲裁委員會工作人員對仲裁過程中知悉的雙方商業(yè)秘密負有保密義務。

5.臨時措施：在仲裁程序開始前或進行中，如一方認為對方存在可能導致其在本協(xié)議項下權利無法實現(xiàn)的風險，可以向有管轄權的人民法院申請采取臨時措施（如財產(chǎn)保全、行為禁令等），該等臨時措施不構成對本協(xié)議爭議解決條款的放棄或變更。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議簽署時確認的聯(lián)系方式及地址為本協(xié)議項下的有效聯(lián)系方式及地址。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應提前七日書面通知另一方。通過書面、電子郵件、傳真或快遞等方式發(fā)送的通知，在送達時視為有效送達。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后生效。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內容。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行期限屆滿且雙方義務履行完畢后自動終止。如雙方協(xié)商一致，可提前終止本協(xié)議，并按本協(xié)議約定處理相關事宜。如因一方嚴重違約導致本協(xié)議解除，違約方應承擔相應的違約責任，并按本協(xié)議約定清理合作項目及返還財產(chǎn)。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并接受中華人民共和國法律的相關規(guī)定。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.不可分割性：本協(xié)議各條款應被視為相互獨立，任何條款的無效或不可執(zhí)行不應影響其他條款的效力。

7.聯(lián)系人：雙方各自授權以下代表作為本協(xié)議的聯(lián)系人，負責處理本協(xié)議履行過程中的相關事宜：

甲方聯(lián)系人：