定位天琴協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX定位天琴科技有限公司，

注冊地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家專注于高精度定位技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，致力于通過先進的衛(wèi)星導航和慣性導航技術，為各類行業(yè)客戶提供精準的定位解決方案。在過去的五年中，甲方憑借自主研發(fā)的“天琴”定位系統(tǒng)，在智能交通、物流管理、應急救援等領域取得了顯著的市場成果。為進一步拓展業(yè)務范圍，提升技術服務的覆蓋能力，甲方?jīng)Q定與乙方合作，共同開發(fā)基于“天琴”定位技術的智能化產(chǎn)品與服務。此次合作基于甲方對乙方在硬件設備制造、軟件開發(fā)及系統(tǒng)集成方面的技術優(yōu)勢的認可，雙方將通過本次協(xié)議明確合作內(nèi)容、權利義務及風險分配，確保項目順利推進。

在合作背景方面，甲方當前的“天琴”定位系統(tǒng)主要應用于車載導航和基礎設施監(jiān)測，但面臨硬件成本較高、市場推廣受限等問題。乙方作為行業(yè)內(nèi)領先的硬件設備制造商，擁有成熟的生產(chǎn)工藝和供應鏈管理能力，同時具備豐富的軟件開發(fā)經(jīng)驗，能夠為甲方提供定制化的技術支持?；诖耍p方達成合作意向，共同推動“天琴”定位系統(tǒng)的商業(yè)化落地，通過資源共享、優(yōu)勢互補，實現(xiàn)互利共贏。甲方將提供系統(tǒng)底層算法和部分核心軟件，乙方負責硬件設備的研發(fā)、生產(chǎn)及系統(tǒng)集成，雙方合作開發(fā)的成果將共同推向市場。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX智能科技有限公司，

注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓，

法定代表人：李四，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于智能硬件研發(fā)與生產(chǎn)的高科技企業(yè)，在定位設備、物聯(lián)網(wǎng)終端等領域擁有多年的技術積累和行業(yè)經(jīng)驗。公司產(chǎn)品廣泛應用于智慧城市、自動駕駛、工業(yè)自動化等領域，憑借高可靠性和穩(wěn)定性贏得了客戶的廣泛信賴。近年來，乙方持續(xù)加大研發(fā)投入，與多所高校及科研機構(gòu)建立了合作關系，形成了一整套從芯片設計到終端應用的全產(chǎn)業(yè)鏈解決方案。此次與甲方合作，乙方將充分發(fā)揮其在硬件制造和軟件開發(fā)方面的優(yōu)勢，助力甲方“天琴”定位系統(tǒng)實現(xiàn)市場化突破。

合作前提方面，乙方在前期考察中了解到甲方“天琴”定位系統(tǒng)的技術特點和市場潛力，認為雙方合作能夠產(chǎn)生協(xié)同效應。甲方擁有領先的算法能力和行業(yè)資源，而乙方則在硬件開發(fā)、生產(chǎn)及供應鏈管理方面具備核心競爭力。通過本次合作，乙方將負責為甲方定制開發(fā)高性能定位終端，并整合相關軟件功能，確保產(chǎn)品符合市場需求。同時，雙方將共同組建項目團隊，明確分工，定期溝通，確保項目按計劃推進。乙方的技術能力和生產(chǎn)經(jīng)驗將有效降低甲方產(chǎn)品的研發(fā)成本，縮短市場進入時間，雙方將共同承擔市場推廣責任，共享合作成果。

本次合作基于雙方對行業(yè)發(fā)展趨勢的共識，即高精度定位技術將成為未來智能化應用的核心支撐。隨著5G、大數(shù)據(jù)、等技術的快速發(fā)展，定位服務的需求量將持續(xù)增長，雙方通過合作能夠搶占市場先機。協(xié)議的簽訂不僅有助于雙方技術優(yōu)勢的整合，還將通過聯(lián)合研發(fā)、市場共享等方式，實現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關系。甲方將提供必要的知識產(chǎn)權支持和項目資金保障，乙方則承諾按時交付高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務。雙方將以本協(xié)議為依據(jù)，嚴格履行各自義務，確保合作項目的順利實施。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方（XX定位天琴科技有限公司）與乙方（XX智能科技有限公司）在“天琴”定位系統(tǒng)商業(yè)化項目中的合作目標、內(nèi)容、權利義務及風險分配，通過雙方資源共享、優(yōu)勢互補，共同完成“天琴”定位終端的研發(fā)、生產(chǎn)、集成及市場推廣工作，最終實現(xiàn)合作產(chǎn)品的商業(yè)化落地及市場價值最大化。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：雙方技術資源的整合與共享、產(chǎn)品原型設計與技術驗證、硬件設備的生產(chǎn)制造與質(zhì)量控制、軟件系統(tǒng)的開發(fā)與集成、市場推廣策略的制定與執(zhí)行、知識產(chǎn)權的歸屬與保護、項目進度管理與風險控制等。協(xié)議范圍涵蓋從項目啟動到產(chǎn)品上市及后續(xù)市場維護的全過程，雙方將根據(jù)本協(xié)議約定，分階段推進各項工作，確保項目按計劃達成合作目標。

第二條定義

為本協(xié)議的順利履行，雙方對以下關鍵術語作出如下定義：

1.“天琴”定位系統(tǒng)：指甲方擁有知識產(chǎn)權的高精度定位系統(tǒng)，包括核心算法、軟件平臺及部分硬件模塊，該系統(tǒng)具備高精度、低延遲、強抗干擾等技術特點。

2.定位終端：指乙方根據(jù)甲方需求及本協(xié)議約定，研發(fā)、生產(chǎn)和交付的集成“天琴”定位系統(tǒng)核心功能的高性能硬件設備，包括但不限于接收機、處理器、天線及其他輔助模塊。

3.技術文檔：指與“天琴”定位系統(tǒng)及定位終端相關的設計圖紙、技術規(guī)格、測試報告、用戶手冊等資料。

4.知識產(chǎn)權：指在合作過程中產(chǎn)生的所有專利權、商標權、著作權、技術秘密及其他相關知識產(chǎn)權。

5.項目周期：指本協(xié)議自生效之日起至項目完成（包括產(chǎn)品上市）的總時長，具體分階段目標及時間節(jié)點以本協(xié)議附件或雙方書面確認為準。

6.保密信息：指雙方在合作過程中獲悉的對方未公開的技術信息、商業(yè)信息等任何形式的數(shù)據(jù)或資料。

7.驗收標準：指雙方約定的定位終端性能指標、功能要求及質(zhì)量標準，作為產(chǎn)品交付驗收的依據(jù)。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定，按時、按質(zhì)完成定位終端的研發(fā)和生產(chǎn)任務，并保證產(chǎn)品符合約定的技術規(guī)格和質(zhì)量標準。甲方有權對乙方交付的產(chǎn)品進行驗收，并有權對不符合約定要求的產(chǎn)品提出整改或退貨要求。

（2）甲方有權獲取乙方在合作過程中產(chǎn)生的與“天琴”定位系統(tǒng)相關的技術文檔和測試數(shù)據(jù)，并用于后續(xù)的產(chǎn)品優(yōu)化和市場推廣工作。甲方有權要求乙方提供必要的技術支持和培訓，以確保定位終端與甲方現(xiàn)有系統(tǒng)的兼容性和穩(wěn)定性。

（3）甲方有權參與項目關鍵節(jié)點的評審會議，并對項目進度、技術方案及市場策略提出建議和意見。甲方應按照本協(xié)議約定，及時向乙方提供必要的“天琴”系統(tǒng)技術支持和資源配合。

（4）甲方應按照本協(xié)議約定，按時支付項目款項，并承擔因自身原因?qū)е碌难悠诨蝾~外費用。甲方應保護乙方的知識產(chǎn)權，未經(jīng)乙方書面同意，不得將乙方提供的技術資料用于協(xié)議外的項目或向第三方披露。

（5）甲方應指定專門的項目負責人，負責與乙方的溝通協(xié)調(diào)，確保項目信息的及時傳遞和問題的及時解決。甲方應配合乙方完成產(chǎn)品測試和認證工作，并提供必要的市場推廣資源支持。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方有權要求甲方提供“天琴”定位系統(tǒng)的完整技術文檔和核心算法支持，并有權對甲方提供的技術資源進行必要的技術驗證和評估。乙方有權根據(jù)自身技術優(yōu)勢，對產(chǎn)品設計方案提出優(yōu)化建議，并最終確定產(chǎn)品技術方案。

（2）乙方有權按照本協(xié)議約定，收取項目款項，并要求甲方提供必要的資金支持以確保項目的順利開展。乙方有權對甲方的項目進度和資金使用情況進行監(jiān)督，并要求甲方提供相關證明材料。

（3）乙方應保證交付的定位終端符合本協(xié)議約定的技術規(guī)格和質(zhì)量標準，并承擔因自身原因?qū)е碌男阅苋毕莼蛸|(zhì)量問題的整改責任。乙方應提供產(chǎn)品的詳細技術文檔和用戶手冊，并配合甲方完成產(chǎn)品的市場推廣和客戶培訓工作。

（4）乙方應保護甲方的知識產(chǎn)權，未經(jīng)甲方書面同意，不得將甲方提供的“天琴”系統(tǒng)技術資料用于協(xié)議外的項目或向第三方披露。乙方應建立完善的質(zhì)量管理體系，確保產(chǎn)品生產(chǎn)的穩(wěn)定性和一致性。

（5）乙方應指定專門的項目負責人，負責與甲方的溝通協(xié)調(diào)，及時反饋項目進展情況并解決合作過程中出現(xiàn)的問題。乙方應配合甲方完成產(chǎn)品的認證測試工作，并提供必要的技術支持以保障產(chǎn)品的市場競爭力。

（6）乙方應建立嚴格的保密制度，對合作過程中獲悉的甲方商業(yè)信息和技術秘密進行保密處理，并在合作結(jié)束后繼續(xù)履行保密義務。乙方應配合甲方進行市場調(diào)研和技術推廣活動，共同制定市場進入策略和銷售計劃。

（7）乙方應確保產(chǎn)品的供應鏈穩(wěn)定，及時交付符合約定的定位終端，并承擔因自身原因?qū)е碌难悠谪熑巍Ｒ曳綉⑼晟频氖酆蠓阵w系，及時響應客戶需求并解決產(chǎn)品使用過程中出現(xiàn)的問題。

（8）乙方應配合甲方進行產(chǎn)品的迭代升級工作，根據(jù)市場需求和技術發(fā)展趨勢提出改進建議，并共同推進產(chǎn)品的持續(xù)優(yōu)化和功能拓展。乙方應提供必要的技術支持和維護服務，確保產(chǎn)品在實際應用中的穩(wěn)定性和可靠性。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：乙方為完成本協(xié)議約定的定位終端研發(fā)、生產(chǎn)及交付任務，應向甲方收取項目總費用人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。該費用包含但不限于硬件設備開發(fā)費、生產(chǎn)制造成本、軟件開發(fā)費、測試認證費、模具費及合理的利潤。具體費用構(gòu)成及分項金額由雙方在附件中詳細列明，并經(jīng)甲方書面確認。

2.支付方式：甲方應采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付項目款項。乙方應在收到甲方款項后開具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票及相關憑證辦理付款手續(xù)。

3.支付時間：本協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的30%，即人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），作為項目啟動預付款；乙方完成定位終端原型機并經(jīng)甲方驗收合格后十日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的40%，即人民幣肆佰萬元整（￥4,000,000.00）；乙方完成全部定位終端生產(chǎn)并交付甲方驗收合格后十日內(nèi)，甲方向乙方支付項目總費用的20%，即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）；項目整體完成并成功推向市場后六個月內(nèi)，甲方向乙方支付剩余的10%，即人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00）。甲方有權根據(jù)乙方交付產(chǎn)品的實際質(zhì)量和數(shù)量，在驗收過程中對最終支付金額進行調(diào)整。

4.延期支付：如因甲方原因?qū)е轮Ц堆悠?，每逾期一日，甲方應按當期未付金額的千分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過項目總費用的10%。乙方因甲方支付延期導致的額外成本，有權要求甲方另行補償。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起三年。協(xié)議期滿前，如雙方無書面異議，本協(xié)議自動續(xù)延一年，續(xù)延次數(shù)不限。

2.項目周期：本協(xié)議項下的“天琴”定位終端合作項目整體履行期限為自協(xié)議生效之日起二十四個月。具體分階段目標及時間節(jié)點如下：

（1）第一階段：技術方案確認與原型機開發(fā)，自協(xié)議生效之日起三個月內(nèi)完成，并提交甲方技術評審通過；

（2）第二階段：原型機測試與優(yōu)化，自第一階段完成后四個月內(nèi)完成，并提交甲方驗收；

（3）第三階段：小批量試產(chǎn)與認證測試，自第二階段完成后五個月內(nèi)完成，并取得相關行業(yè)認證；

（4）第四階段：批量生產(chǎn)與市場推廣，自第三階段完成后六個月內(nèi)啟動，并在項目整體完成后的十二個月內(nèi)實現(xiàn)至少十萬元人民幣的銷售額。

3.關鍵時間節(jié)點：乙方應于每月十五日前向甲方提交項目進展報告，并提前七日通知甲方重大節(jié)點完成情況。甲方應于收到乙方提交的階段性成果后十日內(nèi)進行驗收，逾期未驗收視為驗收通過。如遇不可抗力事件，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限，并保留相關證明材料。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付款項，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過項目總費用的10%。逾期超過三十日，乙方有權暫停項目工作或解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的損失，包括但不限于乙方已投入的研發(fā)成本、生產(chǎn)費用及市場機會損失。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定的進度要求提供必要的技術支持或資源配合，導致項目延期，每逾期一日，甲方應按當期項目總費用的千分之五向乙方支付違約金，并承擔乙方因此遭受的直接損失。逾期超過六個月，乙方有權解除本協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

（3）甲方在產(chǎn)品驗收過程中無正當理由拒絕驗收或提出不合理要求，導致乙方交付的產(chǎn)品被長時間滯留，每逾期一日，甲方應按當期滯留產(chǎn)品價值的千分之五向乙方支付違約金，并承擔乙方因此產(chǎn)生的倉儲費用及產(chǎn)品貶值損失。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付款項，每逾期一日，應按當期應付未付金額的千分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過項目總費用的10%。逾期超過三十日，甲方有權暫停項目工作或解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的損失，包括但不限于甲方已投入的市場推廣費用及合作機會損失。

（2）乙方未按本協(xié)議第五條約定的進度要求完成產(chǎn)品交付，每逾期一日，應按當期未交付產(chǎn)品價值的千分之五向甲方支付違約金，并承擔甲方因此遭受的直接損失。逾期超過六個月，甲方有權解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失。

（3）乙方交付的定位終端存在嚴重質(zhì)量缺陷或不符合本協(xié)議約定的技術標準，經(jīng)甲方書面通知后三十日內(nèi)未能整改達標，甲方有權要求乙方退還全部已付款項并賠償因此造成的損失，包括但不限于甲方已投入的市場推廣費用及客戶投訴處理費用。乙方還應承擔因產(chǎn)品質(zhì)量問題導致的第三方索賠責任。

3.雙方共同責任：

（1）如因不可抗力事件導致本協(xié)議無法履行，雙方互不承擔違約責任，但應及時通知對方并采取補救措施，減少損失。不可抗力事件消除后，雙方應協(xié)商調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。

（2）如一方泄露本協(xié)議項下的對方商業(yè)秘密或知識產(chǎn)權，應承擔相應的法律責任，包括但不限于停止侵權行為、賠償對方全部損失及支付違約金。違約金標準為侵權行為所獲利益的二倍或?qū)嶋H損失的兩倍，以較高者為準。

4.賠償范圍：違約方的賠償范圍包括但不限于直接經(jīng)濟損失、合理維權費用（包括律師費、訴訟費等）、以及守約方因違約行為導致的預期利益損失。雙方應在違約行為發(fā)生后的三十日內(nèi)就賠償事宜達成書面協(xié)議，協(xié)商不成的，提交爭議解決機構(gòu)裁決。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、稅收政策變動等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)癱瘓、以及任何其他類似的事件。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，或雖影響時間不足三十日但導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的。

2.通知義務：任何一方因不可抗力事件不能履行本協(xié)議義務時，應在不可抗力事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方，并提供相關證明文件（如政府公告、新聞報道、官方鑒定等）。如不可抗力事件持續(xù)存在，通知方應定期更新情況。

3.責任免除：根據(jù)不可抗力事件的影響，雙方可協(xié)商暫時中止履行、部分免除履行責任或解除本協(xié)議。因不可抗力事件導致的損失，由雙方各自承擔，互不追責。但雙方應盡最大努力采取措施減少不可抗力事件造成的損失，因未采取合理措施導致的額外損失，應自行承擔。

4.協(xié)商恢復：不可抗力事件消除后，雙方應立即協(xié)商恢復本協(xié)議的履行。如因不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應在友好協(xié)商基礎上確定后續(xù)處理方案，包括但不限于修改協(xié)議條款或終止協(xié)議，并合理分攤因此產(chǎn)生的損失。

5.不可抗力證明：雙方應妥善保存不可抗力事件的證明材料，并在爭議發(fā)生時提交給爭議解決機構(gòu)或法院。如一方無法提供有效證明，應承擔相應的違約責任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、履行、違約、不可抗力等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理爭議，并力爭在協(xié)商過程中達成書面和解協(xié)議。

2.協(xié)商程序：協(xié)商應在協(xié)議簽訂地或雙方約定的地點進行，任何一方提出協(xié)商請求后，另一方應在收到請求后十日內(nèi)作出書面回應。雙方應就爭議問題進行真誠溝通，提出解決方案，并努力在三十日內(nèi)達成一致。

3.調(diào)解選擇：如協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方可共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、保密的原則，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方書面確認后具有約束力。調(diào)解費用由雙方按比例分擔。

4.仲裁優(yōu)先：如協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，雙方應將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會（CITIC）國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為本協(xié)議簽訂地，仲裁語言為中文。雙方應各自指定一名仲裁員，由仲裁庭共同指定一名仲裁長，組成三名仲裁員的仲裁庭。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

5.訴訟選擇：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方在任何爭議發(fā)生時均有權向協(xié)議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標的外，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，不應因訴訟而影響合作項目的正常推進。

6.爭議解決效力：無論通過協(xié)商、調(diào)解或仲裁解決爭議，雙方均應遵守并履行最終達成的協(xié)議或裁決結(jié)果。任何一方不得就同一爭議問題再行提出異議或采取其他法律行動，但仲裁裁決或法院判決確認存在欺詐、脅迫等無效情形的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前七日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，未經(jīng)對方書面同意的變更無效。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權利或義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。轉(zhuǎn)讓行為應遵守本協(xié)議約定，并確保受讓方享有與原轉(zhuǎn)讓方同等的權利義務。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。任何爭議均應以中華人民共和國法律為依據(jù)進行裁決。

5.保密義務：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，雙方應對本協(xié)議內(nèi)容以及合作過程中獲悉