掛名股東免責協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：張三，

聯(lián)系方式

甲方是一家依法注冊成立的企業(yè)，主營業(yè)務為XX領域的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為拓展XX市場，甲方擬通過掛名股東方式引入戰(zhàn)略合作伙伴，共同開展XX業(yè)務。根據(jù)《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲方擬聘請乙方作為其公司的掛名股東，以提升公司在XX市場的信譽度和影響力。雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

在本次合作中，甲方作為實際出資人和業(yè)務運營方，負責公司的整體經(jīng)營管理，并享有股東權利；乙方作為名義股東，僅履行法律規(guī)定的股東義務，不參與公司的實際經(jīng)營管理，不享有股東權利，亦不承擔股東責任。雙方通過本次合作，旨在明確雙方的權利義務，避免因掛名股東身份產(chǎn)生的法律風險，保障各自的合法權益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：李四，

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，

法定代表人/負責人：李四本人，

聯(lián)系方式

乙方系自然人，具備完全民事行為能力，無不良信用記錄，且在XX領域擁有豐富的行業(yè)資源和經(jīng)驗。為配合甲方開展XX業(yè)務，乙方同意擔任甲方公司名義股東，以提升甲方在XX市場的品牌形象和合作伙伴信任度。乙方承諾嚴格遵守本協(xié)議約定，僅履行名義股東的法律義務，不參與甲方的實際經(jīng)營決策，不享有股東權利，亦不承擔股東責任。

在本次合作中，乙方作為名義股東，其法律地位和權利義務均依據(jù)本協(xié)議約定。乙方將按照本協(xié)議的約定履行相關義務，配合甲方完成工商登記等手續(xù)，并保證其身份信息的真實性、合法性。同時，乙方將積極配合甲方應對可能出現(xiàn)的法律風險，確保雙方合作順利進行。

雙方基于平等、自愿、公平的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。甲方作為實際出資人和業(yè)務運營方，享有股東權利，并承擔股東責任；乙方作為名義股東，僅履行法律規(guī)定的股東義務，不享有股東權利，亦不承擔股東責任。雙方通過本次合作，旨在明確雙方的權利義務，避免因掛名股東身份產(chǎn)生的法律風險，保障各自的合法權益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方作為實際出資人與乙方作為名義股東在共同擔任XX有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）股東期間的權利義務關系，以防范和規(guī)避因掛名股東身份可能產(chǎn)生的法律風險，保障甲方的實際投資利益和公司運營不受干擾。本協(xié)議的范圍包括但不限于：甲乙雙方關于目標公司股東身份的確認、雙方在股東名冊、工商登記、稅務申報等方面的權利義務劃分、乙方配合甲方履行名義股東職責的具體事項、雙方在履行本協(xié)議過程中應遵守的保密義務、違約責任以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂，甲方能夠合法合規(guī)地享受目標公司的股東權益，同時避免承擔名義股東的法律責任；乙方則通過履行名義股東職責獲取相應報酬，并依法免除實際出資人的責任。本協(xié)議旨在為雙方合作提供清晰的法律框架，確保合作順利進行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）**掛名股東**：指根據(jù)本協(xié)議約定，由乙方在目標公司股東名冊上登記，但實際出資和經(jīng)營決策由甲方負責的股東；

（2）**實際出資人**：指為目標公司提供實際資金投入并負責公司經(jīng)營管理的甲方；

（3）**目標公司**：指XX有限責任公司，即甲乙雙方共同投資的有限責任公司；

（4）**股東權利**：指依據(jù)《公司法》及目標公司章程規(guī)定，由名義股東（乙方）享有的權利，包括但不限于分紅權、表決權等，在本協(xié)議中均由甲方實際行使；

（5）**股東義務**：指依據(jù)《公司法》及目標公司章程規(guī)定，由名義股東（乙方）承擔的義務，包括但不限于出資義務、信息披露義務等；

（6）**保密信息**：指在履行本協(xié)議過程中，一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，涉及目標公司經(jīng)營、財務、管理等方面的未公開信息；

（7）**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務：

（1）甲方的權力：

①甲方作為目標公司的實際出資人，享有目標公司的全部股東權利，包括但不限于分紅權、表決權、知情權、收益權等；

②甲方有權對目標公司的經(jīng)營管理進行決策，并監(jiān)督目標公司的財務狀況和業(yè)務活動；

③甲方有權要求乙方配合辦理目標公司股東名冊登記、工商變更等手續(xù)；

④甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行保密義務，并制止任何第三方泄露保密信息。

（2）甲方的義務：

①甲方應按照本協(xié)議約定向乙方支付掛名股東費用，并按時足額繳納目標公司的注冊資本；

②甲方應負責目標公司的日常經(jīng)營管理，包括但不限于業(yè)務開展、財務管理、人事任免等；

③甲方應確保目標公司的經(jīng)營活動合法合規(guī)，避免任何違法違規(guī)行為；

④甲方應配合乙方完成目標公司股東名冊登記、工商變更等手續(xù)，并提供必要的文件和資料；

⑤甲方應按照本協(xié)議約定履行保密義務，不得泄露目標公司的商業(yè)秘密和乙方個人信息；

⑥甲方應承擔目標公司的全部債務和法律責任，與乙方無關。

2.乙方的權力和義務：

（1）乙方的權力：

①乙方有權按照本協(xié)議約定收取掛名股東費用；

②乙方有權要求甲方提供目標公司的經(jīng)營狀況和財務報表，以便了解目標公司的經(jīng)營情況；

③乙方有權要求甲方配合辦理目標公司股東名冊登記、工商變更等手續(xù)；

④乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定履行保密義務，并制止任何第三方泄露保密信息。

（2）乙方的義務：

①乙方應按照本協(xié)議約定，在目標公司股東名冊上登記為名義股東，并配合辦理工商登記等手續(xù)；

②乙方應保證其身份信息的真實性和合法性，并承擔因身份信息虛假而產(chǎn)生的法律責任；

③乙方應按照本協(xié)議約定，在需要時提供簽字、蓋章等名義股東行為，但不得干預甲方的實際經(jīng)營管理；

④乙方應配合甲方完成目標公司的稅務申報、工商年報等手續(xù)，并及時提供必要的文件和資料；

⑤乙方應按照本協(xié)議約定履行保密義務，不得泄露目標公司的商業(yè)秘密和甲方個人信息；

⑥乙方應積極配合甲方應對可能出現(xiàn)的法律風險，并在必要時提供法律協(xié)助；

⑦乙方應避免任何可能損害目標公司形象和利益的行為，并承擔因違反本協(xié)議約定而產(chǎn)生的違約責任；

⑧乙方不得以名義股東身份從事任何與目標公司業(yè)務無關的活動，不得濫用股東權利，不得損害目標公司和其他股東的合法權益；

⑨乙方應確保其行為符合法律和道德規(guī)范，不得從事任何違法違規(guī)活動，并承擔因違法違規(guī)行為而產(chǎn)生的法律責任；

⑩乙方應積極配合甲方完成目標公司的清算、注銷等手續(xù)，并確保相關手續(xù)合法合規(guī)。

第四條價格與支付條件

甲方同意向乙方支付掛名股東費用，用于補償乙方承擔名義股東職責所付出的時間、精力以及可能承擔的風險。掛名股東費用總額為人民幣XX萬元（大寫：XX元整），該費用不因目標公司的經(jīng)營狀況、盈利水平或甲方是否實際行使股東權利而發(fā)生變化。

支付方式如下：甲方應在本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，一次性將掛名股東費用支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方應在收到款項后X日內(nèi)向甲方提供等額且有效的收款憑證。

乙方指定的銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：李四

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXX

甲方支付款項時，應將支付憑證發(fā)送至乙方聯(lián)系方式，作為支付憑證。若因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。若因乙方原因?qū)е聼o法及時收款，每延誤一日，乙方應按延誤金額的千分之一向甲方支付違約金。

本協(xié)議項下的所有費用均以人民幣計價和支付。雙方應自行承擔因支付產(chǎn)生的相關稅費。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自雙方簽字蓋章之日起生效，至目標公司股東名冊上乙方的名義股東身份因甲方要求終止或本協(xié)議約定的其他終止條件出現(xiàn)之日止。在本協(xié)議有效期內(nèi)，乙方應持續(xù)履行其作為名義股東的法律義務，直至甲方以書面形式通知乙方終止其名義股東身份，并完成工商變更登記手續(xù)。

雙方約定，自本協(xié)議簽訂之日起，乙方應在X日內(nèi)配合甲方完成目標公司股東名冊的登記，并在X日內(nèi)完成工商部門的變更登記手續(xù)。甲方應在乙方配合完成上述手續(xù)后X日內(nèi)向乙方支付首期掛名股東費用。剩余款項的支付時間節(jié)點按照第四條約定的方式執(zhí)行。

若在本協(xié)議履行期間，目標公司需要辦理工商年報、稅務申報等手續(xù)，乙方應在收到甲方通知后X日內(nèi)配合提供必要的簽字或蓋章，且甲方應在乙方配合后X日內(nèi)向乙方支付相應費用（如有）。若因乙方未按時配合導致目標公司受到行政處罰或產(chǎn)生其他損失，甲方有權要求乙方承擔相應責任，并從掛名股東費用中扣除相應賠償。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的時間和金額支付掛名股東費用，每逾期一日，甲方應按逾期支付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部掛名股東費用及累計違約金。甲方還應承擔因其違約行為給乙方造成的一切損失。

（2）若甲方利用乙方名義股東身份從事違法違規(guī)活動，或損害目標公司及第三方的合法權益，導致乙方被追究法律責任，甲方應承擔全部賠償責任，并承擔乙方為應對該等法律風險而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費等），且乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金。

（3）若甲方要求乙方配合辦理目標公司工商變更、稅務申報等手續(xù)，而甲方未提供必要文件或未按時支付相關費用，導致乙方無法按時完成手續(xù)，每延誤一日，甲方應按延誤導致乙方實際損失金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權解除本協(xié)議，并要求甲方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第二條定義或本協(xié)議第五條約定的義務履行名義股東職責，如拒絕配合辦理工商登記、股東名冊變更，或因乙方原因?qū)е履繕斯緹o法正常開展業(yè)務或受到行政處罰，乙方應承擔全部賠償責任，并承擔甲方為應對該等法律風險而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。甲方還有權要求乙方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金，并解除本協(xié)議。

（2）若乙方以名義股東身份從事任何損害目標公司或其他股東利益的活動，或泄露目標公司的商業(yè)秘密，或利用名義股東身份謀取不正當利益，乙方應向甲方支付本協(xié)議項下全部掛名股東費用作為違約金，并承擔全部賠償責任。甲方還有權要求乙方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金，并解除本協(xié)議。

（3）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定的方式配合甲方完成目標公司的工商年報、稅務申報等手續(xù)，導致目標公司受到行政處罰或產(chǎn)生其他損失，乙方應承擔全部賠償責任。甲方還有權要求乙方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金，并解除本協(xié)議。

（4）若乙方提供虛假身份信息或隱瞞自身不良信用記錄，導致目標公司無法完成工商登記或產(chǎn)生其他法律風險，乙方應承擔全部賠償責任，并承擔甲方為應對該等法律風險而產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。甲方還有權要求乙方支付本協(xié)議項下全部未付款項及累計違約金，并解除本協(xié)議。

3.不可抗力導致違約的處理：

若因不可抗力導致一方無法履行本協(xié)議項下的義務，該方應立即通知另一方，并提供相關證明。在不可抗力影響期間，該方可以暫時免除違約責任，但應盡快采取措施消除或減輕不可抗力的影響。不可抗力消除后，雙方應協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。因不可抗力導致的損失，雙方各自承擔。

4.違約金的限制：

本協(xié)議項下的違約金條款旨在彌補守約方的實際損失。若違約方支付的違約金不足以彌補守約方的實際損失，守約方有權要求違約方賠償全部損失。但違約金總額不應超過本協(xié)議項下掛名股東費用的兩倍。

5.協(xié)商解決：

若雙方發(fā)生違約行為，違約方應積極與守約方協(xié)商解決，爭取達成和解。協(xié)商不成的，應按照本協(xié)議第十四條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡攻擊或系統(tǒng)故障等。不可抗力事件應導致或合理預期將導致履行本協(xié)議的部分或全部義務變得不可能或不合理。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見發(fā)生不可抗力事件時，應立即通知另一方，并應在合理期限內(nèi)（通常為不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)）向另一方提供不可抗力事件的有效證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方記錄等。若一方未能及時通知，可能導致另一方承擔不必要的損失，因此方有權根據(jù)本協(xié)議約定追究其違約責任。

3.責任免除：因不可抗力事件導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的義務，該方不承擔違約責任，但應及時采取一切必要的措施以減輕不可抗力事件的影響，并應盡力恢復履行本協(xié)議。不可抗力事件持續(xù)超過X日的，雙方應協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。若因不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方互不承擔違約責任，但應就因不可抗力事件造成的損失進行合理分擔，除非本協(xié)議另有約定。

4.不可抗力事件的解除：若不可抗力事件持續(xù)存在，導致本協(xié)議項下的部分或全部義務無法履行，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議的相關條款。若不可抗力事件導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可以解除本協(xié)議，并應根據(jù)實際情況返還已支付的款項，互不承擔違約責任。

5.不可抗力條款的獨立性：本協(xié)議的不可抗力條款獨立于其他條款，即使本協(xié)議的其他條款因任何原因無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的不可抗力條款仍然有效。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責協(xié)商，并在合理期限內(nèi)（通常為收到爭議通知后X日內(nèi)）就爭議事項進行溝通。若雙方在協(xié)商期間達成一致意見，應簽署書面協(xié)議予以確認，該書面協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解解決：若雙方協(xié)商未能解決爭議，應共同選擇一家中立的調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、公正的原則，調(diào)解員應根據(jù)事實和法律法規(guī)，提出調(diào)解方案。若雙方在調(diào)解期間達成一致意見，應簽署書面調(diào)解協(xié)議，該書面調(diào)解協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。調(diào)解費用由雙方根據(jù)調(diào)解協(xié)議的達成情況合理分擔。

3.仲裁解決：若雙方協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，應將爭議提交至具有管轄權的仲裁委員會進行仲裁。仲裁應依據(jù)申請仲裁時有效的仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)裁決書的分擔比例承擔。

4.訴訟解決：若雙方明確約定選擇訴訟方式解決爭議，則應向目標公司注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。訴訟應依據(jù)申請訴訟時有效的法律法規(guī)進行。法院判決是終局的，對雙方均有約束力。訴訟費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則根據(jù)法院判決的分擔比例承擔。

5.爭議解決期間的保密：在爭議解決期間，無論采用協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟方式，雙方均應保守爭議的相關信息秘密，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。違反保密義務的一方應承擔相應的法律責任。

6.爭議解決條款的獨立性：本協(xié)議的爭議解決條款獨立于其他條款，即使本協(xié)議的其他條款因任何原因無效或不可執(zhí)行，本協(xié)議的爭議解決條款仍然有效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、電子郵件、傳真或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送。通知在以下時間視為送達：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五日；（3）電子郵件，在發(fā)送時；（4）傳真，在發(fā)送成功后。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，發(fā)送方應保留發(fā)送記錄作為送達證明。若一方變更聯(lián)系方式，應提前X日書面通知另一方，否則按原聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。若一方單方面試圖通過行為改變本協(xié)議內(nèi)容，另一方有權拒絕遵守該等行為，但該等行為不影響本協(xié)議其他條款的效力。

3.協(xié)議的完整性和可分割性：本協(xié)議構成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。本協(xié)議的條款是相互獨立的，一方條款的無效不應影響其他條款的效力。

4.可分割性：本協(xié)議的各條款應被視為獨立的部分。若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為被刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。本協(xié)議的條款是相互獨立的，一方條款的無效不應影響其他條款的效力。

5.法律適用和解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任何條款與中華人民