股份變更股權轉讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式電話），xx@（郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層XX室

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式電話），yy@（郵箱）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領域擁有成熟的業(yè)務運營經驗和穩(wěn)定的資產基礎，為進一步優(yōu)化股權結構、提升公司治理水平，甲方有意向收購乙方持有的目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%的股權；鑒于乙方作為目標公司的控股股東，希望通過此次股權轉讓實現(xiàn)投資回報，并引入戰(zhàn)略投資者以促進公司長期發(fā)展。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，就目標公司股權變更及轉讓事宜達成一致，特訂立本協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權利義務，確保股權轉讓過程的合法合規(guī)，并為后續(xù)公司整合及業(yè)務發(fā)展奠定堅實基礎。

本協(xié)議的達成，基于以下前提條件：

（1）甲方已充分了解目標公司的經營狀況、財務狀況及法律合規(guī)性，并自愿以協(xié)議約定的價格收購目標公司股權；

（2）乙方保證其轉讓的股權權屬清晰、無權利負擔，且已獲得公司內部決策機構的批準；

（3）雙方均確認，本次股權轉讓不違反任何法律法規(guī)、公司章程或相關協(xié)議的強制性規(guī)定；

（4）目標公司現(xiàn)有股東及其他利益相關者已知曉本次股權轉讓事宜，并同意配合完成相關手續(xù)。

雙方一致認為，本協(xié)議的履行將有助于甲方整合資源、擴大市場份額，同時為乙方提供合理的投資退出渠道，實現(xiàn)多方共贏?；诖?，雙方特此明確各自身份信息及合作背景，為后續(xù)條款的約定提供基礎依據。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方收購乙方持有的目標公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權的意愿與權利，以及乙方出售該等股權的意愿與義務，從而促成雙方完成目標公司的股權轉讓事宜，實現(xiàn)股東身份的變更。本協(xié)議的范圍包括但不限于股權轉讓的價格、支付方式、交割條件、雙方的權利與義務、違約責任、不可抗力及爭議解決方式等，旨在為股權轉讓的全程提供完整的法律框架。具體而言，本協(xié)議涵蓋以下內容：1.雙方就股權轉讓事項達成一致的意思表示及基本條款的確認；2.目標公司股權的轉讓價格、支付條件及交割安排的約定；3.甲方在盡職階段及交易完成后的權利與義務；4.乙方在信息披露、配合交割及公司后續(xù)治理方面的權利與義務；5.雙方違約行為及相應的法律責任界定；6.不可抗力事件發(fā)生時雙方應采取的措施及責任承擔；7.爭議解決途徑的選擇及具體操作流程。通過本協(xié)議的簽訂與履行，確保股權轉讓行為的合法性與有效性，并為交易完成后目標公司的平穩(wěn)過渡與持續(xù)發(fā)展提供保障。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術語具有如下含義：

1.“目標公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人為王五，主要經營業(yè)務為XX領域的技術研發(fā)與產品銷售；

2.“股權轉讓”指甲方根據本協(xié)議約定，向乙方支付對價，由乙方將目標公司100%的股權（以下簡稱“標的股權”）轉讓給甲方，甲方由此取得目標公司股東身份的行為；

3.“股權交割”指標的股權的所有權及相關權利自乙方轉移至甲方的法律行為完成時；

4.“盡職”指在本協(xié)議簽署后，甲方對目標公司的財務狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務運營等事宜進行的全面核實；

5.“保密信息”指雙方在簽署本協(xié)議前、中、后獲悉的，與本次股權轉讓及目標公司相關的未公開信息，包括但不限于財務數(shù)據、商業(yè)計劃、客戶名單、員工信息等；

6.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

7.“協(xié)議生效日”指本協(xié)議經雙方授權代表簽字并蓋章之日期。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、股東名冊、財務報表、審計報告、納稅證明、訴訟仲裁記錄等，并保證所提供資料的真實性、準確性、完整性，不得隱瞞或虛假陳述；

（2）甲方有權在協(xié)議約定的時間內對目標公司進行盡職，乙方應提供必要的協(xié)助，并保證所提供信息的真實性，如因乙方提供虛假信息導致甲方產生損失，乙方應承擔全部賠償責任；

（3）甲方應按照本協(xié)議約定的價格及支付方式按時足額支付股權轉讓款，逾期支付的，每逾期一日，應按未付金額的千分之五向乙方支付違約金；

（4）甲方有權要求乙方配合完成股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，乙方應提供必要的配合，并承擔相關稅費；

（5）甲方在取得目標公司股權后，有權根據自身戰(zhàn)略需求對目標公司進行經營管理和決策，但應遵守相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定；

（6）甲方應保護目標公司的商業(yè)秘密及員工權益，不得惡意損害目標公司的聲譽或利益；

（7）甲方應確保其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及法律資質，如因甲方原因導致本協(xié)議無法履行，甲方應承擔相應責任。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權轉讓款，并有權在甲方逾期支付時要求其支付違約金；

（2）乙方有權要求甲方在盡職階段提供必要的配合，但甲方應保證其行為不侵犯目標公司的合法權益；

（3）乙方保證其轉讓的標的股權權屬清晰、無權利負擔，如因乙方原因導致甲方在取得股權后發(fā)生權屬糾紛，乙方應負責解決并承擔全部責任，給甲方造成的損失應予以賠償；

（4）乙方應按照本協(xié)議約定向甲方提供目標公司的真實、完整的資料，并配合甲方完成股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，不得設置任何不合理障礙；

（5）乙方應在協(xié)議約定的時間內將目標公司的公章、財務章、合同章等關鍵印章及文件移交給甲方，并確保交接過程的順利；

（6）乙方應保證目標公司在本協(xié)議簽署時不存在重大法律糾紛或行政處罰，如存在，應提前告知甲方并承擔相關責任；

（7）乙方應配合甲方完成目標公司的員工安置方案，如因乙方原因導致員工權益受損，乙方應承擔全部責任；

（8）乙方應保證在股權轉讓完成后，目標公司能夠按照既定業(yè)務計劃持續(xù)經營，不得惡意損害目標公司的商業(yè)利益；

（9）乙方應遵守相關法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，不得從事任何違法違規(guī)行為，如因乙方原因導致目標公司受到處罰，乙方應承擔全部責任；

（10）乙方應在本協(xié)議履行過程中對雙方交流的信息承擔保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意，不得向任何第三方泄露；

（11）乙方應確保其具備履行本協(xié)議所需的決策權限，如因乙方內部決策程序問題導致本協(xié)議無法履行，乙方應承擔相應責任；

（12）乙方應配合甲方完成目標公司的稅務清算及審計工作，并承擔相關費用，如因乙方原因導致稅務問題，乙方應承擔全部責任。

第四條價格與支付條件

雙方經協(xié)商一致，確認目標公司100%股權的轉讓價格為人民幣叁仟伍佰萬元整（￥35,000,000.00）（以下簡稱“轉讓價格”）。

支付方式：甲方應在本協(xié)議生效之日起十（10）日內，將轉讓價格的全部款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

支付時間：乙方應在收到甲方支付的全部款項后，按照本協(xié)議約定配合完成股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。

支付條件：甲方支付轉讓價格的前提條件是，雙方已完成盡職，且目標公司不存在本協(xié)議附件一中所列的重大瑕疵（如有，雙方需另行協(xié)商處理），乙方已按照本協(xié)議約定履行了信息披露義務，且甲方已獲得內部決策機構對本次交易的批準。如乙方未履行相關義務，甲方有權暫停支付或要求乙方補救，直至其完全履行。甲方支付款項應視為對乙方完成股權轉讓的充分對價，除非雙方另有書面約定。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起直至股權轉讓相關手續(xù)辦理完畢之日止。

協(xié)議生效后，雙方應在三十（30）日內完成以下關鍵時間節(jié)點：

（1）甲方完成對目標公司的盡職，并出具盡職報告；

（2）雙方簽署股權轉讓協(xié)議及必要的補充協(xié)議；

（3）甲方將轉讓價格的全部款項支付至乙方指定賬戶；

（4）乙方在收到全部款項后十（10）日內，配合甲方辦理目標公司股權變更登記手續(xù)；

（5）工商部門完成股權變更登記，并向甲方出具相關證明文件。

如遇不可抗力事件或需要延期的情形，經雙方協(xié)商一致，可適當延長履行期限。任何一方未能按期履行上述義務，應按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任，但延期履行不應超過三十（30）日，否則甲方有權單方面解除本協(xié)議。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉讓價格，每逾期一日，應按未付金額的千分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十（30）日，乙方有權單方面解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的律師費、差旅費等。

（2）若因甲方原因導致股權轉讓的工商變更登記手續(xù)無法辦理或延遲，甲方應承擔由此產生的全部責任，并按每日一萬元的標準向乙方支付違約金，直至手續(xù)辦妥之日止。

（3）若甲方在盡職階段故意隱瞞或提供虛假信息，導致乙方在取得股權后遭受損失，甲方應承擔全部賠償責任，并支付損失金額百分之二十的違約金。

2.乙方違約責任：

（1）若乙方未按照本協(xié)議第四條約定按時足額支付轉讓價格，每逾期一日，應按未付金額的千分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十（30）日，甲方有權單方面解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因此造成的全部損失，包括但不限于甲方為促成交易支付的律師費、差旅費等。

（2）若乙方未按照本協(xié)議約定提供真實、完整的資料，或隱瞞目標公司的重大瑕疵，導致甲方在取得股權后遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任，并支付損失金額百分之二十的違約金。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定配合完成股權轉讓的工商變更登記手續(xù)，或設置不合理障礙，每逾期一日，應按轉讓價格千分之五的標準向甲方支付違約金，直至手續(xù)辦妥之日止。

（4）若乙方在股權轉讓完成后，惡意損害目標公司的商業(yè)利益或聲譽，或違反保密義務泄露甲方商業(yè)秘密，應向甲方支付轉讓價格百分之十的違約金，并賠償甲方的全部損失。

（5）若因乙方原因導致目標公司存在未披露的重大負債或法律糾紛，乙方應承擔全部賠償責任，并支付損失金額百分之二十的違約金。

3.不可抗力導致的違約：若因不可抗力事件導致一方無法履行本協(xié)議義務，該方應立即通知對方，并提供相關證明文件，可暫時免除違約責任，但應及時采取補救措施，并協(xié)商解決方案。不可抗力影響消除后，應繼續(xù)履行本協(xié)議義務。

4.連帶責任：若雙方任何一方違反本協(xié)議約定，給對方造成損失的，除承擔上述違約責任外，還應承擔由此產生的全部費用，包括但不限于律師費、訴訟費、保全費等。

5.自動解除：若一方嚴重違約，經守約方書面催告后仍未在十（10）日內糾正的，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更或政策的調整）、疫情及其防控措施等，該等事件導致或間接導致一方或雙方無法履行本協(xié)議項下的全部或部分義務。

2.通知與證明：任何一方在本協(xié)議履行過程中遭遇不可抗力事件時，應立即通知對方，并在合理期限內（不遲于事件發(fā)生之日起十五（15）日）向對方提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件，包括政府公告、新聞報道、評估報告等。通知和證明的及時提供是主張不可抗力免責的前提。

3.責任免除：根據本協(xié)議約定提供不可抗力證明的一方，可相應免除因其不可抗力事件而未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下義務的責任，但該方仍應采取一切合理的措施減輕不可抗力事件造成的損失，并應盡快在不可抗力影響消除后恢復履行本協(xié)議義務。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則，通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力事件引致的爭議或履行障礙，直至不可抗力事件影響消除或雙方達成一致處理方案。

5.協(xié)議解除：如不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，導致本協(xié)議的主要目的無法實現(xiàn)，或雙方經協(xié)商無法就后續(xù)履行達成一致，則任何一方均有權單方面以書面通知形式解除本協(xié)議，雙方互不承擔違約責任，但應就協(xié)議履行情況及財產返還等事宜進行妥善處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商的方式解決；若協(xié)商在協(xié)議生效后三十（30）日內未能達成一致，雙方應同意進入下一階段的爭議解決程序。

2.調解：若協(xié)商不成，雙方可共同委托中國國際貿易促進委員會（中國國際商會）或雙方認可的具有相關資質的調解機構進行調解。調解應遵循自愿、公平、公正的原則；調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解書，調解書經雙方簽字蓋章后具有約束力，雙方應自覺履行。調解不成的或雙方不同意調解結果的，應進入仲裁或訴訟程序。

3.仲裁：若協(xié)商和調解均未能解決爭議，雙方應選擇以下第（一）種方式解決：

（一）提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

4.訴訟：如雙方未選擇仲裁，或仲裁協(xié)議無效，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。雙方應選擇以下第（二）種方式確定管轄法院：

（二）向目標公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

5.法律適用：爭議解決適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定了特定的爭議解決方式（仲裁或訴訟），任何一方在本協(xié)議有效期內，未經對方書面同意，不得就本協(xié)議項下的相同爭議向其他仲裁機構申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達日為簽收日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第八（8）日為送達日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送成功日為送達日。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十（10）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效，除非得到雙方書面確認。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在下列任一情形下