騰訊股權(quán)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室。甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，法定代表人為李明，聯(lián)系電話為010-XXXXXXX。甲方經(jīng)營范圍涉及互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢及相關(guān)產(chǎn)品銷售，具備獨立法人資格，擁有完整的公司治理結(jié)構(gòu)和合法的經(jīng)營活動資質(zhì)。甲方在數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域具有豐富的投資經(jīng)驗和專業(yè)的風險控制能力，通過本次協(xié)議的簽署，甲方擬受讓乙方持有的騰訊公司（以下簡稱“目標公司”）部分股權(quán)，以實現(xiàn)投資增值和戰(zhàn)略布局。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資控股有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX金融中心XX層XX室。乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的股份有限公司，法定代表人為王偉，聯(lián)系電話為021-XXXXXXX。乙方在股權(quán)投資領(lǐng)域擁有超過十年的行業(yè)經(jīng)驗，累計管理資產(chǎn)規(guī)模超過人民幣100億元，具備專業(yè)的投資分析和交易執(zhí)行能力。乙方通過長期經(jīng)營積累，持有目標公司X%的股權(quán)，現(xiàn)擬根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓部分或全部股權(quán)。乙方保證其持有的目標公司股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，并已取得目標公司及其他相關(guān)方的必要授權(quán)，具備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合法主體資格。

**協(xié)議簡介：**

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的背景源于甲方對目標公司未來發(fā)展的信心及長期投資規(guī)劃。目標公司作為中國領(lǐng)先的互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)提供商，在社交、游戲、云計算等領(lǐng)域具有顯著的市場優(yōu)勢和技術(shù)壁壘，其業(yè)務(wù)模式穩(wěn)健，盈利能力持續(xù)增長。甲方基于對目標公司戰(zhàn)略價值的認可，希望通過本次股權(quán)受讓增強對目標公司的控制力，并利用自身資源提升目標公司的運營效率。

與此同時，乙方作為目標公司的現(xiàn)有股東，在完成既定投資回報后，擬優(yōu)化資產(chǎn)配置，將部分資金用于其他領(lǐng)域的投資機會。乙方經(jīng)過審慎評估，認為甲方具備較強的資金實力、管理能力和行業(yè)影響力，符合其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的戰(zhàn)略要求。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

本協(xié)議的簽署不僅涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，更體現(xiàn)了雙方在數(shù)字經(jīng)濟領(lǐng)域的深度合作意向。甲方將通過此次投資進一步整合資源，參與目標公司的戰(zhàn)略決策，推動其業(yè)務(wù)創(chuàng)新和國際化拓展；乙方則通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)資產(chǎn)流動性，并為后續(xù)投資布局預留空間。雙方均確認，本次交易符合相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管政策要求，且不會對目標公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生實質(zhì)性影響。協(xié)議的履行將基于雙方的共同利益，通過嚴格的合同約束保障交易安全，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利完成。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標公司部分股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的意愿、條件及后續(xù)履行事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)、順利進行。協(xié)議范圍涵蓋股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體標的、價格條款、支付方式、交割安排、雙方權(quán)利義務(wù)、違約責任、爭議解決機制等核心內(nèi)容。具體而言，本協(xié)議旨在規(guī)范以下事項：1）明確乙方擬轉(zhuǎn)讓的目標公司股權(quán)的具體數(shù)量、比例及相關(guān)權(quán)屬狀況；2）約定甲方受讓該等股權(quán)的對價及支付計劃；3）設(shè)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割條件及程序，包括目標公司內(nèi)部決策、工商變更等事宜；4）約定雙方在交易過程中及交易完成后的權(quán)利與義務(wù)，確保交易各環(huán)節(jié)得到有效保障；5）明確違約情形及相應(yīng)的責任承擔方式，設(shè)立爭議解決機制以應(yīng)對可能出現(xiàn)的分歧。通過本協(xié)議的簽訂與履行，甲乙雙方旨在建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，并為后續(xù)可能的投資協(xié)同創(chuàng)造條件。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列詞語具有以下含義：“

1.**目標公司**：指騰訊公司，其注冊名稱、住所地及經(jīng)營范圍以工商登記為準；

2.**轉(zhuǎn)讓股權(quán)**：指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司股權(quán)，具體名稱、數(shù)量及持股比例以附件一《股權(quán)轉(zhuǎn)讓清單》為準；

3.**對價**：指甲方根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項，包括本金及可能的違約金、賠償金等；

4.**交割日**：指本協(xié)議約定的股權(quán)及權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給甲方的具體日期，以雙方完成相關(guān)手續(xù)確認為準；

5.**工商變更**：指目標公司因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致股東名冊及工商登記的變更手續(xù)；

6.**盡職**：指甲方在簽署本協(xié)議前對目標公司財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等狀況進行的審慎，相關(guān)成果以盡職報告為準；

7.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如戰(zhàn)爭、自然災害等；

8.**保密信息**：指本協(xié)議中一方披露給另一方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息等非公開資料，雙方應(yīng)按照約定履行保密義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標公司股權(quán)的權(quán)屬證明、財務(wù)報表及其他必要的交易文件；甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，并根據(jù)結(jié)果決定是否完成交易；甲方有權(quán)要求乙方配合完成股權(quán)交割所需的內(nèi)部決策及外部審批程序；甲方有權(quán)在滿足本協(xié)議約定條件下，要求乙方承擔違約責任。

（2）**義務(wù)**：

-**支付對價**：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件二《付款計劃》的約定，按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并承擔因支付產(chǎn)生的稅費；甲方未按時支付款項的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項萬分之五的違約金。

-**提供資質(zhì)**：甲方應(yīng)向乙方提供合法的投資主體資格證明及資金來源說明，確保其具備履行本協(xié)議的履約能力。

-**配合交割**：甲方應(yīng)配合乙方完成交割日的股權(quán)登記及工商變更手續(xù)，并確保其提供的資料真實有效。

-**保密義務(wù)**：甲方對在本協(xié)議履行過程中獲悉的乙方商業(yè)秘密負有保密責任，非經(jīng)乙方書面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定目的之外。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）**權(quán)力**：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及承擔相關(guān)責任；乙方有權(quán)要求甲方配合完成股權(quán)交割所需的內(nèi)部決策及外部審批程序；乙方有權(quán)在甲方違約時，要求其承擔違約責任或解除本協(xié)議。

（2）**義務(wù)**：

-**提供股權(quán)**：乙方保證其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，并已取得目標公司及其他相關(guān)方的必要授權(quán)，不存在質(zhì)押、凍結(jié)或其他權(quán)利限制情形；乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后X日內(nèi)向甲方提供完整的股權(quán)證明文件及目標公司相關(guān)決議。

-**配合盡職**：乙方應(yīng)如實向甲方披露目標公司的財務(wù)狀況、法律風險、業(yè)務(wù)合規(guī)性等信息，并配合甲方完成盡職，如有隱瞞或虛假陳述，應(yīng)承擔全部賠償責任。

-**保證交割條件**：乙方應(yīng)積極推動目標公司內(nèi)部決策及外部審批程序的完成，確保在交割日前滿足所有交割條件；如因乙方原因?qū)е陆桓钛悠冢瑧?yīng)向甲方支付每日千分之二的違約金。

-**協(xié)助工商變更**：乙方應(yīng)在交割日配合甲方完成工商變更手續(xù)，并承擔相關(guān)稅費；如因乙方原因?qū)е伦兏?，?yīng)退還全部已付款項并承擔賠償責任。

-**保密義務(wù)**：乙方對在本協(xié)議履行過程中獲悉的甲方商業(yè)秘密負有保密責任，非經(jīng)甲方書面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定目的之外。

-**權(quán)利瑕疵擔保**：乙方保證其持有的目標公司股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如因第三方主張權(quán)利導致甲方受損，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

-**持續(xù)履約保證**：乙方應(yīng)保證其在本協(xié)議簽署后仍具備履行本協(xié)議的合法主體資格，如因乙方自身原因?qū)е陆灰谉o法完成，應(yīng)退還全部已付款項并承擔合同總價20%的違約金。

（注：本條款雙方權(quán)利義務(wù)為框架性約定，具體細節(jié)以本協(xié)議其他章節(jié)及附件為準。）

第四條價格與支付條件

1.**轉(zhuǎn)讓價格**：乙方同意向甲方轉(zhuǎn)讓的目標公司股權(quán)對應(yīng)的總對價為人民幣XXXXX元（大寫：人民幣XXXXX元整），該價格已包含乙方因本次轉(zhuǎn)讓可能需承擔的所有稅費及責任（具體以最終審計結(jié)果為準，如產(chǎn)生額外稅費由甲方承擔XX%）。對價構(gòu)成明細及股權(quán)估值依據(jù)詳見本協(xié)議附件三《股權(quán)估值報告及對價明細》。

2.**支付方式**：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將本協(xié)議約定的全部對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名：XX投資控股有限公司

開戶行：XX銀行XX支行

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付時間與分期**：本協(xié)議生效后X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付首期對價人民幣XXXXX元；剩余對價人民幣XXXXX元，甲方應(yīng)在目標公司完成工商變更登記后X日內(nèi)付清。甲方支付每一期款項前，乙方有權(quán)要求甲方提供等額資金證明或銀行保函。如甲方為分期支付，每期付款節(jié)點延遲超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付總對價30%的違約金。所有貨幣以人民幣計價，如需匯率轉(zhuǎn)換，按交割日前一個工作日銀行中間價執(zhí)行。

4.**稅費承擔**：與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的印花稅、個人所得稅等由甲方承擔XX%，乙方承擔XX%，具體比例以稅務(wù)機關(guān)核定為準。甲方應(yīng)在支付相應(yīng)對價時一并扣繳或代繳乙方應(yīng)承擔的稅費。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議簽署之日起XX年，或直至所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)完成之日屆滿，以較晚者為準。

2.**關(guān)鍵時間節(jié)點**：

-盡職期：自本協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)完成；

-股權(quán)交割日：滿足本協(xié)議所有交割條件后的X個工作日內(nèi)；

-工商變更完成：交割日后的X日內(nèi)完成；

-尾款支付：工商變更完成確認書送達甲方后X日內(nèi)。

3.**延期條款**：如遇不可抗力或本協(xié)議另有約定情形，經(jīng)雙方書面協(xié)商一致，可順延履行期限。任何一方無正當理由單方面要求延期的，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц逗贤們r5%的違約金。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**

-**逾期付款**：甲方未按本協(xié)議第四條約定支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額萬分之五的違約金；逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已付款項不予退還，并支付總對價50%的違約金。若甲方逾期付款導致乙方無法完成后續(xù)安排，甲方還應(yīng)賠償乙方直接經(jīng)濟損失。

-**提供虛假資質(zhì)**：如甲方提供的投資主體資格或資金來源證明虛假，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方應(yīng)返還全部已付款項并支付總對價100%的賠償金。

2.**乙方違約責任**

-**股權(quán)瑕疵**：乙方提供的股權(quán)存在質(zhì)押、凍結(jié)或第三方權(quán)利主張，導致甲方無法順利行使股東權(quán)利，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)完成處置或賠償甲方相當于股權(quán)價值20%的損失。如乙方無法補救，甲方有權(quán)解除協(xié)議并獲得全額退款及XX%的懲罰性賠償。

-**隱瞞重大信息**：乙方在盡職期間隱瞞目標公司重大負債、訴訟或違規(guī)行為，導致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括直接損失及可預期利益損失，且甲方有權(quán)要求追加50%的懲罰性賠償。

-**逾期交割**：因乙方原因?qū)е陆桓钊昭舆t超過X日，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付總對價1%的違約金；延遲超過XX日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還全部已付款項并支付總對價30%的違約金。

3.**共同違約**：若雙方均存在違約行為，各自承擔相應(yīng)責任，且違約方應(yīng)連帶賠償對方因此產(chǎn)生的直接損失及合理費用（包括但不限于律師費、差旅費）。

4.**違約金上限**：任何一方違約金累計不超過本協(xié)議總對價的30%，若實際損失超過違約金數(shù)額，守約方有權(quán)另行主張賠償。雙方同意，因違約產(chǎn)生的賠償責任應(yīng)優(yōu)先以現(xiàn)金方式結(jié)算，不足部分可通過違約方資產(chǎn)優(yōu)先清償。

第七條不可抗力

1.**定義**：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如征收、政策變更、禁令）、騷亂、瘟疫、流行病、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過X日的，視為對協(xié)議履行產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

2.**舉證與通知**：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、鑒定報告等）。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應(yīng)在協(xié)商基礎(chǔ)上決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。任何一方拖延通知或未提供有效證明，導致對方損失的，應(yīng)承擔相應(yīng)責任。

3.**責任免除**：因不可抗力導致協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應(yīng)及時采取合理措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復履行協(xié)議，已完成的履行不免除后續(xù)義務(wù)。若不可抗力導致協(xié)議整體目的無法實現(xiàn)，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除協(xié)議，雙方互不承擔賠償責任，但已產(chǎn)生費用按實際發(fā)生結(jié)算。

4.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密義務(wù)、通知義務(wù)及采取減損措施的義務(wù)。若一方因不可抗力完全喪失履約能力，應(yīng)立即通知對方并積極尋求替代方案，否則仍可能承擔相應(yīng)責任。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托雙方認可的第三方進行調(diào)解，調(diào)解達成協(xié)議的，制作調(diào)解書并由雙方簽字蓋章后生效。

2.**仲裁**：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方書面約定的其他地點），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應(yīng)履行裁決。

3.**訴訟**：如選擇仲裁，則排他適用仲裁條款，任何一方不得就同一爭議向法院提起訴訟；如未選擇仲裁，則任何一方有權(quán)在協(xié)議履行地或被告住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，除爭議標的外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，非爭議事項不受訴訟影響。

4.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為免歧義，不包括香港、澳門及臺灣地區(qū)法律）。任何一方變更住所地或注冊地不影響爭議解決條款的適用。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的，寄出后X日視為送達。以快遞或掛號信方式發(fā)送的，對方簽收日視為送達；未簽收的，寄出后第X日視為送達。

2.**協(xié)議變更**：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式作出的變更均無效。若變更內(nèi)容影響協(xié)議核心條款，應(yīng)重新進行盡職并簽署補充協(xié)議。

3.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

4.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.**轉(zhuǎn)讓與分立**：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的而進行的展期、擔?；蚝喜⒉辉诖讼?/p>