陜縣股權(quán)投資合同參考樣本（20篇）

整理編輯/以太文案

股權(quán)投資合同參考樣本一

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

一'項(xiàng)目概況

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

二'投資說明

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

三'承諾

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格;投資人對公司實(shí)

際投資總額:投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”）,以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

四、違約說明

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

五'變更及終止

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

六'補(bǔ)充

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方:

乙方:

—年月日

協(xié)議簽署地：

參考樣本二

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、主要內(nèi)容

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

二'投資說明

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任說明

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資人對公司實(shí)

際投資總額：投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”），以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

四'違約責(zé)任說明

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

五'變更'解除及終止

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

六、其它

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月0

協(xié)議簽署地：

股權(quán)投資合同參考樣本三

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

第一項(xiàng)

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

第二項(xiàng)

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

第三項(xiàng)

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資人對公司實(shí)

際投資總額：投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”），以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

第四項(xiàng)

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

第五項(xiàng)

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

第六項(xiàng)

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月0

協(xié)議簽署地：

股權(quán)投資合同參考樣本四

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、內(nèi)容概況

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

二'投資程序

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

三、違約條款

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

四'責(zé)任說明

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)x（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格=公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)?該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格;投資人對公司實(shí)

際投資總額?投資人持股比例?本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”）,以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

五'變更'解除及終止

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

六'其它說明

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月日

協(xié)議簽署地：

股權(quán)投資合同參考樣本五

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、項(xiàng)目概況

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

二'投資流程

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

三、責(zé)任及義務(wù)

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資人對公司實(shí)

際投資總額：投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”），以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

四、違約條款

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

五、其它

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月日

協(xié)議簽署地:

股權(quán)投資合同參考樣本六

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、投資流程

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

二'內(nèi)容概述

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

三'承諾

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資人對公司實(shí)

際投資總額：投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”），以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

四、違約說明

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

五'解除條款

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

六、其它

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月0

協(xié)議簽署地：

參考樣本七

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、投資流程

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

二、義務(wù)及承諾

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià):該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格=投資人對公司實(shí)

際投資總額?投資人持股比例?本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”）,以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

三、違約條款

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

四、解除條款

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

五、其它

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月日

協(xié)議簽署地：

參考樣本八

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

一、基本情況

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

二'投資流程說明

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

三'責(zé)任承諾

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份總數(shù)/轉(zhuǎn)讓

方持股總數(shù)）。

3、轉(zhuǎn)讓方應(yīng)允許行使共同出售權(quán)的股東以相同的條款和條件同時(shí)

向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權(quán)的股東共同

出售的，轉(zhuǎn)讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

（五）反稀釋條款

未經(jīng)投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以

增資形式再融資，或發(fā)行可轉(zhuǎn)債、認(rèn)股權(quán)證或期權(quán)；經(jīng)投資人書面同

意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發(fā)行該

等新股單價(jià)（下稱“新低價(jià)格”，新低價(jià)格二公司發(fā)行該等新股所獲得

的全部對價(jià)+該等新股占公司發(fā)行后公司全部股權(quán)的比例+發(fā)行新股

后公司的股本總額）不得低于一個(gè)門檻價(jià)格（門檻價(jià)格二投資人對公司實(shí)

際投資總額：投資人持股比例+本次交易完成后公司的股本總額）。如

果新低價(jià)格低于門檻價(jià)格，則投資人有權(quán)以一元人民幣的總對價(jià)從發(fā)

起人股東獲得一定數(shù)量的公司股份（下稱“新增股份”），以使得該等

新股發(fā)行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時(shí)的股份比例。

投資人從發(fā)起人股東獲得新增股份所支付的對價(jià)超過一元人民幣的，

發(fā)起人股東應(yīng)當(dāng)將超出部分以投資人認(rèn)可的方式補(bǔ)償給投資人。

（六）清償權(quán)

公司發(fā)生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費(fèi)、

薪金、負(fù)債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取

得相應(yīng)的分配。

四、違約

1、對于本協(xié)議任何一方因嚴(yán)重違反本協(xié)議及/或經(jīng)修訂的公司章

程所規(guī)定的任何陳述、保證、承諾或義務(wù)所引起或?qū)е碌娜魏螕p失、

損害、責(zé)任、索賠、訴訟、費(fèi)用和支付，該方應(yīng)向其他各方作出賠償

并使其不受損害。

2、原始股東對投資人承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任，以及本協(xié)議需承

擔(dān)回購義務(wù)、補(bǔ)償責(zé)任等承擔(dān)不可撤銷的連帶責(zé)任。投資人有權(quán)依據(jù)

本協(xié)議要求原始股中的一方或幾方單獨(dú)或共同承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任或履行

相應(yīng)的義務(wù)。

五'變更'解除及終止

1、乙方根據(jù)甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認(rèn)無誤后簽名蓋章,

意味著甲方認(rèn)可乙方撰寫的材料符合甲方的真實(shí)情況，并對申請材料

的真實(shí)性負(fù)全部責(zé)任，如果因?yàn)椴牧喜徽鎸?shí)造成的一切后果，均由甲

方承擔(dān)，與乙方無關(guān)。

2、由于不可抗力因素，如火災(zāi)、水災(zāi)等自然災(zāi)害或者罷工、政府

強(qiáng)制措施、政府政策變更等原因而影響本協(xié)議的執(zhí)行，雙方不負(fù)違約

責(zé)任，根據(jù)事故影響的時(shí)間可將協(xié)議履行時(shí)間相應(yīng)延長，并由甲乙雙

方協(xié)商補(bǔ)救措施。

3、本協(xié)議的訂立、效力、解釋和爭議均受中華人民共和國法律的

管轄。

4、甲乙雙方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應(yīng)通過雙方友好協(xié)商

解決。如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴

訟。

六、補(bǔ)充

1、乙方承諾，甲方增資完成后，有關(guān)乙方公司運(yùn)營及本協(xié)議履行

的重大事項(xiàng)，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方披露，否則由此導(dǎo)致甲方損失的，乙

方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、本協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補(bǔ)充文件，該補(bǔ)充文件與本

協(xié)議具有同等法律效力。

3、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。本協(xié)議用中文書寫，

一式份，各方各持份，其余由乙方備案，各份具有同等

法律效力。

（以下無正文）

甲方：

乙方：

年月0

協(xié)議簽署地：

股權(quán)投資合同參考樣本九

本投資入股協(xié)議書（以下簡稱“本協(xié)議”）由以下各方于年

月日在______簽訂：

甲方：

乙方：

現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達(dá)成

如下協(xié)議，并聲明共同遵守。

第一款基本情況

（一）公司名稱、經(jīng)營范圍、注冊資本、法定代表人

1、公司名稱：

2、經(jīng)營范圍：

3、注冊資本：

4、法定地址：

5、法定代表人：

（二）公司以代表為主要負(fù)責(zé)人全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與

經(jīng)營，其他投資股東不參與經(jīng)營管理，負(fù)責(zé)人需定期召開股東會。

（三）公司注冊期限

公司期限為年，自年月日起。

第二款投資程序

1、注資方式：乙方將以現(xiàn)金的方式向甲方公司注資，注資額為

萬元，占該公司%股權(quán)。

2、注資期限：乙方于年月日前將投資款匯入

公司賬戶。

3、手續(xù)變更：甲方須在乙方注入所有資金后個(gè)工作日內(nèi)完

成股東變更的工商登記手續(xù)。

4、費(fèi)用承擔(dān)：在本次股權(quán)投資過程中，發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用（如見證、

審計(jì)、工商變更等），由甲方承擔(dān)。

第三款義務(wù)及承諾

（一）支付后的義務(wù)

公司應(yīng)在投資人繳納出資后及時(shí)完成以下事項(xiàng)：

1、自投資人繳納出資之日起五個(gè)工作日，公司應(yīng)向投資人出具由

公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東

登記名冊以表明其對股權(quán)享有完全的所有權(quán)、權(quán)利和利益及正式注冊

為公司的注冊股東。

2、自投資人繳納出資之日起十個(gè)工作日，公司應(yīng)于相關(guān)工商行政

管理局辦理工商登記手續(xù)，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

（二）優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

當(dāng)公司擬增加注冊資本（包括其他第三方以增資方式成為公司股東）

時(shí)，各方有權(quán)按其各自的出資比例優(yōu)先認(rèn)購公司擬增加的注冊資本，

但是以下情形除外：公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉(zhuǎn)增注

冊資本；以及經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，公司為收購的目的發(fā)行新增注冊資本。

若任何一方未行使其優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，其他各方可再行認(rèn)繳該等未

經(jīng)認(rèn)繳的擬增加的注冊資本。

（三）優(yōu)先購買權(quán)

如果公司原始股東（“轉(zhuǎn)讓方”）欲將其在公司全部或部分的股份

轉(zhuǎn)讓給任何第三方（“擬受讓方”）時(shí)，其他股東在同等條件下享有該

等股份的優(yōu)先購買權(quán)。

轉(zhuǎn)讓方在轉(zhuǎn)讓持有的公司股份前，應(yīng)向公司其他股東（“非轉(zhuǎn)讓

方”）發(fā)出書面通知，并列明擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量；擬轉(zhuǎn)讓價(jià)格或價(jià)格確

定方法；擬受讓方的身份或確定受讓方的方式；及其他條款和條件。

非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權(quán)。如果在轉(zhuǎn)讓

方發(fā)出轉(zhuǎn)讓通知的30日內(nèi)，非轉(zhuǎn)讓方未發(fā)出書面同意或未通知轉(zhuǎn)讓方

其選擇購買全部或者部分?jǐn)M轉(zhuǎn)讓股份的，則視為非轉(zhuǎn)讓方放棄該次轉(zhuǎn)

讓中的優(yōu)先購買權(quán)。任何未履行上述程序的股份轉(zhuǎn)讓均屬無效。

（四）共同出售權(quán)

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

1、如果轉(zhuǎn)讓方欲將其在公司的標(biāo)的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給任何擬受讓方時(shí)，

若非轉(zhuǎn)讓方未行使優(yōu)先購買權(quán)以購買全部擬轉(zhuǎn)讓股份，則未行使優(yōu)先

購買權(quán)的非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)有權(quán)按比例同轉(zhuǎn)讓方一起向擬受讓方轉(zhuǎn)讓該非轉(zhuǎn)

讓方持有的公司股份。

2、轉(zhuǎn)讓方擬轉(zhuǎn)讓公司股份前，應(yīng)向其他股東發(fā)出書面通知。其他

股東應(yīng)當(dāng)在收到該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓通知后20日內(nèi)書面回復(fù)轉(zhuǎn)讓方是否行使共同

出售權(quán)，否則視為放棄共同出售權(quán)。其他股東擬行使共同出售權(quán)的，

則該股東共同出售的股份W該股東持股總數(shù)X（擬轉(zhuǎn)讓股份