股權(quán)分配協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式獲取目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的股權(quán)，乙方作為目標(biāo)公司的現(xiàn)有股東，愿意按照本協(xié)議約定的條款及條件向甲方轉(zhuǎn)讓其所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)。雙方基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下股權(quán)分配協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的權(quán)利義務(wù)，確保交易順利進(jìn)行，并為后續(xù)股權(quán)登記、公司治理等相關(guān)事宜奠定法律基礎(chǔ)。目標(biāo)公司目前主營XX領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品銷售，具有良好的市場前景和發(fā)展?jié)摿?。甲方通過本次股權(quán)收購，將獲得目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，并依此參與公司的經(jīng)營管理和利潤分配。乙方承諾所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，并配合甲方完成工商變更登記等手續(xù)。雙方一致確認(rèn)，本協(xié)議的履行以目標(biāo)公司的合規(guī)運(yùn)營及雙方遵守相關(guān)法律法規(guī)為前提條件。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將構(gòu)成雙方之間關(guān)于股權(quán)交易的核心法律文件，對雙方具有同等法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)交易中的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程，確保甲方依約獲得目標(biāo)公司部分股權(quán)，并參與后續(xù)經(jīng)營管理及利潤分配。本協(xié)議具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格、支付條件、股權(quán)交割程序、權(quán)利瑕疵保證、過渡期管理、工商變更登記安排、違約責(zé)任以及爭議解決方式等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方旨在建立穩(wěn)定、合規(guī)的股權(quán)合作關(guān)系，為甲方融入目標(biāo)公司運(yùn)營體系奠定法律基礎(chǔ)，同時保障乙方作為出讓方的合法權(quán)益得到實(shí)現(xiàn)。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由乙方或乙方與其他股東共同出資設(shè)立的XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXX。

2.股權(quán)：指目標(biāo)公司發(fā)行的具有同等權(quán)利的股份，甲方通過本次協(xié)議獲得目標(biāo)公司XX%的股權(quán)，對應(yīng)總股本的XX%。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓：指乙方將所持有的目標(biāo)公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方的行為，包括但不限于協(xié)議簽署、價款支付、股權(quán)交割及工商變更等環(huán)節(jié)。

4.過渡期：指自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)完成工商變更登記之日止的期間，期間目標(biāo)公司維持現(xiàn)狀運(yùn)營，乙方應(yīng)保證不存在影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大不利事項。

5.權(quán)利瑕疵：指目標(biāo)公司股權(quán)存在未披露的抵押、質(zhì)押、查封或其他可能影響甲方權(quán)益的負(fù)擔(dān)。

6.工商變更登記：指依據(jù)《公司法》及相關(guān)法規(guī)，辦理目標(biāo)公司股東名冊及章程的變更登記手續(xù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：

①依本協(xié)議約定按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求乙方配合完成相關(guān)支付流程。

②在過渡期內(nèi)對目標(biāo)公司進(jìn)行合理范圍內(nèi)的盡職，但不得干擾公司正常經(jīng)營。

③在協(xié)議約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)公司股權(quán)的工商變更登記，并獲取股權(quán)證明文件。

④依據(jù)目標(biāo)公司章程及股東會決議，享有相應(yīng)比例的股東權(quán)利，包括參與經(jīng)營決策、利潤分配及剩余財產(chǎn)分配等。

⑤對目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前存在的債務(wù)及潛在風(fēng)險承擔(dān)有限清償責(zé)任，以本協(xié)議簽署時目標(biāo)公司的資信狀況為準(zhǔn)。

（2）甲方的義務(wù)：

①保證其為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓提供的資料真實(shí)、合法、有效，并承擔(dān)因自身資質(zhì)問題導(dǎo)致的交易障礙責(zé)任。

②按照本協(xié)議第五條約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，逾期支付的應(yīng)向乙方支付違約金。

③不得利用所獲股權(quán)惡意控制目標(biāo)公司，損害其他股東或公司利益，應(yīng)遵守公司法及公司章程關(guān)于股東義務(wù)的規(guī)定。

④在股權(quán)交割前，不得泄露涉及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密或進(jìn)行有損公司形象的行為。

⑤配合乙方及相關(guān)部門完成股權(quán)登記所需的文件準(zhǔn)備及簽字手續(xù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：

①依據(jù)本協(xié)議約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并要求甲方提供合法的支付憑證。

②在過渡期內(nèi)保留對目標(biāo)公司的經(jīng)營管理權(quán)及決策權(quán)，直至股權(quán)正式變更登記至甲方名下。

③對目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓前存在的重大負(fù)債或未披露的擔(dān)保享有優(yōu)先知情權(quán)，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。

④在甲方違反本協(xié)議義務(wù)時，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任，包括解除協(xié)議及要求賠償損失。

⑤對目標(biāo)公司未來發(fā)展方向享有建議權(quán)，并在股東會上行使相應(yīng)比例的表決權(quán)。

（2）乙方的義務(wù)：

①保證其向甲方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰，并書面承諾不存在抵押、質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

②向甲方提供目標(biāo)公司真實(shí)、完整的財務(wù)報表及法律文件，配合甲方完成盡職，但無需對結(jié)果承擔(dān)保證責(zé)任。

③在過渡期內(nèi)維持目標(biāo)公司正常運(yùn)營，不得作出可能損害甲方未來股東權(quán)益的決策，如出售核心資產(chǎn)、進(jìn)行重大資本性支出等。

④配合甲方完成工商變更登記所需的公司章程修訂、股東會決議等文件準(zhǔn)備工作，并確保文件符合法律要求。

⑤對目標(biāo)公司在本協(xié)議簽署后發(fā)生的重大不利事項（如被列入失信名單、主要合同解除等）承擔(dān)告知義務(wù)，若因未告知導(dǎo)致甲方受損，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

⑥保證其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中遵守反壟斷及競爭法規(guī)定，不得利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓損害原股東或競爭對手的合法權(quán)益。

⑦如因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)登記延遲，應(yīng)向甲方支付每日XX%的違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有行政罰款及律師費(fèi)用。

第四條價格與支付條件

1.股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款：甲方同意向乙方支付人民幣XX元（大寫：XX元整）作為購買目標(biāo)公司XX%股權(quán)的對價。該價格已包含目標(biāo)公司所有資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)及潛在收益，并已考慮目標(biāo)公司截至本協(xié)議簽署日的資產(chǎn)評估價值及未來發(fā)展規(guī)劃。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：李四

賬號：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付時間：

（1）首付款：本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的XX%（即人民幣XX元），乙方收到款項后應(yīng)向甲方出具收款憑證。

（2）尾款：目標(biāo)公司股權(quán)完成工商變更登記之日起X日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款XX%（即人民幣XX元）。

4.付款條件：乙方應(yīng)在本協(xié)議簽署后向甲方提供等額、合法的收款發(fā)票，甲方有權(quán)在收到發(fā)票并核對無誤后支付相應(yīng)款項。如乙方提供的發(fā)票不符合稅務(wù)規(guī)定，甲方有權(quán)要求乙方重新開具，由此產(chǎn)生的延誤責(zé)任由乙方承擔(dān)。

5.付款保證：甲方應(yīng)確保其支付能力，如因甲方資金鏈斷裂等原因?qū)е赂犊钛舆t，視為甲方根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方賠償全部損失。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，直至目標(biāo)公司股權(quán)完成工商變更登記并辦結(jié)所有相關(guān)手續(xù)之日終止。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點(diǎn)：

（1）協(xié)議簽署：雙方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成簽署。

（2）盡職：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的初步盡職，并在此基礎(chǔ)上X日內(nèi)完成詳細(xì)盡職，乙方應(yīng)全力配合提供所需資料。

（3）股權(quán)交割：在雙方完成所有必要文件簽署及首付款支付后X日內(nèi)，辦理目標(biāo)公司股權(quán)交割相關(guān)手續(xù)。

（4）工商變更登記：股權(quán)交割完成后X日內(nèi)，雙方共同向目標(biāo)公司登記機(jī)關(guān)申請辦理股東變更登記，甲方應(yīng)在收到變更登記核準(zhǔn)通知書后X日內(nèi)完成相關(guān)費(fèi)用支付。

（5）協(xié)議終止：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成并取得新的股東名冊及營業(yè)執(zhí)照后，本協(xié)議自動終止，但關(guān)于違約責(zé)任、爭議解決及保密等條款持續(xù)有效。

6.期限順延：如因不可抗力或雙方書面同意的延遲事由導(dǎo)致上述期限無法按時履行，相關(guān)期限應(yīng)相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時支付任何一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款金額XX%的違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方除支付全部欠款及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于盡職費(fèi)用、尋找替代投資方的機(jī)會成本等。

（2）資質(zhì)不符：若甲方提供虛假資料或其支付能力存在重大法律瑕疵，經(jīng)乙方書面指出后未能及時糾正，視為甲方根本違約，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方退還已支付款項并支付違約金人民幣XX元。

（3）股權(quán)行使損害：甲方作為新股東后，若利用股東身份惡意損害目標(biāo)公司或其他股東合法權(quán)益，經(jīng)乙方書面警告仍不停止的，乙方有權(quán)要求甲方糾正，并保留追究賠償責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)利瑕疵：如乙方承諾的股權(quán)存在未披露的抵押、質(zhì)押、訴訟或政府查封等權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致甲方無法完成股權(quán)登記或遭受第三方主張權(quán)利，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后X日內(nèi)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于：

a.雙倍返還甲方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；

b.賠償甲方因此遭受的所有直接及間接損失，包括但不限于律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、評估費(fèi)等；

c.若損失無法計算，則賠償人民幣XX元。

（2）資料提供延遲：若乙方無正當(dāng)理由未能按時提供本協(xié)議附件或盡職所需的真實(shí)、完整資料，導(dǎo)致甲方盡職或交易進(jìn)程延遲，每延遲一日，乙方應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，累計不超過人民幣XX元。延遲超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付但未完成股權(quán)變更部分的款項，并支付相應(yīng)違約金。

（3）違反保密義務(wù)：乙方在過渡期內(nèi)或協(xié)議履行過程中泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密或利用相關(guān)信息損害甲方或目標(biāo)公司利益的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX元，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部賠償責(zé)任。

3.違約金上限：雙方同意，任何一方累計支付的違約金總額不應(yīng)超過股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款的XX%。如違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.協(xié)議解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的根本違約情形時，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)返還已收付的款項，并終止本協(xié)議所有未完成事項。

5.賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金外，違約方還應(yīng)賠償守約方因違約行為所遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于費(fèi)用、差旅費(fèi)、為處理違約事宜支付的律師費(fèi)等。對于間接損失或可得利益損失，若損失系因違約方的故意或重大過失造成，且在違約行為發(fā)生前已明確告知對方可能發(fā)生該損失，則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。雙方應(yīng)就實(shí)際損失金額提供合理證據(jù)，并由仲裁庭或法院根據(jù)事實(shí)和法律規(guī)定酌情認(rèn)定。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、火災(zāi)、爆炸以及其他類似不可預(yù)見、不能避免并不能克服的事件。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，說明不可抗力的具體情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限。通知應(yīng)包含相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其在本協(xié)議下的義務(wù)，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。如不可抗力持續(xù)超過X日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方已履行義務(wù)不再要求返還，未履行義務(wù)不再承擔(dān)違約責(zé)任。

4.持續(xù)監(jiān)控：雙方應(yīng)持續(xù)關(guān)注不可抗力情況的發(fā)展，并及時更新通知。一旦不可抗力影響消除，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議下的義務(wù)。

5.不可免除的責(zé)任：本協(xié)議關(guān)于保密、爭議解決及法律適用等條款不受不可抗力影響繼續(xù)有效。若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的可依據(jù)本協(xié)議第八條處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議所稱爭議包括但不限于因本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止等發(fā)生的任何爭議或糾紛。

2.協(xié)商解決：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。協(xié)商應(yīng)在協(xié)議簽署地或雙方約定的其他地點(diǎn)進(jìn)行，雙方應(yīng)指定專門聯(lián)系人負(fù)責(zé)協(xié)商事宜。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)未能達(dá)成一致，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)共同委托雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、高效的原則。調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字后具有法律約束力，與本協(xié)議具有同等效力。

4.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解在協(xié)議簽訂后X日內(nèi)未能解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后明確表示選擇仲裁方式解決爭議，則該爭議應(yīng)提交至[選擇一項并明確寫出仲裁委員會名稱，例如：中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為[選擇具體城市，例如：北京]。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，部分?jǐn)≡V的，由雙方按責(zé)任比例分擔(dān)。

5.訴訟解決（備選方案，若選擇仲裁則刪除此項）：若雙方未選擇仲裁，且協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院為[明確約定具體法院，例如：目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院]。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應(yīng)遵守法律及本協(xié)議的規(guī)定，并本著誠實(shí)信用的原則處理爭議。爭議解決過程中，非爭議事項的履行應(yīng)繼續(xù)進(jìn)行，不影響爭議的解決。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達(dá)；通過掛號信或快遞發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)。以郵戳或快遞記錄為憑。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署書面文件，方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均無效。

3.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容、盡職中獲知的對方商業(yè)秘密、目標(biāo)公司商業(yè)秘密以及本協(xié)議履行過程中知悉的任何其他非公開信息承擔(dān)保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及協(xié)議終止后XX年。

4.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律）。任何爭議均應(yīng)依照本協(xié)議約定解決，適用地法律僅用于確定爭議解決方式（如仲裁地點(diǎn)）及管轄權(quán)，不適用于實(shí)體權(quán)利義務(wù)的認(rèn)定。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面