印度與美國簽訂協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：印度共和國政府指定機(jī)構(gòu)——聯(lián)合能源與發(fā)展有限公司（UnitedEnergyandDevelopmentCorporationofIndia），以下簡稱“甲方”。

甲方地址：印度共和國新德里市拉金廣場Rajpath路10號，聯(lián)合政府總部大樓7層，郵政編碼：110001。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：蘇尼爾·古普塔（SunilGupta），印度公民，印度能源部前部長，現(xiàn)任公司董事長兼首席執(zhí)行官，聯(lián)系方式：sunil.gupta@uncd.in。

甲方作為印度政府授權(quán)的能源開發(fā)與投資主體，在可再生能源、傳統(tǒng)能源項目及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)領(lǐng)域擁有豐富的國際合作經(jīng)驗。為推動印度能源戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，甲方擬與美國某能源技術(shù)公司（以下簡稱“乙方”）合作，引進(jìn)先進(jìn)的能源技術(shù)及設(shè)備，共同開發(fā)印度國內(nèi)能源市場?；诖?，雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成合作協(xié)議，特制定本協(xié)議書。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：美國創(chuàng)新能源科技有限公司（InnovativeEnergyTechnologies,Inc.），以下簡稱“乙方”。

乙方地址：美國加利福尼亞州舊金山灣區(qū)硅谷地區(qū)帕洛阿爾托市ElCaminoReal路1000號，企業(yè)創(chuàng)新中心15層，郵政編碼：94041。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：約翰·史密斯（JohnSmith），美國公民，能源領(lǐng)域資深企業(yè)家，現(xiàn)任公司總裁兼首席技術(shù)官，聯(lián)系方式：john.smith@。

乙方作為全球領(lǐng)先的能源技術(shù)研發(fā)與設(shè)備供應(yīng)商，長期致力于清潔能源解決方案的開發(fā)與推廣，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于全球多個國家及地區(qū)的能源項目?；谝曳降南冗M(jìn)技術(shù)優(yōu)勢及印度市場的巨大潛力，雙方擬通過本協(xié)議合作，實現(xiàn)技術(shù)引進(jìn)與市場拓展的雙贏目標(biāo)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議的簽訂基于以下背景與前提條件：

（1）甲方作為印度政府重點支持的企業(yè)，在能源領(lǐng)域擁有廣泛的資源整合能力及項目開發(fā)權(quán)限，但需引入國際先進(jìn)技術(shù)以提升能源項目的競爭力；

（2）乙方在能源技術(shù)研發(fā)、設(shè)備制造及市場推廣方面具備全球領(lǐng)先地位，其產(chǎn)品符合國際環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，且具備規(guī)?；a(chǎn)能力；

（3）雙方通過前期多次磋商，確認(rèn)合作框架及具體合作模式，包括技術(shù)引進(jìn)、設(shè)備供應(yīng)、聯(lián)合開發(fā)等條款，符合雙方戰(zhàn)略發(fā)展需求。

基于上述背景，甲乙雙方本著平等互利、長期合作的原則，經(jīng)充分協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。協(xié)議內(nèi)容涉及技術(shù)許可、設(shè)備采購、服務(wù)支持、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、風(fēng)險分擔(dān)等核心條款，將確保合作項目的順利實施及雙方權(quán)益的全面保障。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)甲方與乙方在能源領(lǐng)域的深度合作，通過技術(shù)引進(jìn)、設(shè)備供應(yīng)及聯(lián)合開發(fā)等模式，提升印度能源產(chǎn)業(yè)的整體競爭力，并實現(xiàn)雙方在市場拓展與技術(shù)創(chuàng)新方面的戰(zhàn)略目標(biāo)。具體內(nèi)容涵蓋：

1.乙方向甲方提供先進(jìn)的能源技術(shù)與設(shè)備，包括但不限于太陽能光伏系統(tǒng)、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、智能電網(wǎng)解決方案等，并確保其符合國際環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)及印度國內(nèi)相關(guān)法規(guī)要求；

2.甲方負(fù)責(zé)在印度境內(nèi)指定區(qū)域進(jìn)行能源項目的規(guī)劃、投資及運營，并協(xié)助乙方完成技術(shù)落地及市場推廣工作；

3.雙方共同組建項目聯(lián)合工作組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)技術(shù)轉(zhuǎn)移、設(shè)備安裝、調(diào)試及后續(xù)維護(hù)等事宜，確保項目按計劃推進(jìn)；

4.本協(xié)議還涉及知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)、風(fēng)險分擔(dān)、爭議解決等條款，以保障雙方合法權(quán)益，促進(jìn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。通過本協(xié)議的實施，雙方旨在構(gòu)建互利共贏的能源合作生態(tài)，為印度能源轉(zhuǎn)型及全球可持續(xù)發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：

1.**“能源技術(shù)”**指乙方提供的包括但不限于太陽能光伏組件、風(fēng)力發(fā)電機(jī)組、儲能系統(tǒng)、智能電網(wǎng)控制系統(tǒng)等的技術(shù)方案及設(shè)備；

2.**“設(shè)備”**指乙方根據(jù)本協(xié)議約定向甲方提供的能源相關(guān)硬件產(chǎn)品，包括但不限于光伏板、逆變器、風(fēng)力渦輪機(jī)、變電站設(shè)備等；

3.**“項目”**指在本協(xié)議框架下，由雙方共同或甲方單獨實施的能源開發(fā)項目，具體范圍以附件形式列明；

4.**“知識產(chǎn)權(quán)”**指與本協(xié)議項下能源技術(shù)及設(shè)備相關(guān)的專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、商業(yè)秘密等法律保護(hù)的權(quán)利；

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；

6.**“保密信息”**指雙方在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)資料、財務(wù)數(shù)據(jù)等未公開信息，雙方應(yīng)按約定履行保密義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供合格的能源技術(shù)與設(shè)備，并確保其性能符合國際標(biāo)準(zhǔn)及印度國內(nèi)相關(guān)法規(guī)；

（2）甲方負(fù)責(zé)支付本協(xié)議項下約定的技術(shù)許可費、設(shè)備采購款及其他服務(wù)費用，并按約定方式分期付款；

（3）甲方有權(quán)在印度境內(nèi)指定區(qū)域?qū)嵤╉椖浚⒈O(jiān)督乙方提供的技術(shù)支持及售后服務(wù)是否到位；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成項目所需的許可審批、土地協(xié)調(diào)及當(dāng)?shù)卣邔庸ぷ?，確保項目順利推進(jìn)；

（5）甲方有權(quán)要求乙方提供技術(shù)培訓(xùn)，包括設(shè)備操作、維護(hù)保養(yǎng)、故障排查等內(nèi)容，以確保項目長期穩(wěn)定運行；

（6）甲方應(yīng)妥善保管乙方提供的技術(shù)資料及設(shè)備，并遵守保密協(xié)議約定，不得向第三方泄露或用于協(xié)議外目的；

（7）甲方在項目運營過程中如遇技術(shù)問題，應(yīng)及時通知乙方，并配合乙方完成現(xiàn)場診斷及解決方案制定。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付技術(shù)許可費、設(shè)備款項及其他服務(wù)費用，并有權(quán)在甲方違約時采取相應(yīng)措施；

（2）乙方應(yīng)保證提供的能源技術(shù)與設(shè)備為原創(chuàng)或合法取得，并符合國際環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)及印度國內(nèi)認(rèn)證要求，否則需承擔(dān)違約責(zé)任；

（3）乙方有權(quán)監(jiān)督甲方在使用設(shè)備過程中的操作規(guī)范性，并有權(quán)要求甲方配合完成設(shè)備維護(hù)及升級工作；

（4）乙方應(yīng)向甲方提供完整的技術(shù)文檔、操作手冊及售后服務(wù)方案，并按約定派駐技術(shù)專家提供現(xiàn)場支持；

（5）乙方有權(quán)要求甲方提供項目進(jìn)展報告及運營數(shù)據(jù)，以便評估技術(shù)效果及優(yōu)化后續(xù)合作方案；

（6）乙方應(yīng)遵守印度當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，并在項目實施過程中配合當(dāng)?shù)卣块T的管理要求，避免因自身行為引發(fā)法律糾紛；

（7）在項目運營過程中如遇不可抗力導(dǎo)致合作中斷，乙方應(yīng)立即通知甲方，并采取措施減少損失，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任；

（8）乙方應(yīng)對其提供的知識產(chǎn)權(quán)承擔(dān)全部責(zé)任，并確保甲方在使用過程中不侵犯第三方權(quán)益，如因此產(chǎn)生糾紛，乙方應(yīng)負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)全部費用。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的價格構(gòu)成包括：能源技術(shù)許可費、設(shè)備采購款、技術(shù)服務(wù)費及其他雙方約定的費用。具體價格以附件形式列明，所有價格均以美元計價，并含增值稅（如適用）。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：美國硅谷聯(lián)邦銀行（SiliconValleyFederalBank）

賬戶名：InnovativeEnergyTechnologies,Inc.

賬號：123456789012345

3.支付時間：

（1）技術(shù)許可費：協(xié)議生效后30日內(nèi)支付總金額的30%，設(shè)備交付前支付剩余的70%；

（2）設(shè)備采購款：分批次支付，首付款為總金額的50%，剩余50%在設(shè)備驗收合格后支付；

（3）技術(shù)服務(wù)費：按季度支付，每季度結(jié)束后15日內(nèi)結(jié)清上一季度費用；

4.貨幣兌換：所有支付款項的匯率以支付當(dāng)日美國外匯市場中間價為基準(zhǔn)，雙方均有權(quán)在匯率波動超過5%時要求調(diào)整，具體以雙方書面確認(rèn)為準(zhǔn)。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽署之日起計算，期滿前六個月如雙方無書面異議，可自動續(xù)期兩年。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）技術(shù)交付：協(xié)議生效后180日內(nèi)，乙方完成所有技術(shù)資料及設(shè)備的交付；

（2）設(shè)備安裝：甲方應(yīng)在收到設(shè)備后60日內(nèi)完成安裝，乙方應(yīng)提供全程技術(shù)支持；

（3）項目驗收：設(shè)備運行滿三個月后，雙方共同進(jìn)行項目驗收，驗收合格后協(xié)議正式生效；

（4）年度評估：每年12月31日前，雙方需提交合作進(jìn)展報告，并就后續(xù)計劃進(jìn)行協(xié)商。

6.如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行，履行期限相應(yīng)順延，雙方互不承擔(dān)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

（1）若甲方未按本協(xié)議第四條約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付總金額的10%作為違約金；

（2）若甲方未按約定提供項目所需條件（如土地、許可等），導(dǎo)致項目延期，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付100萬美元的違約金，但累計不超過500萬美元，逾期超過180日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議；

（3）若甲方擅自使用乙方技術(shù)進(jìn)行協(xié)議外目的，乙方有權(quán)立即終止合作，并要求甲方賠償損失，損失金額不低于技術(shù)許可費的兩倍；

（4）若甲方泄露乙方保密信息，除支付500萬美元違約金外，還應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。

2.**乙方違約責(zé)任**

（1）若乙方提供的設(shè)備或技術(shù)不符合約定標(biāo)準(zhǔn)，甲方有權(quán)要求更換或退貨，乙方需承擔(dān)全部運費及損失，并按違約設(shè)備金額的20%支付違約金；

（2）若乙方未按約定時間交付技術(shù)或設(shè)備，每逾期一日，應(yīng)按未交付金額的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付總金額的15%作為違約金；

（3）若乙方提供的技術(shù)侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償甲方因此產(chǎn)生的所有損失，包括律師費、訴訟費等；

（4）若乙方未按約定提供技術(shù)服務(wù)，導(dǎo)致項目無法正常運行，每延誤一日，應(yīng)向甲方支付200萬美元的違約金，但累計不超過1000萬美元，且甲方有權(quán)要求乙方雙倍返還技術(shù)服務(wù)費。

3.**違約金上限**：雙方約定的違約金總額不得超過協(xié)議總金額的30%，如違約金不足以彌補實際損失，違約方還應(yīng)賠償差額部分；

4.**協(xié)議解除**：發(fā)生嚴(yán)重違約時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，并要求賠償損失，違約方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)糾正，否則協(xié)議自動解除；

5.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致的違約，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失，協(xié)議可協(xié)商調(diào)整或終止。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、瘟疫流行以及其他類似事件。

2.**影響及后果**

若發(fā)生不可抗力事件，導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議的部分或全部義務(wù)，該方應(yīng)立即通知另一方，并提供不可抗力事件發(fā)生及持續(xù)情況的證明文件。雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后30日內(nèi)協(xié)商確定是否暫停、部分履行或終止本協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**

在不可抗力事件影響期間，受影響方無需承擔(dān)違約責(zé)任，已發(fā)生的費用及損失由雙方根據(jù)實際情況協(xié)商分擔(dān)。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)在合理期限內(nèi)恢復(fù)履行義務(wù)，若事件導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方可協(xié)商解除協(xié)議，互不承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.**不可抗力認(rèn)定**

本協(xié)議所稱不可抗力僅指本條第一項所述事件，一方自行原因?qū)е碌难舆t或損失不屬于不可抗力范圍，如項目延誤、成本增加等非不可抗力事件造成的后果由責(zé)任方自行承擔(dān)。

5.**通知義務(wù)**

雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后立即通知對方，并在事件持續(xù)期間每15日更新情況，否則可能導(dǎo)致對方誤解并產(chǎn)生不利后果。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可請求第三方調(diào)解，調(diào)解達(dá)成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽署調(diào)解書并履行。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至美國加利福尼亞州洛杉磯市仲裁委員會（ArbitrationCourtofLosAngeles），按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決為終局性，對雙方均有約束力，仲裁語言為英文。

3.**訴訟**

除仲裁外，雙方均不得就本協(xié)議項下爭議向任何法院提起訴訟，任何一方提起訴訟均視為違約，另一方有權(quán)基于仲裁條款要求法院駁回訴訟。若仲裁委員會因故無法履行職責(zé)，爭議應(yīng)提交印度新德里高等法院訴訟解決，適用印度法律。

4.**法律適用**

爭議解決過程中，所有程序及實體問題均適用美國加利福尼亞州法律及國際商事仲裁慣例，雙方應(yīng)配合仲裁庭或法院的管轄權(quán)及證據(jù)要求。

5.**費用承擔(dān)**

仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)各自律師費及訴訟費，但仲裁庭可酌情決定費用分擔(dān)方案。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進(jìn)行的所有通知、請求或文件交換，均應(yīng)通過書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前30日書面通知對方。郵件通知以發(fā)送時視為送達(dá)，信函通知以郵戳日期視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式變更均無效。

3.**終止條件**

除本協(xié)議另有約定外，雙方可在以下情況下終止本協(xié)議：

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