張偉保密協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：911101XX0XXXXXX9。甲方法定代表人/負責人為李明，聯(lián)系電話

甲方是一家專注于技術研發(fā)與應用的高新技術企業(yè)，核心業(yè)務涉及智能算法開發(fā)、大數(shù)據分析及企業(yè)級解決方案提供。為推動業(yè)務拓展，甲方擬采購乙方提供的核心技術模塊，用于提升自身產品競爭力。雙方基于長期技術合作基礎，經友好協(xié)商，甲方委托乙方提供保密技術服務，并就保密事項達成如下協(xié)議。甲方在合作過程中將接觸并掌握乙方的核心商業(yè)秘密及專有技術，故雙方需嚴格履行保密義務，以保障雙方合法權益。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據服務有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園X棟X層X室，統(tǒng)一社會信用代碼：913101XX0XXXXXX8。乙方法定代表人/負責人為王華，聯(lián)系電話

乙方是一家從事大數(shù)據采集、處理及分析服務的專業(yè)化企業(yè)，擁有自主知識產權的數(shù)據處理技術及算法模型，并具備多項國家專利認證。為滿足甲方技術采購需求，乙方將向甲方提供涉及數(shù)據處理的核心算法模塊及配套技術文檔，該等技術信息具有高度商業(yè)價值且受知識產權法保護。雙方合作前，甲方已通過盡職確認乙方的技術實力及合規(guī)資質，雙方基于平等互利原則開展合作。鑒于乙方技術信息涉及核心競爭力，雙方約定在合作期間及合作結束后均需嚴格履行保密義務，防止技術泄露或不當使用。

協(xié)議背景關聯(lián)性說明：

本協(xié)議的簽訂基于甲方對乙方技術模塊的采購需求及雙方長期合作意向。甲方作為技術采購方，需在合作過程中獲取乙方的專有技術資料，包括但不限于算法架構圖、源代碼片段、測試數(shù)據集等；乙方作為技術提供方，需向甲方交付符合約定標準的技術成果，并確保其不侵犯第三方知識產權。鑒于技術信息具有高度敏感性，雙方通過本協(xié)議明確保密范圍、權利義務及違約責任，以防范商業(yè)秘密泄露風險。協(xié)議條款的設計充分考慮了技術交易的特殊性，如知識產權歸屬、保密期限、競業(yè)限制等，確保雙方合作在法律框架內安全進行。后續(xù)章節(jié)中關于定義、權利義務、違約責任等條款均以此背景為基礎展開，例如保密信息的界定需結合本部分所述技術模塊的具體內容，違約責任的設定需考慮技術侵權損害賠償?shù)奶厥庑浴１静糠謨热葑鳛閰f(xié)議的起點，為后續(xù)條款提供了事實基礎和法律依據，確保協(xié)議整體邏輯嚴密且符合商業(yè)實踐。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方在技術合作中涉及保密信息的保護義務，確保雙方商業(yè)秘密、專有技術等敏感信息在合作過程中及合作結束后不被泄露、濫用或侵害。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內容：1.乙方提供給甲方的技術模塊詳細資料，包括但不限于算法設計文檔、源代碼、測試數(shù)據、技術參數(shù)、操作手冊及知悉的相關商業(yè)信息；2.雙方在合作過程中通過口頭或書面方式交流的涉及對方核心競爭力的技術討論內容；3.乙方承諾不為第三方提供本協(xié)議項下技術成果，除非獲得甲方事先書面同意；4.甲方僅將獲取的技術成果用于約定目的，不得進行逆向工程、反編譯或用于開發(fā)與乙方存在競爭關系的產品。本協(xié)議旨在通過設定明確的保密責任，為雙方的技術合作提供法律保障，維護各自的市場地位和技術優(yōu)勢。

第二條定義

1.“保密信息”指本協(xié)議項下由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，或接收方在合作過程中接觸到的，且標明“保密”或根據其性質應合理認定為保密的技術信息、商業(yè)信息及數(shù)據資料，包括但不限于：技術方案、設計圖紙、計算公式、軟件程序、客戶名單、營銷策略、財務數(shù)據及未公開的會議紀要等；“專有技術”指乙方擁有的、未公開的、具有實用價值的技術成果，包括但不限于算法模型、數(shù)據處理方法、系統(tǒng)架構及測試標準等；“知識產權”指專利權、商標權、著作權、商業(yè)秘密等法律保護的權利，包括現(xiàn)有及未來可能產生的相關權利；2.“合作期間”指本協(xié)議生效之日起至雙方約定的項目交付或服務終止之日止的期間；“合作目的”指甲方采購乙方技術模塊并用于提升自身產品性能及市場競爭力；3.“書面形式”指合同、信函、傳真、電子郵件等有形載體可以確認內容的形式；“合理必要”指為達成本協(xié)議目的或維護自身合法權益所必需的范圍內。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務

（1）甲方有權要求乙方按照約定提供符合質量標準的技術模塊及配套文檔，并有權對交付成果進行驗收測試，驗收標準以雙方書面確認的技術規(guī)格為準。（2）甲方有權在協(xié)議約定范圍內使用乙方提供的專有技術，包括將其整合進自有的產品或服務中，但不得超出合作目的范圍。（3）甲方應指定專門聯(lián)系人負責接收、保管保密信息，并對接觸保密信息的員工進行保密培訓，確保其理解并遵守本協(xié)議。（4）甲方應采取不低于行業(yè)標準的技術和管理措施保護保密信息，包括設置訪問權限、加密存儲及定期備份等，防止因管理不善導致泄露。（5）甲方不得將保密信息用于任何第三方委托或與乙方存在競爭關系的項目，也不得擅自許可或轉讓給任何第三方使用。（6）甲方在使用保密信息過程中產生的衍生成果，其知識產權歸屬按照雙方另行約定的協(xié)議執(zhí)行，如無約定則歸甲方所有，但甲方不得侵犯乙方原有知識產權。（7）甲方若需對外披露保密信息，必須事先獲得乙方書面同意，并確保披露方同樣遵守不低于本協(xié)議標準的保密義務。（8）合作結束后，甲方應立即停止使用保密信息，并按照乙方要求返還或銷毀所有載有保密信息的載體及復制件，但甲方因履行自身業(yè)務需要合理保留的少量資料除外，該等保留資料仍需嚴格保密。

2.乙方的權力與義務

（1）乙方的核心義務是按照約定時間交付符合質量標準的技術模塊及完整的技術文檔，并對交付成果提供必要的技術支持，支持期限及方式由雙方書面約定。（2）乙方有權要求甲方提供必要的技術環(huán)境及數(shù)據支持，以便完成技術模塊的部署與調試，甲方應積極配合并提供相關協(xié)助。（3）乙方應保證其提供的技術成果不侵犯任何第三方的知識產權，如因乙方知識產權瑕疵導致甲方遭受損失，乙方應承擔全部賠償責任。（4）乙方有義務對甲方接觸到的核心專有技術進行保密培訓，確保甲方相關人員理解保密重要性及具體要求，并簽署補充保密協(xié)議（如有必要）。（5）乙方應采取不低于甲方所在行業(yè)標準的措施保護其自身保密信息，同時確保在向甲方披露信息時已獲得合法來源或權利授權。（6）乙方不得在合作期間及合作結束后利用從甲方獲取的技術信息開發(fā)與甲方存在競爭關系的產品或服務，也不得將甲方技術需求信息泄露給第三方。（7）如雙方約定知識產權歸屬歸乙方所有，乙方應配合甲方完成必要的技術許可手續(xù)，并確保甲方在約定范圍內享有使用權。（8）乙方有義務及時響應甲方的技術問題，提供合理的遠程或現(xiàn)場支持服務，支持頻率及響應時間應書面明確。（9）合作期間，若乙方需從甲方獲取額外的商業(yè)信息（如客戶需求等），必須事先征得甲方同意，并明確信息使用范圍及保密責任。（10）乙方應保證其提供的保密信息完整、準確，若因乙方提供錯誤或遺漏信息導致甲方損失，乙方應承擔相應責任，但甲方應盡到合理審查義務。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下技術模塊總價為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該價格包含技術模塊交付、必要的技術支持服務以及相關技術文檔的完整授權。價格已包含所有稅費，如遇國家政策調整導致稅費變化的，雙方應協(xié)商調整協(xié)議價格。

2.甲方應按照以下方式支付款項：協(xié)議簽訂后7日內，支付總價款的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為預付款；乙方完成技術模塊交付并通過甲方初步驗收后10日內，甲方向乙方支付剩余總價款的60%，即人民幣陸拾萬元整（￥600,000.00）。

3.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式將款項支付至乙方以下指定賬戶：開戶行：XX銀行XX支行；賬戶名稱：XX數(shù)據服務有限公司；賬號：913101XX0XXXXXX8。乙方應在收到款項后向甲方出具等額合規(guī)發(fā)票。

4.如甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權暫停交付剩余技術模塊或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及已產生的違約金。

5.支付條件：乙方交付技術模塊的前提是甲方已支付全部預付款，且甲方提供的支付賬戶信息真實有效。如甲方因支付問題導致乙方損失（如銀行手續(xù)費、催款費用等），由甲方承擔。

6.本協(xié)議項下的所有價格及支付條件均為固定條款，未經雙方書面同意，不得單方面變更。雙方應確保所有支付行為符合各自公司內部合規(guī)要求，任何因支付合規(guī)問題導致的延誤均由責任方承擔。

7.若甲方需要分期使用技術模塊或要求乙方提供額外定制化服務，雙方應另行簽訂補充協(xié)議明確新增費用及支付安排，但該等補充協(xié)議的條款不得與本協(xié)議核心支付原則沖突。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議生效之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議期限屆滿前雙方均有繼續(xù)合作意愿，應提前30日書面協(xié)商續(xù)簽事宜。

2.技術模塊交付期限：乙方應于協(xié)議生效后90日內完成技術模塊的初步開發(fā)及測試，并交付首版成果；根據甲方反饋完成迭代優(yōu)化后，最終交付版本應于協(xié)議生效后150日內完成。交付地點為甲方指定場所或雙方協(xié)商的線上平臺。

3.甲方驗收期限：甲方應在收到乙方交付的技術模塊后30日內完成初步驗收測試，并書面通知乙方驗收結果。如需修改或補充，應在15日內提出具體需求，乙方應在收到需求后30日內完成調整并重新交付。

4.技術支持期限：自最終技術模塊交付之日起12個月內，乙方應為甲方提供技術支持，包括遠程問題解答、故障排除及必要的安全補丁更新。支持服務時間為工作日9:00-18:00，緊急情況應另行協(xié)商響應機制。

5.保密義務履行期限：本協(xié)議約定的保密義務自雙方接觸保密信息之日起生效，并在協(xié)議終止后持續(xù)有效五年。對于構成商業(yè)秘密的保密信息，保密義務直至該信息依法進入公有領域為止。

6.關鍵時間節(jié)點：協(xié)議生效日、預付款支付日、最終交付日、驗收完成日、支持期屆滿日均為協(xié)議履行中的重要節(jié)點，雙方應按期履行相應義務。任何關鍵節(jié)點的延誤均可能導致違約責任的觸發(fā)，具體后果按本協(xié)議第六條約定執(zhí)行。

第六條違約責任

1.保密義務違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務，未經對方書面同意泄露、使用或允許第三方接觸保密信息，應向守約方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00）。若泄露行為導致守約方直接經濟損失超過違約金數(shù)額，違約方應賠償實際損失，包括但不限于商業(yè)機會損失、費用、律師費及訴訟費等。

（2）因違約方泄露保密信息導致守約方被第三方起訴或的，違約方應負責守約方的全部抗辯費用，并承擔由此產生的全部法律責任。若泄露行為構成刑事犯罪，違約方還應承擔相應的刑事責任。

（3）對于構成商業(yè)秘密的保密信息，即使未造成直接經濟損失，違約方仍需承擔違約金，且守約方有權要求違約方銷毀所有載有保密信息的載體，并禁止違約方在未來任何情況下使用該等信息。

2.交付義務違約責任：

（1）乙方未按約定時間交付技術模塊，每逾期一日，應按逾期交付部分總價款的萬分之五向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的30%。逾期超過60日，甲方有權解除協(xié)議，乙方除支付已完成工作的合理報酬外，還應支付總價款20%的違約金。

（2）乙方交付的技術模塊質量不符合約定標準，經甲方書面通知后30日內未能修正至符合標準的，甲方有權要求乙方更換或減少相應價格，乙方并應承擔因此給甲方造成的直接損失。

（3）因乙方交付的技術模塊存在知識產權瑕疵導致甲方被第三方起訴的，乙方應負責甲方的全部賠償責任，包括但不限于賠償金、律師費、訴訟費及和解費用等，且甲方有權解除協(xié)議并要求乙方退還已支付款項。

3.甲方付款義務違約責任：

（1）甲方未按約定時間支付款項，每逾期一日，應按未支付金額的萬分之五向乙方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的30%。逾期超過30日，乙方有權暫停交付剩余技術模塊或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部應付款項及已產生的違約金。

（2）甲方因虛假支付信息導致乙方損失（如銀行手續(xù)費、費用等），應全額賠償乙方的直接損失。

4.協(xié)議解除后果：

（1）任何一方嚴重違約導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權書面通知違約方解除協(xié)議。協(xié)議解除后，雙方應立即停止履行相關義務，已履行的部分不再補償，但已支付款項按協(xié)議約定處理。

（2）協(xié)議解除不影響違約責任的追究，守約方仍可要求違約方承擔本協(xié)議約定的違約金或賠償責任。

5.合規(guī)承諾違約責任：

（1）任何一方違反本協(xié)議項下的合規(guī)義務（如反商業(yè)賄賂、數(shù)據保護等），導致對方受到監(jiān)管處罰或聲譽損害的，違約方應承擔全部賠償責任，包括但不限于罰款、賠償金及聲譽修復費用。

（6）本協(xié)議項下的所有違約金條款均屬懲罰性條款，不足以彌補實際損失的，守約方有權另行主張賠償，違約金與實際損失賠償可以同時適用。雙方應通過友好協(xié)商或法律途徑解決違約爭議，任何一方不得擅自單方面扣留款項或采取強制措施。

7.不可抗力條款的適用：如因不可抗力導致任何一方無法履行協(xié)議義務，根據不可抗力影響的范圍及持續(xù)時間，雙方可協(xié)商調整履行期限或部分免除責任，但不可免除因保密義務產生的責任，除非不可抗力直接導致保密信息泄露。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律、法規(guī)的變更或禁令）、流行病疫情、網絡攻擊、電力或通訊中斷等不能歸因于任何一方當事人的客觀情況。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力事件的一方應在事件發(fā)生后7日內以書面形式通知對方，詳細說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)期限，并提供相關證明材料。若不可抗力影響持續(xù)超過30日，雙方應再次協(xié)商確定是否需要變更或解除協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，受影響方應依據不可抗力的影響程度，部分或全部免除相應的違約責任。不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，雙方均有權解除協(xié)議，并互不承擔違約責任。

4.保密義務持續(xù)有效：盡管發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行本協(xié)議項下的保密義務，任何一方不得以不可抗力為由要求免除保密責任。若不可抗力導致保密信息面臨額外風險（如系統(tǒng)損壞），雙方應立即采取合理措施保護該等信息。

5.不可抗力證明：主張不可抗力免責的一方應承擔提供不可抗力證明文件的義務，如政府公告、保險理賠文件、權威機構報告等。若一方未能及時提供證明，其在不可抗力期間的行為可能被視為違約。

6.協(xié)商解決：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應本著誠實信用的原則協(xié)商處理，包括但不限于延期履行、部分履行或協(xié)議解除等，以最大程度減少不可抗力帶來的損失。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任認定等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方應指定專門聯(lián)系人負責處理爭議事宜，并在合理期限內就爭議問題進行溝通。

2.協(xié)商機制：協(xié)商應采取書面形式，雙方應就爭議問題提出解決方案并作出回應。若在協(xié)商開始后30日內未能達成一致意見，雙方應視為協(xié)商未果，并選擇以下第（三）項或第（四）項爭議解決方式。

3.調解程序：協(xié)商未果后，雙方可共同委托第三方專業(yè)調解機構進行調解。調解過程中，調解員應根據事實和法律提出調解方案，但調解結果不具有強制執(zhí)行力。雙方應在調解協(xié)議達成后10日內簽署正式調解書，調解失敗的，調解費用由雙方平均承擔。

4.仲裁選擇：雙方同意將爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（北京市）或雙方另行書面約定的其他地點。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔。

5.訴訟選擇：如雙方未選擇仲裁，任何一方均有權將爭議提交有管轄權的人民法院訴訟解決。選擇訴訟解決的，應以甲方所在地（北京市海淀區(qū)）或乙方所在地（上海市浦東新區(qū)）的人民法院為管轄法院，具體由爭議發(fā)生后先向其提交起訴狀的一方決定。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，并承擔各自的法律費用。

6.爭議解決原則：無論采用何種爭議解決方式，雙方均應遵守公平、合理、高效的原則，避免不必要的訴訟或仲裁程序，并優(yōu)先保護商業(yè)關系及未來合作的可能性。爭議解決期間，除爭議事項外，雙方仍應履行本協(xié)議中其他非爭議事項的義務。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前10日以書面形式通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。變更內容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更協(xié)議為準。

3.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。若本協(xié)議任