上市公司協(xié)議書轉(zhuǎn)讓1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式辦公電話）移動電話），zhangming@（電子郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式辦公電話）移動電話），liqiang@（電子郵箱）

協(xié)議簡介：

鑒于甲方XX控股集團有限公司（以下簡稱“甲方”）在主營業(yè)務(wù)拓展過程中，擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購乙方XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）100%股權(quán)，乙方同意將其持有的XX科技發(fā)展有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方；

鑒于甲方為完成上述股權(quán)收購事宜，已就乙方的股權(quán)價值、公司財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)運營情況及潛在法律風(fēng)險等進(jìn)行了盡職，并達(dá)成一致意見；

鑒于雙方均具備履行本協(xié)議所必需的資質(zhì)和能力，且自愿遵守本協(xié)議約定的各項條款；

據(jù)此，甲乙雙方本著平等自愿、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。

本協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

1.甲方作為一家綜合性產(chǎn)業(yè)集團，通過資本市場持續(xù)進(jìn)行戰(zhàn)略布局，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓旨在完善其在科技創(chuàng)新領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)鏈布局，增強核心競爭力；

2.乙方作為一家專注于技術(shù)研發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)，近年來業(yè)績穩(wěn)步增長，但受限于資金及管理資源，擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓實現(xiàn)股東退出，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)；

3.雙方通過前期談判確認(rèn)，甲方以XX億元對價收購乙方100%股權(quán)，并約定本次交易涉及的公司債務(wù)、員工安置、知識產(chǎn)權(quán)歸屬等事項均由雙方另行協(xié)商解決；

4.本協(xié)議的履行將涉及工商變更、稅務(wù)清算、審計評估等程序，雙方同意按照本協(xié)議約定及相關(guān)法律法規(guī)的順序推進(jìn)。

雙方確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及證券交易所相關(guān)規(guī)則，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的合法性與合規(guī)性，并保障交易各方的合法權(quán)益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方購買乙方持有的XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）100%股權(quán)（以下簡稱“本次交易”）的各項權(quán)利義務(wù)，確保本次交易的合法、合規(guī)及順利進(jìn)行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確認(rèn)、交易價格的約定、支付條件的設(shè)定、目標(biāo)公司資產(chǎn)及負(fù)債的交接、員工安置方案、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、保密條款、違約責(zé)任以及爭議解決機制等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂和履行，完成目標(biāo)公司的股權(quán)交割，實現(xiàn)甲方對目標(biāo)公司的完全控制，并整合雙方資源，推動業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。

第二條定義

1.“目標(biāo)公司”指XX科技發(fā)展有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為[具體代碼]。

2.“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，向乙方支付對價后，取得目標(biāo)公司100%股權(quán)的行為。

3.“交易對價”指甲方在本協(xié)議附件一中列明的，向乙方支付用以購買目標(biāo)公司100%股權(quán)的總金額。

4.“盡職”指甲方在簽訂本協(xié)議前，對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性、業(yè)務(wù)運營等方面進(jìn)行的核實。

5.“過渡期”指自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止的期間。

6.“保密信息”指本協(xié)議項下任何一方知悉的對方的商業(yè)秘密、技術(shù)信息、財務(wù)數(shù)據(jù)等未公開信息。

7.“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供目標(biāo)公司的真實、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、審計報告、稅務(wù)文件、訴訟仲裁記錄等；甲方有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職，并依據(jù)結(jié)果決定是否完成交易；甲方有權(quán)要求乙方配合辦理本次交易所需的各項審批、登記手續(xù)。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議附件一約定的支付方式和時間節(jié)點，足額向乙方支付交易對價；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的完全授權(quán)和能力；甲方應(yīng)在過渡期內(nèi)對目標(biāo)公司行使經(jīng)營管理權(quán)，并承擔(dān)目標(biāo)公司在此期間產(chǎn)生的全部責(zé)任；甲方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對獲取的乙方保密信息承擔(dān)保密義務(wù)。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價；乙方有權(quán)要求甲方配合辦理目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)；乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，就目標(biāo)公司的員工安置、債務(wù)處理等事項提出建議。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)保證其是目標(biāo)公司的合法股東，并有權(quán)按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的100%股權(quán)；乙方應(yīng)向甲方提供真實、完整的目標(biāo)公司資料，并對資料的準(zhǔn)確性、合法性負(fù)責(zé)；乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行盡職，并根據(jù)甲方要求提供補充資料；乙方應(yīng)在過渡期內(nèi)繼續(xù)維持目標(biāo)公司的正常經(jīng)營秩序，不得進(jìn)行損害目標(biāo)公司利益的行為；乙方應(yīng)向甲方保證，目標(biāo)公司不存在未披露的重大負(fù)債、訴訟仲裁或合規(guī)風(fēng)險；乙方應(yīng)遵守本協(xié)議的保密條款，對在本協(xié)議簽訂和履行過程中知悉的甲方信息承擔(dān)保密義務(wù)；乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司完成工商變更、稅務(wù)清算等手續(xù)，確保本次交易順利交割。

本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)是相互關(guān)聯(lián)、相互補充的，雙方應(yīng)本著誠實信用的原則，全面履行各自的權(quán)利義務(wù)，以保障本次交易的順利進(jìn)行。任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方確認(rèn)，本次交易的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為乙方持有的目標(biāo)公司100%股權(quán)。交易對價總額為人民幣XX億元（大寫：人民幣XX億元整），該金額已考慮并包含雙方在盡職階段確認(rèn)的目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)狀況及潛在風(fēng)險因素。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將交易對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：[具體賬號]

支付時間：

(1)首期款：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起五個工作日內(nèi)，向乙方支付交易對價總額的30%，即人民幣XX億元；

(2)第二期款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司股權(quán)變更登記手續(xù)辦理完畢之日起十個工作日內(nèi)，向乙方支付交易對價總額的50%，即人民幣XX億元；

(3)尾款：甲方應(yīng)在目標(biāo)公司稅務(wù)登記變更手續(xù)辦理完畢之日起十個工作日內(nèi)，向乙方支付交易對價總額的20%，即人民幣XX億元。

乙方應(yīng)在收到每一期款項后，向甲方提供等額、有效的收款憑證。如甲方未按本協(xié)議約定支付任何一期款項，則構(gòu)成違約，應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

雙方同意，交易對價最終以雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及附件中的審計調(diào)整后的金額為準(zhǔn)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章（或合同專用章）之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止。

關(guān)鍵時間節(jié)點：

(1)盡職期：自本協(xié)議生效之日起至[具體日期]止，乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的全面盡職，期間雙方應(yīng)保持充分溝通。

(2)對價支付期限：按照本協(xié)議第四條約定執(zhí)行，甲方應(yīng)分別在約定時間節(jié)點內(nèi)完成各期款項的支付。

(3)過渡期：自本協(xié)議生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成之日止，過渡期為[具體天數(shù)]天。在此期間，乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的正常經(jīng)營，并承擔(dān)目標(biāo)公司在此期間發(fā)生的全部責(zé)任及風(fēng)險。

(4)股權(quán)變更登記：自本協(xié)議生效之日起[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)，雙方應(yīng)共同向目標(biāo)公司登記機關(guān)申請辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)積極配合提供所需文件。

(5)稅務(wù)清算：目標(biāo)公司股權(quán)變更登記完成后，雙方應(yīng)在[具體天數(shù)]個工作日內(nèi)完成稅務(wù)清算及變更手續(xù)。

雙方應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務(wù)，任何一方逾期履行，均應(yīng)按本協(xié)議第六條約定承擔(dān)違約責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間足額支付任何一期交易對價，每逾期一日，甲方應(yīng)按當(dāng)期應(yīng)付未付款項的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相當(dāng)于交易對價總額[具體百分比]%的違約金。違約金不足以彌補乙方損失的，甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部實際損失。

(2)交割失?。喝粢蚣追皆?qū)е履繕?biāo)公司股權(quán)無法按本協(xié)議約定完成變更登記，甲方應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，并支付交易對價總額[具體百分比]%的違約金。

(3)保密違反：若甲方違反本協(xié)議第十二條保密條款，泄露乙方商業(yè)秘密給乙方造成損失的，甲方應(yīng)賠償乙方可證明的全部損失，包括直接損失和間接損失。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)資質(zhì)瑕疵：若乙方未能按照本協(xié)議第二條約定的定義及保證，提供真實、完整的目標(biāo)公司資料，或存在未披露的重大負(fù)債、訴訟仲裁、合規(guī)風(fēng)險等，導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)交易目的或遭受損失的，乙方應(yīng)在收到甲方書面通知后[具體天數(shù)]日內(nèi)糾正缺陷或賠償甲方損失。若乙方無法糾正或賠償不足，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部交易對價，并支付相當(dāng)于交易對價總額[具體百分比]%的違約金。

(2)支付延遲：若乙方未按本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)變更登記或其他交割手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法按時取得目標(biāo)公司控制權(quán)，每逾期一日，乙方應(yīng)按甲方已支付但未獲得相應(yīng)股權(quán)對價部分的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過[具體天數(shù)]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付但未獲得相應(yīng)股權(quán)對價部分的[具體百分比]%作為違約金。

(3)經(jīng)營損害：在過渡期內(nèi)，若乙方存在惡意損害目標(biāo)公司資產(chǎn)、隱瞞重大經(jīng)營風(fēng)險或進(jìn)行違法違規(guī)行為，給目標(biāo)公司或甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(4)保密違反：若乙方違反本協(xié)議第十二條保密條款，泄露甲方商業(yè)秘密給甲方造成損失的，乙方應(yīng)賠償甲方可證明的全部損失，包括直接損失和間接損失。

3.解除協(xié)議后果：若發(fā)生本協(xié)議約定的任何解除情形，守約方除要求違約方承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任外，還有權(quán)要求違約方賠償因其違約行為造成的全部經(jīng)濟損失。雙方應(yīng)在本協(xié)議解除后[具體天數(shù)]日內(nèi)完成交易款項、文件資料的返還或交接，并配合辦理相關(guān)手續(xù)。

4.費用承擔(dān)：雙方確認(rèn)，因履行本協(xié)議所產(chǎn)生的一切費用，包括但不限于盡職費、審計費、律師費、評估費、登記費等，除另有約定外，均由違約方承擔(dān)。若因雙方共同責(zé)任導(dǎo)致費用發(fā)生，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任比例分擔(dān)。

5.不可抗力免責(zé)：根據(jù)本協(xié)議第十一條約定，因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響消除后，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行或解除協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）、騷亂、瘟疫或其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響本協(xié)議履行時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)發(fā)出，或在預(yù)見到不可抗力事件時立即發(fā)出。

3.協(xié)商處理：收到不可抗力通知后，雙方應(yīng)友好協(xié)商，根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。協(xié)商期間，不視為違約。

4.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何條款無法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，合理分擔(dān)因此造成的損失，但法律另有規(guī)定的除外。

5.協(xié)議解除：若不可抗力事件持續(xù)超過[具體天數(shù)]日，雙方仍無法履行本協(xié)議主要義務(wù)的，受影響方有權(quán)書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已收到的款項、文件資料等，并結(jié)算相關(guān)費用。

6.不可抗力證明：本協(xié)議項下的不可抗力證明文件包括但不限于政府公告、新聞報道、公證文書、專業(yè)機構(gòu)出具的鑒定報告等。提供方應(yīng)自不可抗力事件發(fā)生后[具體天數(shù)]日內(nèi)提供。

7.不可抗力持續(xù)：若不可抗力事件消除后，本協(xié)議仍可繼續(xù)履行的，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議，并就不可抗力期間已發(fā)生的費用及損失進(jìn)行協(xié)商處理。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、協(xié)議的變更、解除及終止等，均應(yīng)提交由雙方友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商程序：雙方應(yīng)通過書面形式進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商應(yīng)在[具體地點，如甲方所在地/乙方所在地/中國北京市]進(jìn)行。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用原則，以達(dá)成雙方均可接受的解決方案為目標(biāo)。任何一方在收到對方協(xié)商提議后，應(yīng)在收到后[具體天數(shù)]日內(nèi)給予回應(yīng)。

3.調(diào)解：若雙方協(xié)商未能達(dá)成一致，應(yīng)共同委托[具體調(diào)解機構(gòu)，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會/北京仲裁委員會]進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解規(guī)則應(yīng)適用該機構(gòu)的仲裁規(guī)則。雙方應(yīng)積極配合調(diào)解員的工作，并應(yīng)遵守調(diào)解協(xié)議的約定。

4.仲裁：若調(diào)解未能達(dá)成協(xié)議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解開始后[具體天數(shù)]日內(nèi)未能啟動調(diào)解程序，則本協(xié)議項下的所有爭議應(yīng)提交至[具體仲裁機構(gòu)，如中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會/北京仲裁委員會]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為[具體地點，如上海/北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁語言為中文。

5.訴訟：除本協(xié)議明確約定通過仲裁解決的爭議外，任何一方均不得向任何法院提起訴訟。仲裁裁決作出前，雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，不得單方面采取任何可能損害對方利益或影響爭議解決的行動。

6.爭議管轄的優(yōu)先適用：雙方確認(rèn)，本協(xié)議第八條關(guān)于爭議解決的約定構(gòu)成雙方就本協(xié)議項下所有爭議的最終解決安排。任何一方不得以任何理由違反本條約定，尋求其他救濟途徑。

7.保密：雙方同意，在爭議解決過程中，所有提交給仲裁機構(gòu)或法院的文件、證據(jù)及仲裁庭或法庭的審理內(nèi)容均應(yīng)保密，但法律另有規(guī)定的除外。仲裁裁決作出后，雙方仍應(yīng)遵守保密義務(wù)。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)]日書面通知對方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)]日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不產(chǎn)生法律效力。

3.協(xié)議轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律規(guī)定或雙方協(xié)商一致進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.分離性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全效力。

7.可分割性：本協(xié)議的各項條款是相互獨立的。若一項條款無效，不影響其他條款的效力。

8.利益分配：本協(xié)