協(xié)議書排他條款1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司（以下簡稱“甲方”），住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人：張三，性別：男，出生日期：1980年01月01日，身份證號碼聯(lián)系方式甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和市場資源，基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方就XX項(xiàng)目（以下簡稱“合作項(xiàng)目”）達(dá)成排他性合作，以實(shí)現(xiàn)資源共享、互利共贏的合作目標(biāo)。

甲方的主要經(jīng)營范圍涉及XX產(chǎn)業(yè)，具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和風(fēng)險(xiǎn)控制能力。在本協(xié)議簽署前，甲方已對合作項(xiàng)目進(jìn)行充分的市場調(diào)研和可行性分析，確認(rèn)該項(xiàng)目的商業(yè)價(jià)值和市場前景。甲方希望通過與乙方的合作，借助乙方的專業(yè)技術(shù)和市場渠道，提升自身在XX領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并拓展業(yè)務(wù)規(guī)模。根據(jù)雙方前期溝通和協(xié)商，甲方認(rèn)為乙方在合作項(xiàng)目中具備獨(dú)特的資源優(yōu)勢和專業(yè)技術(shù)能力，且雙方在合作理念和市場定位上高度契合，故決定簽署本協(xié)議，建立排他性合作關(guān)系。

在合作項(xiàng)目實(shí)施過程中，甲方將負(fù)責(zé)提供必要的資金支持和市場推廣資源，并監(jiān)督合作項(xiàng)目的整體進(jìn)度和質(zhì)量。甲方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，履行自身義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行。同時(shí)，甲方將根據(jù)合作項(xiàng)目的實(shí)際需求，及時(shí)提供相關(guān)數(shù)據(jù)和資料，并配合乙方完成項(xiàng)目實(shí)施所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“乙方”），住所地位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，法定代表人：李四，性別：女，出生日期：1985年05月15日，身份證號碼聯(lián)系方式乙方系依法注冊成立的高新技術(shù)企業(yè)，具備完全民事行為能力，有權(quán)簽署并履行本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。乙方在XX領(lǐng)域擁有先進(jìn)的技術(shù)研發(fā)能力和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，基于自身專業(yè)優(yōu)勢，擬與甲方就合作項(xiàng)目達(dá)成排他性合作，以實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化和商業(yè)價(jià)值提升的目標(biāo)。

乙方的主要經(jīng)營范圍涉及XX技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)及市場推廣，擁有多項(xiàng)自主知識產(chǎn)權(quán)和核心技術(shù)。在本協(xié)議簽署前，乙方已對合作項(xiàng)目進(jìn)行深入的技術(shù)評估和市場分析，確認(rèn)該項(xiàng)目的技術(shù)可行性和市場競爭力。乙方希望通過與甲方的合作，將自身的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為實(shí)際商業(yè)成果，并借助甲方的資金和市場資源，加速技術(shù)產(chǎn)品的市場推廣和應(yīng)用。根據(jù)雙方前期溝通和協(xié)商，乙方認(rèn)為甲方在合作項(xiàng)目中具備較強(qiáng)的資金實(shí)力和市場需求洞察力，且雙方在合作理念和技術(shù)路線上高度一致，故決定簽署本協(xié)議，建立排他性合作關(guān)系。

在合作項(xiàng)目實(shí)施過程中，乙方將負(fù)責(zé)提供核心技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定制及市場推廣服務(wù)，并確保合作項(xiàng)目的技術(shù)質(zhì)量和進(jìn)度。乙方承諾將嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定，履行自身義務(wù)，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。同時(shí)，乙方將根據(jù)甲方的需求，及時(shí)提供技術(shù)方案和項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告，并配合甲方完成項(xiàng)目實(shí)施所需的各項(xiàng)技術(shù)準(zhǔn)備工作。

雙方基于平等自愿、互利共贏的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就合作項(xiàng)目建立排他性合作關(guān)系。本協(xié)議的簽署，標(biāo)志著雙方正式進(jìn)入合作階段，雙方將共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的實(shí)施，并按照本協(xié)議的約定享有權(quán)利、履行義務(wù)。合作項(xiàng)目的成功實(shí)施，將有助于提升雙方的競爭力和市場地位，實(shí)現(xiàn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方與乙方在合作項(xiàng)目中的排他性合作關(guān)系，通過整合雙方資源，共同推進(jìn)合作項(xiàng)目的實(shí)施，實(shí)現(xiàn)技術(shù)成果轉(zhuǎn)化、市場拓展及商業(yè)價(jià)值提升的目標(biāo)。合作項(xiàng)目具體涉及XX技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定制、市場推廣及后續(xù)維護(hù)等服務(wù)，范圍涵蓋從項(xiàng)目啟動到市場應(yīng)用的全過程。甲方提供資金支持和市場資源，乙方提供核心技術(shù)研發(fā)與服務(wù)，雙方共同監(jiān)督項(xiàng)目進(jìn)度，確保項(xiàng)目按計(jì)劃完成并達(dá)到預(yù)期效果。本協(xié)議旨在明確雙方的權(quán)利義務(wù)，保障合作項(xiàng)目的順利實(shí)施，并促進(jìn)長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

第二條定義

1.合作項(xiàng)目：指本協(xié)議項(xiàng)下甲方與乙方共同推進(jìn)的XX項(xiàng)目，包括技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品開發(fā)、市場推廣及后續(xù)維護(hù)等全部內(nèi)容。

2.排他性合作：指在協(xié)議有效期內(nèi)，甲方不得與第三方就合作項(xiàng)目進(jìn)行同類合作，乙方亦不得與第三方就合作項(xiàng)目進(jìn)行同類合作。

3.技術(shù)成果：指乙方在合作項(xiàng)目中研發(fā)完成的技術(shù)方案、產(chǎn)品原型、專利技術(shù)等所有知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)成果。

4.市場推廣：指甲方利用自身市場資源對合作項(xiàng)目產(chǎn)品進(jìn)行宣傳、推廣及銷售的活動。

5.項(xiàng)目進(jìn)度：指合作項(xiàng)目的研發(fā)、開發(fā)、推廣等各階段的時(shí)間節(jié)點(diǎn)及完成情況。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方的權(quán)力：甲方有權(quán)監(jiān)督合作項(xiàng)目的整體進(jìn)度和質(zhì)量，要求乙方按時(shí)提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告和技術(shù)方案；甲方有權(quán)根據(jù)市場需求調(diào)整合作項(xiàng)目的方向和內(nèi)容，但需提前與乙方協(xié)商；甲方有權(quán)獲取合作項(xiàng)目的全部知識產(chǎn)權(quán)及相關(guān)成果，并享有市場推廣和商業(yè)化運(yùn)營的獨(dú)家權(quán)利。

（2）甲方的義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向乙方提供必要的資金支持，確保合作項(xiàng)目的順利實(shí)施；甲方應(yīng)配合乙方完成項(xiàng)目所需的市場調(diào)研和資源協(xié)調(diào)工作，提供相關(guān)數(shù)據(jù)和資料；甲方應(yīng)按時(shí)支付乙方服務(wù)費(fèi)用，并遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密。甲方還應(yīng)負(fù)責(zé)處理合作項(xiàng)目相關(guān)的行政及法律事務(wù)，確保項(xiàng)目符合法律法規(guī)的要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方的權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)提供資金支持，并監(jiān)督資金的使用情況；乙方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)度和市場需求，提出技術(shù)方案和調(diào)整建議，經(jīng)甲方確認(rèn)后實(shí)施；乙方有權(quán)獲取甲方提供的市場資源和推廣支持，并享有合作項(xiàng)目產(chǎn)生的部分收益。

（2）乙方的義務(wù)：乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，提供核心技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定制及市場推廣服務(wù)，確保項(xiàng)目的技術(shù)質(zhì)量和進(jìn)度；乙方應(yīng)按時(shí)提交項(xiàng)目進(jìn)展報(bào)告和技術(shù)方案，并配合甲方完成項(xiàng)目實(shí)施所需的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作；乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，不得泄露合作項(xiàng)目的商業(yè)秘密，并確保所有技術(shù)成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬甲方。乙方還應(yīng)負(fù)責(zé)處理合作項(xiàng)目相關(guān)的技術(shù)及法律事務(wù)，確保項(xiàng)目符合行業(yè)規(guī)范和法律法規(guī)的要求。在合作項(xiàng)目實(shí)施過程中，乙方應(yīng)積極維護(hù)甲方的利益，確保項(xiàng)目成果的市場競爭力，并配合甲方完成后續(xù)的市場推廣和商業(yè)化運(yùn)營工作。

第四條價(jià)格與支付條件

合作項(xiàng)目的總費(fèi)用為人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），該費(fèi)用包含乙方提供的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品定制、市場推廣等所有服務(wù)費(fèi)用。具體費(fèi)用構(gòu)成及支付方式如下：

1.預(yù)付款：本協(xié)議簽署后7日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總費(fèi)用的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00），作為項(xiàng)目啟動的預(yù)付款。

2.進(jìn)度款：項(xiàng)目完成關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)（如技術(shù)研發(fā)完成、產(chǎn)品原型交付）并經(jīng)甲方驗(yàn)收合格后30日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付總費(fèi)用的40%，即人民幣肆拾萬元整（￥400,000.00）。

3.尾款：項(xiàng)目整體完成并成功推向市場，且運(yùn)營三個月后，經(jīng)甲方確認(rèn)無質(zhì)量問題及重大缺陷，30日內(nèi)甲方應(yīng)向乙方支付剩余的30%，即人民幣叁拾萬元整（￥300,000.00）。

支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技有限公司

開戶銀行：中國XX銀行XX支行

銀行賬號：622202XXXXXXXXXXXXXX

乙方應(yīng)在收到每筆款項(xiàng)后，向甲方提供等額的收款憑證。任何一方變更聯(lián)系方式或銀行賬戶，應(yīng)提前30日書面通知對方，否則由此造成的延誤或錯誤責(zé)任由變更方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議的有效期為自本協(xié)議簽署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。如協(xié)議期滿前雙方均未提出書面終止要求，本協(xié)議自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

合作項(xiàng)目的具體履行期限如下：

1.項(xiàng)目啟動：本協(xié)議簽署后30日內(nèi)，雙方應(yīng)召開項(xiàng)目啟動會，明確項(xiàng)目目標(biāo)、進(jìn)度安排及責(zé)任分工。

2.技術(shù)研發(fā)階段：自項(xiàng)目啟動會之日起180日內(nèi)，乙方應(yīng)完成核心技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)品原型設(shè)計(jì)，并提交甲方審核。

3.產(chǎn)品定制階段：甲方在收到乙方提交的技術(shù)方案及原型后60日內(nèi)完成審核及修改意見反饋，乙方根據(jù)反饋完成產(chǎn)品定制，并交付甲方進(jìn)行測試。

4.市場推廣階段：產(chǎn)品測試合格后90日內(nèi)，雙方共同制定市場推廣方案，并開始執(zhí)行市場推廣活動。

5.項(xiàng)目驗(yàn)收：市場推廣運(yùn)營三個月后，雙方共同對合作項(xiàng)目進(jìn)行驗(yàn)收，確認(rèn)項(xiàng)目成果及效益。

任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法按期履行義務(wù)的，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，減少損失。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按時(shí)支付預(yù)付款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付預(yù)付款總額萬分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已提供服務(wù)的費(fèi)用及違約金。

（2）甲方未按時(shí)支付進(jìn)度款或尾款的，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付未付金額萬分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過60日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，并要求甲方支付已提供服務(wù)的費(fèi)用、違約金及項(xiàng)目成果的知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)。

（3）甲方未按約定提供市場資源或推廣支持的，應(yīng)賠償因此給乙方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)乙方為彌補(bǔ)損失所支付的全部費(fèi)用。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按時(shí)完成技術(shù)研發(fā)或交付產(chǎn)品的，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付總費(fèi)用萬分之五的違約金，直至付清為止。逾期超過90日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部費(fèi)用，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。

（2）乙方提供的技術(shù)成果存在質(zhì)量問題或重大缺陷，經(jīng)甲方指出后未能在30日內(nèi)修復(fù)的，甲方有權(quán)要求乙方退還部分或全部費(fèi)用，并賠償因此造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方支付違約金及賠償金。

（3）乙方未按約定進(jìn)行市場推廣或泄露合作項(xiàng)目商業(yè)秘密的，應(yīng)賠償因此給甲方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失，并承擔(dān)乙方為彌補(bǔ)損失所支付的全部費(fèi)用。違約金金額不低于直接損失的30%，且不低于人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

3.違約金的計(jì)算方式：違約金以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，雙方協(xié)商確定具體的違約金數(shù)額。如違約金不足以彌補(bǔ)實(shí)際損失的，違約方還應(yīng)賠償差額部分。

4.解除協(xié)議的后果：任何一方解除協(xié)議的，應(yīng)提前30日書面通知對方，并承擔(dān)由此給對方造成的直接經(jīng)濟(jì)損失。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的費(fèi)用及違約金按實(shí)際發(fā)生情況結(jié)算，雙方應(yīng)相互配合完成項(xiàng)目成果的交接及知識產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移。

5.不可抗力導(dǎo)致的違約：因不可抗力導(dǎo)致無法履行協(xié)議的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取補(bǔ)救措施，減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為、法律變化、疫情及突發(fā)公共衛(wèi)生事件等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任。

2.通知義務(wù)：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后7日內(nèi)，書面通知對方不可抗力的發(fā)生及其可能持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件。如不可抗力持續(xù)超過30日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否解除協(xié)議或延期履行。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約責(zé)任。不可抗力消除后，受影響方應(yīng)及時(shí)恢復(fù)履行協(xié)議，并采取措施減少損失。雙方應(yīng)相互配合，協(xié)商解決因不可抗力造成的后續(xù)問題。

4.不可抗力證明：不可抗力的證明文件包括政府公告、法院判決、公證文書等，由發(fā)生不可抗力的一方提供。如對方對證明文件有異議，可申請專業(yè)機(jī)構(gòu)鑒定。

5.協(xié)商解決：雙方應(yīng)本著誠信原則，協(xié)商解決因不可抗力產(chǎn)生的爭議，避免不必要的損失和糾紛。協(xié)商不成的，可按照本協(xié)議第八條的約定處理。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理、高效的原則進(jìn)行，雙方應(yīng)積極尋求互諒互讓的解決方案。

2.調(diào)解解決：如協(xié)商不成，雙方可共同向第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)申請調(diào)解。調(diào)解機(jī)構(gòu)應(yīng)遵循中立、公正的原則，協(xié)助雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后，具有法律約束力。

3.仲裁解決：如調(diào)解仍不能解決爭議，雙方應(yīng)將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進(jìn)委員會XX仲裁委員會，按照其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文。

4.訴訟解決：如雙方未約定仲裁，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)向甲方所在地人民法院提起，適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整、有效的證據(jù)材料，并遵守相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。任何一方不得惡意拖延或阻礙爭議解決，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。爭議解決期間，雙方應(yīng)保持溝通，避免爭議擴(kuò)大化。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式或地址，應(yīng)提前30日書面通知對方，否則按原地址或聯(lián)系方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方書面同意并簽署補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何口頭約定或非書面形式的變更均不生效。

3.分割性：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，以實(shí)現(xiàn)原條款意圖。

4.獨(dú)立性：本協(xié)議構(gòu)成雙方之間關(guān)于合作項(xiàng)目的完整協(xié)議，取代雙方此前就此項(xiàng)目達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，否則任何一方均不