非協(xié)議書并購1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司。

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

甲方法定代表人/負責人：張三，性別男，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司。

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX大道XX號。

乙方法定代表人/負責人：李四，性別女，出生年月19XX年XX月XX日，聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域具備雄厚的資金實力和戰(zhàn)略布局需求，有意通過非協(xié)議書方式與乙方達成并購、租賃或委托服務合作，以實現(xiàn)資源整合與業(yè)務拓展；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有成熟的技術(shù)、品牌及運營體系，具備良好的合作價值與市場前景，并愿意根據(jù)甲方的需求提供相應的并購標的、租賃資產(chǎn)或服務支持；

基于雙方在平等自愿、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達成以下合作意向。本協(xié)議旨在明確雙方合作的基本框架、權(quán)利義務及后續(xù)履行的具體安排，為后續(xù)實質(zhì)性協(xié)議的簽訂奠定基礎(chǔ)。雙方同意以本協(xié)議為起點，通過進一步談判細化合作細節(jié)，最終形成具有法律約束力的正式協(xié)議。雙方確認，本協(xié)議僅為合作意向的初步表達，不構(gòu)成任何具有法律效力的承諾或義務，直至雙方簽署正式協(xié)議并完成相關(guān)審批程序后方能生效。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方與乙方在并購、租賃或委托服務方面的合作意向，明確雙方初步合作的目標、內(nèi)容及后續(xù)推進的基本原則。協(xié)議范圍涵蓋但不限于：1）甲方對乙方特定資產(chǎn)、業(yè)務或技術(shù)的并購意向評估；2）甲方對乙方租賃資產(chǎn)（如設(shè)備、場地等）的使用需求及租賃框架探討；3）甲方委托乙方提供特定服務（如技術(shù)咨詢、市場推廣等）的合作模式設(shè)定。雙方同意以本協(xié)議為起點，就上述范圍內(nèi)的具體合作事項進行深入溝通與協(xié)商，為最終達成正式合作協(xié)議提供基礎(chǔ)。

第二條定義

1）并購：指甲方通過購買、置換或其他合法方式獲取乙方部分或全部股權(quán)、資產(chǎn)或業(yè)務，從而實現(xiàn)控制或重大影響的合作行為。

2）租賃：指甲方根據(jù)約定向乙方支付租金，獲得租賃資產(chǎn)（包括但不限于土地、房屋、設(shè)備等）使用權(quán)的合作行為。

3）委托服務：指甲方委托乙方按照約定提供專業(yè)化服務，甲方支付相應服務費用的合作行為。

4）標的：指本協(xié)議中涉及的并購標的、租賃資產(chǎn)或服務內(nèi)容的統(tǒng)稱。

5）合作期限：指本協(xié)議有效及后續(xù)正式協(xié)議約定的合作時段。

6）保密信息：指一方以書面、口頭或其他形式向?qū)Ψ脚兜?，與本協(xié)議合作相關(guān)的未公開信息。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供合作所需的初步資料和信息，并有權(quán)對乙方的合作方案進行評估和提出修改意見。甲方義務包括：

（1）向乙方提供必要的背景資料，包括但不限于自身的資金實力、合作需求和決策流程；

（2）按照本協(xié)議約定支付相關(guān)費用，如信息評估費、租賃定金或服務預付款等；

（3）在正式協(xié)議談判階段，積極配合乙方完成盡職，確保提供信息的真實性；

（4）如決定終止合作，應在正式協(xié)議中約定補償條款，對已產(chǎn)生的乙方成本給予合理補償。

2.乙方的權(quán)力與義務：

乙方有權(quán)要求甲方明確合作意向及后續(xù)投入計劃，并有權(quán)根據(jù)甲方需求調(diào)整合作方案。乙方義務包括：

（1）向甲方提供合作的初步方案，包括并購估值建議、租賃條件草案或服務報價清單，并附相關(guān)證明文件；

（2）保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，對因信息虛假導致的甲方損失承擔賠償責任；

（3）在甲方進行盡職時，配合提供必要支持，如安排實地考察、開放財務數(shù)據(jù)等，但保留對核心商業(yè)秘密的保密權(quán)利；

（4）如甲方?jīng)Q定推進合作，乙方有權(quán)優(yōu)先獲得合作條件，并要求甲方在正式協(xié)議中明確違約責任及退出機制。乙方的權(quán)利還包括：在甲方未按約定支付費用時，有權(quán)暫停合作或解除協(xié)議；在市場環(huán)境發(fā)生重大變化時，有權(quán)重新談判合作條款。雙方均需遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用合作機會謀取不正當利益，對合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密負有持續(xù)保密義務，直至合作終止后兩年。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議僅為合作價格的初步意向，最終價格及支付條件將在后續(xù)正式協(xié)議中詳細約定。針對并購、租賃或委托服務，可能涉及的費用包括但不限于：1）并購中的交易對價、盡職費、律師費等；2）租賃中的租賃保證金、租金、物業(yè)費、維修費等；3）委托服務中的服務費、成功費、項目管理費等。支付方式應根據(jù)具體合作性質(zhì)選擇，可能包括銀行轉(zhuǎn)賬、票據(jù)支付或其他雙方認可的方式。支付時間節(jié)點需根據(jù)交易流程或服務周期設(shè)定，如分期支付、里程碑支付或到期一次性支付，具體安排以正式協(xié)議為準。所有價格條款均以人民幣計價，并需考慮稅費承擔因素。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為六個月。在有效期內(nèi)，雙方應積極推動正式協(xié)議的談判與簽署。如需延長，任何一方可提前三十日書面通知對方。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：1）協(xié)議生效后三十日內(nèi)，雙方應完成初步資料交換；2）九十日內(nèi)，如雙方意向明確，應啟動正式協(xié)議的起草工作；3）正式協(xié)議簽署后，根據(jù)合作性質(zhì)設(shè)定盡職期、談判期或資產(chǎn)交割期。任何一方未能按期完成約定事項，應承擔相應違約責任，但不可抗力因素除外。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方在協(xié)議有效期內(nèi)單方面終止合作，且無正當理由，應向乙方支付協(xié)議總潛在交易額或服務總額的10%作為違約金，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的盡職成本、市場推廣費用等。

（2）若甲方未按正式協(xié)議約定按時支付款項，每逾期一日，應按未付金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額支付及賠償損失。

（3）甲方提供虛假信息導致乙方?jīng)Q策失誤，應承擔全部賠償責任，包括乙方因此失去的其他合作機會損失。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方在協(xié)議有效期內(nèi)單方面終止合作，且無正當理由，應向甲方支付協(xié)議總潛在交易額或服務總額的10%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已投入的業(yè)務對接成本、合作機會損失等。

（2）若乙方未按正式協(xié)議約定按時交付標的物或提供服務，每逾期一日，應按未完成部分價值的萬分之五向甲方支付違約金，逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求全額賠償及支付違約金。

（3）乙方提供的服務不符合約定標準，甲方有權(quán)要求乙方立即整改，整改后仍不合格，甲方有權(quán)要求減少服務費用或解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的業(yè)務中斷損失。

3.通用違約條款：

（1）任何一方違反保密義務，泄露對方商業(yè)秘密，應賠償對方全部經(jīng)濟損失，并承擔法律責任。

（2）因一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)要求違約方賠償從違約日起至合作終止日的預期利益損失。

（3）違約金不足以彌補實際損失的，守約方有權(quán)要求補充賠償。雙方同意，違約責任條款不影響守約方行使其他權(quán)利，如解除協(xié)議、尋求禁令救濟等。所有違約金條款旨在彌補損失，而非限制賠償責任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風）、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、疫情、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整）、社會事件（如罷工、騷亂）等。

2.責任免除：

（1）發(fā)生不可抗力事件時，受影響一方應立即通知對方，并在合理期限內(nèi)提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。雙方應根據(jù)不可抗力對協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）因不可抗力導致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用（如前期準備費、已支付定金等）按實際情況處理。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議，并通知對方。

（3）如不可抗力持續(xù)超過六十日，雙方有權(quán)協(xié)商解除協(xié)議，并按已完成部分的合理價值結(jié)算。雙方同意，不可抗力條款不影響守約方行使中止履行的權(quán)利，也不免除因不可抗力造成的第三方責任。

（4）本協(xié)議所稱不可抗力不包含一方因主觀過錯或疏忽導致的意外事件，如設(shè)備操作失誤、信息安全漏洞等。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：雙方因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用原則，在合理期限內(nèi)達成一致。

2.調(diào)解：如協(xié)商不成，雙方同意在協(xié)商失敗后三十日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁：若調(diào)解仍無法解決爭議，雙方應將爭議提交至中國國際貿(mào)易促進委員會仲裁委員會（CIETAC），按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地（或雙方另行書面約定的地點），仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非仲裁裁決被法院認定無效。

4.訴訟：如雙方明確排除仲裁，任何一方均有權(quán)向協(xié)議履行地（或被告住所地）有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議非爭議部分。

5.法律適用：爭議解決均適用中華人民共和國法律，并遵循公平、合理的原則。雙方同意，仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的費用（包括律師費、仲裁費）由敗訴方承擔，但雙方另有約定的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方就本協(xié)議相關(guān)事宜進行的所有通知、請求、文件等均應采用書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務），并送達本協(xié)議首部列明的地址或雙方另行書面指定的地址。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以快遞方式發(fā)送的，簽收日或投遞當日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應提前十日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定或法律規(guī)定外，出現(xiàn)以下情況之一，本協(xié)議可終止：1）雙方協(xié)商一致同意終止；2）本協(xié)議約定的終止期限屆滿；3）因不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；4）一方嚴重違約，導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方根據(jù)本協(xié)議約定解除協(xié)議；5）一方進入破產(chǎn)、清算或解散程序。協(xié)議終止后，雙方應根據(jù)約定清理債權(quán)債務，并妥善處理相關(guān)資產(chǎn)和資料。

4.專屬權(quán)利：本協(xié)議的任何條款均不構(gòu)成對任何一方在協(xié)議之外權(quán)利的放棄或讓步，本協(xié)議的履行不影響任何一方就本協(xié)議未約定事項尋求法律救濟的權(quán)利。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件、補充協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定、諒解及承諾。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附有《合作意向清單》（如有），作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容包括但不限于合作標的的基本描述、雙方已知的主要風險提示等。

2.補充材料：雙方在后續(xù)談判過程中產(chǎn)生的會議紀要、工作備忘錄等，經(jīng)對方確認后可視為本協(xié)議的補充材料。