應(yīng)用協(xié)議書開發(fā)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司，

地址：中國北京市海淀區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX信息技術(shù)有限公司，

地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX棟，

法定代表人/負責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，就甲方委托乙方進行應(yīng)用軟件開發(fā)事宜達成一致。甲方基于自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要，希望借助乙方的專業(yè)技術(shù)能力，開發(fā)一套符合其業(yè)務(wù)流程和管理需求的應(yīng)用軟件系統(tǒng)。乙方作為專業(yè)的軟件開發(fā)服務(wù)提供商，具備相應(yīng)的技術(shù)實力和項目經(jīng)驗，愿意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定的條款和條件完成軟件開發(fā)工作。雙方基于此合作背景，經(jīng)充分協(xié)商，特制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保項目順利進行。

甲方在業(yè)務(wù)運營過程中，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有信息系統(tǒng)無法滿足日益增長的業(yè)務(wù)需求，特別是在數(shù)據(jù)管理、流程自動化、用戶交互體驗等方面存在明顯短板。為提升運營效率、優(yōu)化管理流程、增強市場競爭力，甲方?jīng)Q定委托乙方進行定制化應(yīng)用軟件開發(fā)。乙方在軟件開發(fā)領(lǐng)域擁有豐富的項目經(jīng)驗和成熟的技術(shù)架構(gòu)，能夠提供從需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼開發(fā)到測試部署的全流程服務(wù)。基于雙方的共同目標(biāo)和資源優(yōu)勢，本協(xié)議的簽訂旨在確立合作框架，規(guī)范項目執(zhí)行，保障雙方合法權(quán)益。

本協(xié)議的履行將直接服務(wù)于甲方的業(yè)務(wù)需求，乙方的開發(fā)成果需嚴(yán)格遵循甲方的功能要求和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)。雙方將通過明確的溝通機制和項目管理流程，確保軟件開發(fā)的質(zhì)量和進度。甲方將提供必要的需求文檔和業(yè)務(wù)支持，乙方將按照協(xié)議約定交付符合標(biāo)準(zhǔn)的軟件產(chǎn)品。本協(xié)議的達成，不僅有助于甲方實現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，也將為乙方帶來新的業(yè)務(wù)增長點，雙方通過合作實現(xiàn)互利共贏。協(xié)議內(nèi)容的詳細約定包括但不限于項目范圍、開發(fā)費用、交付標(biāo)準(zhǔn)、知識產(chǎn)權(quán)歸屬、違約責(zé)任等，均在本協(xié)議后續(xù)章節(jié)中予以明確。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方委托乙方進行應(yīng)用軟件開發(fā)的具體事宜，確保乙方根據(jù)甲方的需求完成符合標(biāo)準(zhǔn)的軟件系統(tǒng)，并促進雙方在項目執(zhí)行過程中的協(xié)同合作。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：

1.甲方提出的應(yīng)用軟件開發(fā)需求，涵蓋功能模塊、性能指標(biāo)、用戶界面設(shè)計及數(shù)據(jù)交互等具體要求；

2.乙方提供的軟件開發(fā)服務(wù)，包括需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼實現(xiàn)、系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)及后續(xù)維護等全流程服務(wù)；

3.軟件交付標(biāo)準(zhǔn)，包括源代碼交付、技術(shù)文檔完整性、系統(tǒng)穩(wěn)定性和安全性等質(zhì)量要求；

4.知識產(chǎn)權(quán)歸屬及使用限制，明確軟件成果的知識產(chǎn)權(quán)歸屬及甲方的使用范圍；

5.項目管理機制，包括溝通頻率、進度匯報及變更管理流程。雙方將通過本協(xié)議約定上述事項，確保軟件開發(fā)項目符合預(yù)期目標(biāo)，并滿足甲方的實際業(yè)務(wù)需求。

第二條定義

1.**應(yīng)用軟件**：指由乙方根據(jù)甲方需求開發(fā)的、用于特定業(yè)務(wù)場景的計算機程序及相關(guān)文檔，包括但不限于源代碼、目標(biāo)代碼、設(shè)計文檔、用戶手冊等；

2.**需求文檔**：指甲方提供的詳細功能描述、業(yè)務(wù)流程及性能要求的書面文件，作為乙方開發(fā)的主要依據(jù)；

3.**系統(tǒng)測試**：指乙方在交付前對軟件進行的完整性、穩(wěn)定性及安全性測試，確保符合協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)；

4.**知識產(chǎn)權(quán)**：指在軟件開發(fā)過程中產(chǎn)生的所有智力成果權(quán)益，包括但不限于著作權(quán)、專利權(quán)及商業(yè)秘密；

5.**交付期限**：指乙方按照協(xié)議約定完成軟件開發(fā)并交付給甲方的具體時間節(jié)點；

6.**變更管理**：指在項目執(zhí)行過程中，因需求調(diào)整或技術(shù)優(yōu)化導(dǎo)致的協(xié)議內(nèi)容變更，需經(jīng)雙方書面確認。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照需求文檔和協(xié)議約定提供軟件開發(fā)服務(wù)，并對乙方的開發(fā)進度和質(zhì)量進行監(jiān)督；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供完整的需求文檔、業(yè)務(wù)資料及必要的業(yè)務(wù)人員支持，確保乙方準(zhǔn)確理解開發(fā)目標(biāo)；

（3）甲方有權(quán)在項目關(guān)鍵節(jié)點（如需求確認、設(shè)計評審、測試階段）對乙方的成果進行驗收，并提出合理化修改意見；

（4）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付軟件開發(fā)費用，如有需求變更導(dǎo)致費用增加，需與乙方協(xié)商并達成補充協(xié)議；

（5）甲方對軟件開發(fā)成果享有使用權(quán)，但不得超出協(xié)議約定的范圍進行復(fù)制、傳播或二次開發(fā)；

（6）甲方應(yīng)配合乙方進行系統(tǒng)測試和用戶培訓(xùn)，確保軟件順利上線運行；

（7）甲方需對涉及商業(yè)秘密的信息承擔(dān)保密義務(wù)，并要求乙方采取技術(shù)手段保障數(shù)據(jù)安全。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取軟件開發(fā)費用，并要求甲方按時支付；

（2）乙方應(yīng)組建專業(yè)的開發(fā)團隊，嚴(yán)格按照需求文檔和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進行軟件開發(fā)，確保代碼質(zhì)量和系統(tǒng)性能；

（3）乙方需定期向甲方匯報項目進度，包括開發(fā)計劃、已完成工作及遇到的問題，并積極配合解決技術(shù)難題；

（4）乙方應(yīng)提供完整的系統(tǒng)測試報告，確保軟件在交付前通過穩(wěn)定性及安全性測試；

（5）乙方需向甲方交付符合約定的源代碼、設(shè)計文檔及用戶手冊等全部技術(shù)資料；

（6）乙方應(yīng)提供為期一年的技術(shù)支持服務(wù)，包括故障響應(yīng)、問題修復(fù)及小范圍功能優(yōu)化；

（7）乙方需對軟件開發(fā)過程中接觸到的甲方數(shù)據(jù)和信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)授權(quán)不得泄露或用于其他商業(yè)用途；

（8）如遇需求變更，乙方有權(quán)要求甲方提供書面確認，并相應(yīng)調(diào)整開發(fā)計劃及費用；

（9）乙方需遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保軟件開發(fā)過程及成果不侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，并承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任；

（10）乙方應(yīng)保證交付的軟件符合國家及行業(yè)安全標(biāo)準(zhǔn)，如因技術(shù)缺陷導(dǎo)致系統(tǒng)故障，需承擔(dān)修復(fù)責(zé)任并賠償直接損失。

第四條價格與支付條件

1.本協(xié)議項下的應(yīng)用軟件開發(fā)費用總額為人民幣叁拾伍萬元整（￥350,000.00），包含需求分析、系統(tǒng)設(shè)計、編碼開發(fā)、系統(tǒng)測試、用戶培訓(xùn)及為期一年的技術(shù)支持服務(wù)。

2.付款方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付軟件開發(fā)費用。

3.支付時間安排：

（1）合同簽訂后7日內(nèi)，甲方支付總費用的30%，即人民幣壹拾伍萬元整（￥150,000.00）；

（2）軟件開發(fā)完成并通過甲方最終驗收后7日內(nèi)，甲方支付剩余的70%，即人民幣貳拾壹萬元伍仟元整（￥210,000.00）；

（3）如甲方在最終驗收時提出合理化修改需求，乙方完成修改并經(jīng)甲方確認后，甲方應(yīng)在7日內(nèi)支付相應(yīng)部分的費用，具體金額由雙方協(xié)商確定。

4.乙方應(yīng)在收到每一筆款項后向甲方開具等額發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成費用報銷。若甲方未按時支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬分之五向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)暫停項目執(zhí)行或解除協(xié)議，并要求甲方賠償已產(chǎn)生的開發(fā)成本及損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起至軟件開發(fā)項目最終驗收完成之日止，共計十二個月。若項目在十二個月內(nèi)未完成，經(jīng)雙方協(xié)商一致可延期，但延期時間最長不超過三個月。

2.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）需求分析階段：協(xié)議簽訂后15日內(nèi)完成，并向甲方提交需求分析報告；

（2）系統(tǒng)設(shè)計階段：需求確認后20日內(nèi)完成，并向甲方提交設(shè)計文檔及原型界面；

（3）開發(fā)階段：設(shè)計確認后90日內(nèi)完成，期間乙方需每兩周向甲方提交階段性開發(fā)成果；

（4）系統(tǒng)測試階段：開發(fā)完成后30日內(nèi)完成，包括內(nèi)部測試和甲方邀請的第三方測試；

（5）最終驗收：測試合格后10日內(nèi)完成，甲方應(yīng)在收到測試報告后7日內(nèi)驗收會議；

（6）技術(shù)支持期：自軟件正式上線之日起一年內(nèi)，乙方需按協(xié)議約定提供技術(shù)支持。

3.若因甲方原因（如提供資料延遲、需求頻繁變更等）導(dǎo)致項目延期，乙方開發(fā)周期相應(yīng)順延，但甲方需承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外成本。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（1）甲方未按時支付軟件開發(fā)費用的，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過30日，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方需支付已完成工作的80%費用作為違約補償，并賠償乙方因此遭受的直接損失（包括但不限于前期投入、市場機會損失等）。

（2）甲方未按約定提供需求資料或業(yè)務(wù)支持的，導(dǎo)致項目進度延誤或開發(fā)質(zhì)量受影響的，每延誤一日，應(yīng)按每日項目總金額的千分之一向乙方支付違約金，乙方有權(quán)要求甲方補充提供資料或延長開發(fā)周期，相應(yīng)費用由甲方承擔(dān)。

（3）甲方在驗收過程中無正當(dāng)理由拒絕通過合理驗收標(biāo)準(zhǔn)完成的成果，或提出超出協(xié)議約定范圍的修改要求的，視為甲方違約，需承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外開發(fā)費用，并按協(xié)議約定支付剩余款項。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（1）乙方未按時交付符合協(xié)議約定的軟件開發(fā)成果的，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分合同金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過60日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方需退還甲方已支付費用的50%作為違約補償，并賠償甲方因此遭受的直接損失（包括但不限于替代方案開發(fā)成本、業(yè)務(wù)延誤損失等）。

（2）乙方交付的軟件存在嚴(yán)重缺陷（如核心功能無法運行、數(shù)據(jù)丟失、安全漏洞等），經(jīng)測試或驗收發(fā)現(xiàn)后，乙方應(yīng)在7日內(nèi)修復(fù)。若修復(fù)后仍不符合要求，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)修改直至合格，或直接扣除相應(yīng)金額（最高不超過合同總金額的20%）作為賠償，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。

（3）乙方在開發(fā)過程中泄露甲方商業(yè)秘密或侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的，應(yīng)立即停止違約行為并承擔(dān)全部賠償責(zé)任（包括但不限于侵權(quán)賠償、律師費、訴訟費等），甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方支付合同總金額的100%作為違約金。

（4）乙方在技術(shù)支持期內(nèi)未按約定提供服務(wù)（如故障響應(yīng)超時、問題未有效解決等），甲方有權(quán)要求乙方限期改正，逾期不改的，每發(fā)生一次違約事件，乙方應(yīng)向甲方支付合同總金額的1%作為賠償，并累計計算。

**3.不可抗力導(dǎo)致的違約**

因地震、戰(zhàn)爭、疫情等不可抗力因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議。

**4.賠償責(zé)任上限**

除本協(xié)議另有約定外，任何一方對另一方的賠償責(zé)任不超過合同總金額的200%，超過部分雙方互不承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.**定義**

本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：

（1）地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)等自然災(zāi)害；

（2）戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；

（3）政府行為，如法律變更、政策調(diào)整、禁令等；

（4）疫情或公共衛(wèi)生事件，如傳染病爆發(fā)及其管控措施；

（5）網(wǎng)絡(luò)攻擊、系統(tǒng)故障等不可歸責(zé)于任何一方技術(shù)原因。

不可抗力影響應(yīng)持續(xù)超過7日，且對協(xié)議履行造成實質(zhì)性障礙。

2.**責(zé)任免除**

（1）發(fā)生不可抗力時，雙方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報道、第三方機構(gòu)鑒定等。

（2）不可抗力導(dǎo)致協(xié)議部分或全部無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)采取措施減少損失，如暫停交付、調(diào)整進度等。

（3）不可抗力消除后，雙方應(yīng)在10日內(nèi)協(xié)商恢復(fù)協(xié)議履行，如協(xié)議已部分履行，雙方應(yīng)按實際履行情況調(diào)整費用及交付標(biāo)準(zhǔn)。

（4）如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議完全無法履行，雙方可通過書面形式解除協(xié)議，并互不退還已支付費用，但乙方需退還甲方已完成工作的合理成本部分。

（5）因不可抗力造成的直接損失（如數(shù)據(jù)備份失敗、額外資源投入等），由雙方根據(jù)實際影響和過錯程度協(xié)商分擔(dān)，但本協(xié)議另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商與調(diào)解**

發(fā)生爭議時，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可委托第三方專業(yè)機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解達成一致的，應(yīng)簽訂書面協(xié)議并履行。

2.**仲裁**

若協(xié)商或調(diào)解無法解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為甲方所在地，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，但雙方另有約定的除外。

3.**訴訟**

如選擇訴訟，爭議應(yīng)由協(xié)議履行地或被告住所地人民法院管轄。甲方所在地為第一審人民法院。訴訟期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議其他條款，但爭議方有權(quán)暫停履行對方義務(wù)，并保留追究違約責(zé)任的權(quán)利。

4.**法律適用**

本爭議解決條款適用中華人民共和國法律，但不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)的法律。雙方在簽訂本協(xié)議前已充分了解并同意遵守本條款的管轄約定。

第九條其他條款

1.**通知方式**

雙方在本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前7日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過郵政方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達。

2.**協(xié)議變更**

對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效?？陬^約定或非正式協(xié)議均不產(chǎn)生約束力。變更內(nèi)容與本協(xié)議原條款有沖突的，以書面變更為準(zhǔn)。

3.**終止條件**

（1）協(xié)議正常終止：項目完成并通過最終驗收，費用結(jié)清，雙方權(quán)利義務(wù)履行完畢。

（2）協(xié)商終止：經(jīng)雙方書面同意，可提前終止協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際工作比例結(jié)算。

（3）違約終止：如一方嚴(yán)重違約（如支付延遲超過30日、泄露核心數(shù)據(jù)等），守約方有權(quán)書面通知違約方解除協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

終止后，乙方需在10日內(nèi)向甲方移交所有開發(fā)資料及代碼，甲方應(yīng)支付已完成工作的合理費用，并承擔(dān)乙方已投入的直接成本。

4.**保密義務(wù)