代持協(xié)議書免責(zé)1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱為“恒信房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”，住所地位于中國北京市朝陽區(qū)建國路88號恒信大廈15層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話甲方是一家依法注冊成立的大型房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)、租賃及運(yùn)營管理業(yè)務(wù)?；诩追皆谏虡I(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)及市場資源，甲方擬通過乙方代持部分房產(chǎn)股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值及風(fēng)險(xiǎn)分散之目標(biāo)。甲方在合作前已充分了解代持行為的法律性質(zhì)及潛在風(fēng)險(xiǎn)，并確認(rèn)本協(xié)議約定的代持安排符合公司合規(guī)管理要求，同時(shí)保障甲方對代持財(cái)產(chǎn)的實(shí)際控制權(quán)及最終利益歸屬。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱為“誠達(dá)資本管理股份有限公司”，住所地位于中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路100號誠達(dá)金融中心25層，法定代表人為王芳，聯(lián)系電話乙方是一家經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)成立的綜合性資本管理機(jī)構(gòu)，專注于股權(quán)代持、資產(chǎn)配置及風(fēng)險(xiǎn)管理等業(yè)務(wù)，擁有專業(yè)的法律顧問團(tuán)隊(duì)及豐富的代持操作經(jīng)驗(yàn)。乙方承諾在本協(xié)議框架內(nèi)，按照甲方指示代持相關(guān)房產(chǎn)股權(quán)，并嚴(yán)格履行保密、忠實(shí)及風(fēng)險(xiǎn)隔離義務(wù)，確保代持財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性與安全性。雙方基于對乙方專業(yè)能力的信任及長期合作需求，達(dá)成本代持協(xié)議，以明確雙方權(quán)利義務(wù)，防范潛在法律風(fēng)險(xiǎn)。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議系甲方為優(yōu)化其商業(yè)地產(chǎn)資產(chǎn)配置，結(jié)合乙方在股權(quán)代持領(lǐng)域的專業(yè)優(yōu)勢而簽訂。甲方擬將其名下位于北京市及上海市的部分商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)，通過乙方名義持有，以規(guī)避部分監(jiān)管限制、分散投資風(fēng)險(xiǎn)或?qū)崿F(xiàn)稅務(wù)籌劃等目的。雙方經(jīng)友好協(xié)商，確認(rèn)代持行為的法律實(shí)質(zhì)為甲乙雙方之間的委托關(guān)系，乙方僅為名義持有人，實(shí)際權(quán)利及利益始終歸屬于甲方。甲方保留對代持財(cái)產(chǎn)的最終處置權(quán)及收益分配權(quán)，乙方僅依據(jù)甲方指示履行代持義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的名義持有人責(zé)任。本協(xié)議的簽訂，基于雙方對代持安排的充分理解與風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知，旨在通過明確的法律約定，確保代持過程的合規(guī)性、安全性及高效性，為雙方后續(xù)合作奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。雙方均知悉代持行為可能涉及的法律監(jiān)管要求，并承諾嚴(yán)格遵守《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，避免因代持行為引發(fā)任何違法違規(guī)責(zé)任。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲方委托乙方代為持有其名下部分商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)的安排，以實(shí)現(xiàn)甲方在資產(chǎn)配置、風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避及合規(guī)管理等方面的需求。具體而言，甲方將其合法持有的位于北京市朝陽區(qū)建國路88號恒信大廈部分樓層對應(yīng)的房產(chǎn)股權(quán)（具體明細(xì)見附件一），通過乙方名義進(jìn)行登記及管理；乙方則依據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義代為甲方持有該等股權(quán)，并履行相應(yīng)的名義持有人義務(wù)。本協(xié)議涉及的代持范圍包括但不限于股權(quán)的登記、維護(hù)、分紅領(lǐng)取及相關(guān)法律文件的簽署，所有代持行為均應(yīng)以維護(hù)甲方利益為根本出發(fā)點(diǎn)。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

（一）“代持財(cái)產(chǎn)”指本協(xié)議第一條所述由甲方委托乙方代為持有的商業(yè)地產(chǎn)股權(quán)及其派生權(quán)益；

（二）“名義持有人”指乙方在本協(xié)議項(xiàng)下以自身名義持有代持財(cái)產(chǎn)的法律地位，但實(shí)際權(quán)利義務(wù)歸屬于甲方；

（三）“實(shí)際持有人”指本協(xié)議中的甲方，雖非名義登記方，但享有代持財(cái)產(chǎn)的全部經(jīng)濟(jì)利益及控制權(quán)；

（四）“指示”指甲方以書面或當(dāng)面形式向乙方發(fā)出的關(guān)于代持財(cái)產(chǎn)管理的明確指令；

（五）“合理成本”指乙方因履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)所實(shí)際產(chǎn)生的必要費(fèi)用，包括但不限于登記費(fèi)、律師費(fèi)等，具體明細(xì)應(yīng)事先獲得甲方書面確認(rèn)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定及其實(shí)際需求，全面履行代持義務(wù)，確保代持財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性及安全性。甲方對代持財(cái)產(chǎn)享有最終的所有權(quán)及處置權(quán)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、抵押、出租或清算等權(quán)利，但行使前述權(quán)利時(shí)應(yīng)事先通知乙方并協(xié)助乙方完成必要的交接手續(xù)。

（二）甲方有權(quán)隨時(shí)查閱與代持財(cái)產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表、經(jīng)營報(bào)告及法律文件，并要求乙方提供真實(shí)、完整的資料以供審計(jì)或監(jiān)督。甲方有權(quán)對乙方的代持行為進(jìn)行監(jiān)督，如發(fā)現(xiàn)任何違法違規(guī)或損害甲方利益的行為，有權(quán)立即要求乙方糾正并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（三）甲方應(yīng)保證其對代持財(cái)產(chǎn)的持有權(quán)來源合法有效，并已取得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。甲方應(yīng)避免任何可能影響代持財(cái)產(chǎn)合法性的行為，如因甲方原因?qū)е麓重?cái)產(chǎn)被查封、凍結(jié)或產(chǎn)生法律糾紛，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償乙方因此遭受的損失。

（四）甲方應(yīng)向乙方提供清晰的代持財(cái)產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件，并確保所有資料的準(zhǔn)確性與完整性。甲方有義務(wù)配合乙方完成代持財(cái)產(chǎn)的初始登記及后續(xù)變更手續(xù)，并及時(shí)支付相關(guān)稅費(fèi)。

（五）甲方應(yīng)就代持財(cái)產(chǎn)的收益分配事宜向乙方發(fā)出明確指示，并確保指示的合法性及可執(zhí)行性。甲方承諾其從代持財(cái)產(chǎn)中獲得的收益應(yīng)按照本協(xié)議約定或其實(shí)際需求進(jìn)行分配，不得無故拒絕或拖延支付。

（六）甲方應(yīng)承擔(dān)因代持行為而產(chǎn)生的部分稅務(wù)責(zé)任，包括但不限于因股權(quán)代持而產(chǎn)生的個(gè)人所得稅、企業(yè)所得稅等，具體稅負(fù)承擔(dān)方式由雙方另行協(xié)商確定并在本協(xié)議中明確約定。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（一）乙方的首要義務(wù)是以自身名義合法持有代持財(cái)產(chǎn)，并確保代持財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立性與安全性。乙方應(yīng)積極維護(hù)代持財(cái)產(chǎn)的合法權(quán)益，包括但不限于按時(shí)繳納相關(guān)稅費(fèi)、參與股東大會(huì)、領(lǐng)取股息紅利等，所有代持行為應(yīng)以維護(hù)甲方利益為唯一目標(biāo)。

（二）乙方有權(quán)要求甲方提供清晰的代持財(cái)產(chǎn)清單及權(quán)屬證明文件，并有權(quán)對甲方提供的資料進(jìn)行核實(shí)以確保其真實(shí)性及完整性。如甲方未能及時(shí)提供必要資料或提供虛假資料，乙方有權(quán)暫停代持行為直至問題解決。

（三）乙方有權(quán)要求甲方就代持財(cái)產(chǎn)的收益分配事宜發(fā)出明確指示，并有權(quán)對指示的合法性及可執(zhí)行性進(jìn)行審核。如甲方發(fā)出的指示存在違法違規(guī)或無法執(zhí)行的情況，乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行并及時(shí)通知甲方進(jìn)行調(diào)整。

（四）乙方應(yīng)妥善保管代持財(cái)產(chǎn)相關(guān)的法律文件及財(cái)務(wù)資料，并確保所有資料的保密性及安全性。乙方應(yīng)避免任何可能泄露代持財(cái)產(chǎn)信息的行為，并承擔(dān)因自身疏忽導(dǎo)致信息泄露而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（五）乙方應(yīng)積極應(yīng)對與代持財(cái)產(chǎn)相關(guān)的法律風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)要求，包括但不限于監(jiān)管機(jī)構(gòu)的檢查、稅務(wù)部門的審計(jì)等。乙方應(yīng)就代持行為可能涉及的法律問題及時(shí)向甲方提供專業(yè)意見，并協(xié)助甲方完成必要的合規(guī)工作。

（六）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定或雙方另行協(xié)商的方式，收取因履行代持義務(wù)而產(chǎn)生的合理成本及報(bào)酬。乙方應(yīng)向甲方提供詳細(xì)的成本明細(xì)及報(bào)酬計(jì)算方式，并接受甲方的監(jiān)督及審計(jì)。

（七）乙方應(yīng)就代持財(cái)產(chǎn)的收益分配事宜向甲方提供專業(yè)的財(cái)務(wù)建議，并協(xié)助甲方完成收益的領(lǐng)取及分配工作。乙方應(yīng)確保收益分配的及時(shí)性及準(zhǔn)確性，并承擔(dān)因自身疏忽導(dǎo)致收益分配錯(cuò)誤而產(chǎn)生的全部責(zé)任。

（八）乙方應(yīng)保證其在代持行為中的行為符合相關(guān)法律法規(guī)及職業(yè)道德規(guī)范，并避免任何可能損害甲方利益的行為。如乙方因自身違法違規(guī)行為導(dǎo)致甲方遭受損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第四條價(jià)格與支付條件

乙方因代持本協(xié)議項(xiàng)下代持財(cái)產(chǎn)而提供的服務(wù)，其費(fèi)用構(gòu)成包括但不限于代持管理費(fèi)及合理成本。代持管理費(fèi)按代持財(cái)產(chǎn)評估價(jià)值的年化比例計(jì)算，具體費(fèi)率為年化1.5%，由甲方于本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)一次性支付首期費(fèi)用，后續(xù)每年度首月十五日前支付下一自然年度的管理費(fèi)。合理成本指乙方為履行本協(xié)議義務(wù)而實(shí)際發(fā)生的、經(jīng)甲方事先書面同意的必要費(fèi)用，包括但不限于房產(chǎn)登記費(fèi)、年檢費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等，甲方應(yīng)在費(fèi)用發(fā)生后三十日內(nèi)根據(jù)乙方提供的合法票據(jù)一次性支付。所有支付均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式完成，乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方出具等額合法發(fā)票。甲方逾期支付任何款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)，直至甲方付清全部款項(xiàng)及違約金，且甲方仍需承擔(dān)因此產(chǎn)生的全部責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為五年，自2024年1月1日至2029年1月1日止。協(xié)議期滿前六個(gè)月，如雙方均有意繼續(xù)合作，應(yīng)另行協(xié)商簽訂續(xù)期協(xié)議。在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行各自義務(wù)，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起立即完成代持財(cái)產(chǎn)的變更登記手續(xù)，并持續(xù)履行代持義務(wù)直至協(xié)議期滿或提前終止。期間，所有與代持財(cái)產(chǎn)相關(guān)的法律文件簽署、收益領(lǐng)取及費(fèi)用支付等關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)，均應(yīng)以本協(xié)議約定為準(zhǔn)，任何一方不得無故拖延或拒絕履行。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方的違約責(zé)任**

（一）如甲方未能按本協(xié)議第四條約定及時(shí)足額支付代持管理費(fèi)或合理成本，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過三十日，乙方有權(quán)暫停代持服務(wù)，并要求甲方一次性付清全部欠款及違約金。若因甲方原因?qū)е乱曳綗o法繼續(xù)履行代持義務(wù)，甲方還應(yīng)承擔(dān)乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于第三方主張的侵權(quán)賠償、監(jiān)管罰款等。

（二）如甲方提供的代持財(cái)產(chǎn)資料虛假或存在權(quán)利瑕疵，導(dǎo)致乙方承擔(dān)任何法律責(zé)任或經(jīng)濟(jì)損失，甲方應(yīng)全額賠償乙方因此遭受的賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等全部合理費(fèi)用，并承擔(dān)相應(yīng)的行政或刑事責(zé)任。

（三）如甲方單方面擅自變更、轉(zhuǎn)讓或處置代持財(cái)產(chǎn)，且未按約定通知乙方或取得乙方書面同意，由此產(chǎn)生的一切法律風(fēng)險(xiǎn)及經(jīng)濟(jì)損失由甲方獨(dú)立承擔(dān)。乙方有權(quán)要求甲方停止違約行為，并賠償因此遭受的損失，損失賠償額不低于代持財(cái)產(chǎn)評估價(jià)值的5%。

**2.乙方的違約責(zé)任**

（一）如乙方未能按本協(xié)議約定履行代持義務(wù)，包括但不限于未按時(shí)完成登記、未及時(shí)領(lǐng)取股息紅利或未按甲方指示簽署法律文件，每發(fā)生一次，應(yīng)向甲方支付代持財(cái)產(chǎn)評估價(jià)值0.5%的違約金。若因乙方原因?qū)е录追嚼媸軗p，乙方應(yīng)全額賠償甲方的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的罰款、第三方主張的侵權(quán)賠償?shù)取?/p>

（二）如乙方泄露代持財(cái)產(chǎn)信息或擅自處置代持財(cái)產(chǎn)，導(dǎo)致甲方遭受任何經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償額不低于實(shí)際損失的150%，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。情節(jié)嚴(yán)重的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方支付代持財(cái)產(chǎn)評估價(jià)值100%的違約金。

（三）如乙方收取了甲方的合理成本但未能提供合法票據(jù)或詳細(xì)明細(xì)，甲方有權(quán)要求乙方退還相應(yīng)款項(xiàng)，并按該款項(xiàng)的10倍向乙方收取違約金。若因乙方原因?qū)е录追綗o法獲得相關(guān)收益或面臨稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任并賠償甲方因此遭受的損失。

**3.違約金的限制**

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何違約金條款均不構(gòu)成對任何一方預(yù)期損失的全面補(bǔ)償，守約方仍可根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律規(guī)定，要求違約方承擔(dān)進(jìn)一步的賠償或采取其他補(bǔ)救措施。任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的違約行為提起訴訟或仲裁的，應(yīng)承擔(dān)全部訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)及律師費(fèi)等。

**4.協(xié)議的提前終止與違約后果**

如任何一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。違約方應(yīng)在收到解除通知后十日內(nèi)糾正違約行為，如未能糾正，守約方有權(quán)立即終止本協(xié)議并要求違約方承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下全部違約責(zé)任。提前終止協(xié)議不影響守約方要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任的權(quán)利，且違約方仍需支付截至終止之日所有應(yīng)付未付款項(xiàng)及違約金。

第七條不可抗力

不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情以及網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七個(gè)工作日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力影響持續(xù)超過三十日的，雙方應(yīng)協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)，任何一方均無需向另一方支付違約金或賠償損失，但應(yīng)盡合理努力減少不可抗力帶來的不利影響。不可抗力消除后，雙方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力影響應(yīng)相應(yīng)調(diào)整履行期限，且不視為違約。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。仲裁或訴訟選擇必須唯一且明確，一旦選定，不得擅自更改；如一方選擇仲裁，則應(yīng)提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語言為中文；如選擇訴訟，則應(yīng)提交至北京市朝陽區(qū)人民法院，并適用中華人民共和國法律進(jìn)行裁判。仲裁裁決或法院判決具有終局效力，雙方均應(yīng)自覺履行，任何一方不得再就同一爭議向其他機(jī)構(gòu)申請仲裁或提起訴訟。在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款，任何一方均不得因此中斷或終止協(xié)議履行。

第九條其他條款

（一）通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，簽收日視為送達(dá)日；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后第七日視為送達(dá)日；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)送時(shí)視為送達(dá)日。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前五個(gè)工作日書面通知另一方。

（二）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

（三）終止條件：除本協(xié)議另有約定外，雙方有權(quán)在履行期限屆滿前書面通知對方終止本協(xié)議。提前終止的，甲方應(yīng)支付乙方已履約部分的相應(yīng)服務(wù)費(fèi)，并承擔(dān)乙方因此遭受的直接損失。如因一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除，違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，守約方有權(quán)要求返還已支付但未提供服務(wù)的費(fèi)用。

（四）保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及因履行本協(xié)議而知悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)永久保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露