私募股權(quán)投資合同范文在私募股權(quán)投資的復(fù)雜商業(yè)實踐中，一份結(jié)構(gòu)嚴謹、條款周全的投資合同不僅是界定各方權(quán)利義務(wù)的基石，更是保障投資安全、規(guī)范投后管理、以及為未來潛在退出鋪平道路的關(guān)鍵法律文件。本文旨在提供一份私募股權(quán)投資合同的框架性范文，以期為相關(guān)從業(yè)者提供具有實際操作價值的參考。請注意，本范文僅為通用模板，具體交易中務(wù)必結(jié)合項目特點、行業(yè)慣例及法律法規(guī)要求，由專業(yè)律師進行定制化修改與完善。一、合同主體與鑒于條款合同主體部分是合同的基石，必須清晰、準確地列明所有參與方的基本信息。這不僅包括投資方（可能是一家或多家私募股權(quán)基金及其管理公司）、融資方（通常為目標公司），在多數(shù)情況下，還應(yīng)包括目標公司的原股東。各方的法定代表人、注冊地址、統(tǒng)一社會信用代碼等核心信息需逐一核實并載明，確保主體適格，避免后續(xù)爭議。鑒于條款（WhereasClauses）看似簡單，實則承載著闡述交易背景、當事人締約意圖及基礎(chǔ)事實的重要功能。在此部分，通常會簡述目標公司的主營業(yè)務(wù)、行業(yè)地位、發(fā)展前景，投資方對目標公司價值的認可，以及各方就本次股權(quán)投資達成的初步共識。例如，可以表述為“鑒于目標公司在[某行業(yè)]領(lǐng)域擁有顯著的技術(shù)優(yōu)勢和市場潛力”，以及“投資方認可目標公司的商業(yè)模式及管理團隊，并愿意通過股權(quán)投資方式支持其發(fā)展”。這部分內(nèi)容雖非合同的核心權(quán)利義務(wù)條款，但其設(shè)定的語境對理解合同目的和解釋具體條款具有輔助作用。二、投資方案與核心交易條款（一）投資金額與股權(quán)安排投資方案的核心在于明確投資方的投資金額以及由此獲得的股權(quán)比例。合同中應(yīng)清晰約定本次投資的總金額，以及該金額對應(yīng)獲得的目標公司新增注冊資本（或?qū)?yīng)老股轉(zhuǎn)讓的份額）和股權(quán)比例。股權(quán)比例的確定通?；陔p方認可的目標公司投前估值，此估值的合理性往往是談判的焦點，可能涉及未來業(yè)績對賭等調(diào)整機制。同時，需明確投資完成后目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，包括各股東的持股比例。投資款的用途也應(yīng)在此處或?qū)ｉT章節(jié)予以明確。投資方通常會要求資金用于特定目的，如產(chǎn)品研發(fā)、市場拓展、補充流動資金等，以確保資金投入能有效提升公司價值，并防止濫用。（二）交割前提條件投資款的支付（交割）并非無條件，合同中需詳細約定交割的前提條件。這些條件通常包括：目標公司已履行必要的內(nèi)部決策程序（如股東會、董事會決議通過本次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案）；原股東已放棄優(yōu)先認購權(quán)（如適用）；目標公司及原股東在合同中所作的陳述與保證在所有重大方面真實、準確、完整；不存在可能對目標公司經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響的未決訴訟或行政處罰；以及其他雙方約定的特定條件，如關(guān)鍵管理人員的留任協(xié)議簽署等。只有當所有前提條件均獲滿足（或被投資方書面豁免）后，投資方才有義務(wù)支付投資款。（三）陳述與保證陳述與保證條款是合同的“防火墻”，是交易雙方基于信息不對稱而相互作出的承諾。目標公司及原股東需對公司的法律地位、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營狀況、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大合同、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟仲裁、稅務(wù)合規(guī)等方面作出全面、真實、準確的陳述與保證。投資方也需就其自身的投資資格、資金來源合法性等作出相應(yīng)陳述。若陳述與保證失實，守約方有權(quán)要求賠償損失，甚至解除合同。此條款內(nèi)容繁雜，需結(jié)合盡職調(diào)查結(jié)果仔細斟酌，力求全面覆蓋潛在風險點。三、投后管理與公司治理（一）公司治理結(jié)構(gòu)股權(quán)投資完成后，投資方會通過公司治理結(jié)構(gòu)的安排來保障自身權(quán)益并參與公司重大決策。這通常涉及董事會席位的分配、股東會及董事會的議事規(guī)則。投資方可能會爭取一個或多個董事會席位，以直接參與公司管理。對于重大事項，如修改公司章程、增減注冊資本、合并分立、解散清算、重大資產(chǎn)處置、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、股權(quán)激勵計劃等，投資方往往會要求享有一票否決權(quán)或特別表決通過權(quán)。這些安排需在合同中明確，并相應(yīng)修改公司章程。（二）信息權(quán)與檢查權(quán)為及時了解目標公司的經(jīng)營狀況，投資方會要求享有充分的信息權(quán)與檢查權(quán)。合同中應(yīng)約定目標公司定期向投資方提供財務(wù)報告（月度、季度、年度）、經(jīng)營計劃、重大事項通知等。投資方亦有權(quán)在合理時間內(nèi)，在事先通知目標公司的情況下，查閱公司財務(wù)賬簿、會議記錄，并與管理層進行溝通。（三）反稀釋保護與優(yōu)先認購權(quán)為防止后續(xù)融資對自身股權(quán)比例的稀釋，投資方通常會要求反稀釋保護條款。常見的反稀釋機制包括完全棘輪條款或加權(quán)平均條款，當公司未來以更低價格進行新融資時，原投資方的股權(quán)比例將得到相應(yīng)調(diào)整。此外，投資方一般還會享有對公司未來新增注冊資本或發(fā)行新股的優(yōu)先認購權(quán)，以維持其在公司的持股比例。四、退出機制與特殊約定（一）退出路徑安排私募股權(quán)投資的最終目的是實現(xiàn)資本增值并退出。合同中應(yīng)探討并約定可能的退出路徑，如首次公開發(fā)行股票（IPO）、股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方（包括戰(zhàn)略投資者或管理層回購）、公司清算等。雖然具體退出時機和方式難以事先完全確定，但明確原則性安排有助于各方形成共識。（二）股權(quán)回購條款股權(quán)回購是常見的退出保障機制之一。當約定的觸發(fā)事件發(fā)生時（如特定期限內(nèi)未能實現(xiàn)IPO、公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變更、原股東或管理層出現(xiàn)重大違約等），投資方有權(quán)要求原股東或目標公司（在符合公司法規(guī)定的前提下）按約定價格回購其持有的股權(quán)?；刭弮r格的計算方式（如本金加固定利息、按投資回報率等）需清晰界定。（三）優(yōu)先購買權(quán)與共同出售權(quán)為保障股權(quán)流動性及交易定價的公允性，合同中通常會約定投資方的優(yōu)先購買權(quán)（當原股東擬轉(zhuǎn)讓其持有時，投資方有權(quán)按同等條件優(yōu)先購買）和共同出售權(quán)（當原股東擬向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，投資方有權(quán)按相同比例向該第三方出售其持有的部分或全部股權(quán)）。五、保密、違約責任與爭議解決保密條款要求各方對本次交易及合同內(nèi)容予以保密，非經(jīng)法律規(guī)定或有權(quán)機關(guān)要求，不得向第三方泄露。違約責任條款是保障合同履行的重要手段。需明確各方違約的情形及相應(yīng)的責任承擔方式，如支付違約金、賠償損失（包括直接損失和可預(yù)期的間接損失）、繼續(xù)履行或解除合同等。違約金的數(shù)額或計算方法應(yīng)合理確定。爭議解決方式的選擇至關(guān)重要。通常有協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟幾種途徑。若選擇仲裁，需明確仲裁機構(gòu)、仲裁地點和仲裁規(guī)則；若選擇訴訟，則需約定管轄法院?？紤]到私募股權(quán)糾紛的專業(yè)性和保密性，仲裁常為首選。六、其他通用條款還應(yīng)包括合同的生效條件（如各方簽字蓋章、滿足特定審批等）、修改與補充（需書面形式并經(jīng)各方簽署）、完整協(xié)議（本合同構(gòu)成各方就交易事項的完整理解，替代先前所有口頭或書面協(xié)議）、可分割性（若合同某條款無效，不影響其他條款效力）、通知與送達（明確各方聯(lián)系方式及通知生效條件）等通用條款。結(jié)語私募股權(quán)投資合同的起草與談判是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程，涉及法律、財務(wù)、商業(yè)等多個層面的專業(yè)知識。本范文僅提供了一個基