集團有限公司公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)管理暫行辦法第一章總則第一條為規(guī)范XXXX集團有限公司（以下簡稱“集團”）及所屬企業(yè)公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)管理工作，保證中介機構(gòu)出具的審計、評估報告和所提供保薦、法律服務(wù)的合法性和客觀性，保護各方當(dāng)事人的合法權(quán)益，切實發(fā)揮中介機構(gòu)在集團及所屬企業(yè)公開發(fā)行證券工作中的積極作用，根據(jù)《中華人民共和國證券法》和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合《xx集團總公司關(guān)于推進企業(yè)上市工作指導(dǎo)意見》（黑墾集總文〔2019〕26號），制定本辦法。第二條本辦法所稱選聘中介機構(gòu)進行保薦、審計、評估、法律支持和提供咨詢等行為，是指集團及所屬企業(yè)公開發(fā)行證券（包括股票、債券、其他證券等）工作中，按照法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定的要求，需要委托聘請中介機構(gòu)進行保薦、審計、評估、法律支持和提供咨詢的行為。第三條中介機構(gòu)的選聘應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正、公開、擇優(yōu)的原則。第二章中介機構(gòu)選聘的管理部門、承辦單位的設(shè)置與職責(zé)第四條公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)由集團金融證券部管理，具體職責(zé)為：（一）研究制定集團公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)相關(guān)制度；（二）審核選聘中介機構(gòu)服務(wù)單位提交的申請并簽署審核意見；（三）審核是否按要求選聘相關(guān)中介機構(gòu)，簽署審核意見；（四）負責(zé)集團及所屬企業(yè)因公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)項目的備案工作；（五）負責(zé)集團及所屬企業(yè)中介機構(gòu)選聘工作的監(jiān)管。第五條公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)的企業(yè)為承辦單位，具體職責(zé)為：（一）因公開發(fā)行證券需要聘請中介機構(gòu)時，需向集團金融證券部提交《公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用申請表》（附件1）辦理報批手續(xù)；（二）按照集團招標采購、合規(guī)風(fēng)控等相關(guān)規(guī)定，負責(zé)辦理中介機構(gòu)選聘項目的具體工作，向集團金融證券部報送《中介機構(gòu)聘用結(jié)果簽審表》（附件2）辦理報批手續(xù)；（三）合同簽訂后，負責(zé)向集團金融證券部報送《中介機構(gòu)聘用備案表（附件3）》及所涉及的相關(guān)資料；（四）負責(zé)對中介機構(gòu)的工作成果進行檢查和確認。第三章中介機構(gòu)選聘范圍第六條委托中介機構(gòu)提供服務(wù)的范圍包括：（一）集團及所屬企業(yè)公開發(fā)行證券（包括股票、債券、其他證券等）工作中，按照法律、法規(guī)和相關(guān)規(guī)定的要求，需要委托聘請中介機構(gòu)進行保薦、審計、評估、法律支持和提供咨詢；（二）資產(chǎn)證券化等相關(guān)的法律、法規(guī)規(guī)定需要聘用中介機構(gòu)的事項；（三）公開發(fā)行其他證券需要聘用中介機構(gòu)的事項。第七條所選聘的中介機構(gòu)應(yīng)具有下列基本條件：（一）有規(guī)范、健全的服務(wù)質(zhì)量控制和內(nèi)部管理制度；（二）因公開發(fā)行證券應(yīng)聘請知名度高、服務(wù)優(yōu)異、行業(yè)經(jīng)驗豐富的中介機構(gòu)。IPO中介機構(gòu)從上一年度行業(yè)業(yè)績（在擬上市的交易所的業(yè)績）排名前20，且年度成功上市企業(yè)數(shù)大于等于3家的中介機構(gòu)中選聘；（三）有良好的社會信譽，最近三年沒有違反職業(yè)道德和執(zhí)行紀律等不良記錄。第四章中介機構(gòu)管理第八條中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)按照委托合同的約定全面履行義務(wù)，不得將受托業(yè)務(wù)分包或轉(zhuǎn)委托于其他任何中介機構(gòu)。第九條中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守國家及主管部門有關(guān)回避的規(guī)定，不得為關(guān)聯(lián)企業(yè)或有利害關(guān)系的企業(yè)提供中介服務(wù)。第五章中介機構(gòu)服務(wù)范圍及職責(zé)第十條中介機構(gòu)服務(wù)范圍及職責(zé)。（一）保薦機構(gòu)服務(wù)范圍及主要職責(zé)：保薦機構(gòu)是經(jīng)中國證監(jiān)會批準注冊登記的證券經(jīng)營機構(gòu)（證券公司），按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》規(guī)定的條件和程序，對企業(yè)上市前進行輔導(dǎo)、推薦，以及企業(yè)上市后的監(jiān)督、維護，并對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。具體工作內(nèi)容：協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對其進行盡職調(diào)查；對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，協(xié)助其了解有關(guān)法律法規(guī)，知悉其法定義務(wù)和責(zé)任；幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標和募集資金投向等；組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行推薦報告。組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復(fù)或整改；負責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷。與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作。發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。（二）律師機構(gòu)的服務(wù)范圍和主要職責(zé)：為公開發(fā)行和交易證券的企業(yè)、機構(gòu)的各種證券及相關(guān)業(yè)務(wù)出具有關(guān)法律意見書并審查、修改及制作其他相關(guān)法律文書。審核企業(yè)在IPO申報和債券發(fā)行時的法律狀態(tài)，即企業(yè)的設(shè)立、歷史沿革、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)，以及三年之內(nèi)是否更換過實際控制人、是否存在潛在債務(wù)等相關(guān)事項。律師事務(wù)所的職責(zé)是參與改制，負責(zé)發(fā)行過程中和發(fā)行后的法律事項。主要服務(wù)內(nèi)容：對改制重組方案和股份公司的設(shè)計以及股票發(fā)行上市的各種文件的合法性進行判斷；協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程；出具法律意見書；出具律師工作報告；對有關(guān)申請文件提供鑒證意見；對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調(diào)整和完善。（三）會計師機構(gòu)服務(wù)范圍和主要職責(zé)：負責(zé)企業(yè)財務(wù)報告審計，并出具審計報告；負責(zé)企業(yè)資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告；負責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告；負責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報告；負責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細項目和金額；對發(fā)行人的主要稅種、納稅情況出具專項意見；提供與公開發(fā)行有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。（四）資產(chǎn)評估機構(gòu)服務(wù)范圍和主要職責(zé)：資產(chǎn)清查，采取不同的資產(chǎn)評估方法對資產(chǎn)進行估值，出具評估報告。第六章中介機構(gòu)選聘方式及程序第十一條因公開發(fā)行證券需要選聘中介機構(gòu)服務(wù)的單位，應(yīng)向集團金融證券部提交《公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用申請表》，內(nèi)容包括中介機構(gòu)服務(wù)事項、資質(zhì)要求、參考價格等，以及其他應(yīng)當(dāng)說明的事項。第十二條經(jīng)集團金融證券部簽署意見后，開始進入中介機構(gòu)選聘。選聘可采取公開招標、邀請招標、競爭性談判、磋商、詢價，比選或抽簽等方式。如集團開展陌生型創(chuàng)新產(chǎn)品或為集團量身定制設(shè)計的融資產(chǎn)品，按照集團（總局）黨委會、董事會決議執(zhí)行。第十三條經(jīng)規(guī)定的招標采購程序選定中介機構(gòu)后，應(yīng)向集團金融證券部提交《中介機構(gòu)聘用結(jié)果簽審表》，承辦單位根據(jù)批準的《中介機構(gòu)聘用結(jié)果簽審表》與中標機構(gòu)簽訂合同。第十四條備案承辦部門應(yīng)在簽訂委托合同后10個工作日內(nèi)填寫《公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用備案表》（附件3）后，報集團金融證券部備案。中介機構(gòu)選聘項目的備案資料包括但不限于《公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用備案表》、中介機構(gòu)選聘項目內(nèi)部決策審批文件、政府或上級主管部門的相關(guān)批準文件、選聘過程文件和合同復(fù)印件等。第七章監(jiān)督與責(zé)任追究第十五條委托中介服務(wù)的單位應(yīng)嚴格按照集司招標采購的條件及相關(guān)要求與中介機構(gòu)簽訂合同，并監(jiān)督中介機構(gòu)嚴格履行合同。第十六條中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員，應(yīng)當(dāng)獨立、客觀、公正地履行職責(zé)，并為委托單位提供真實可靠的業(yè)務(wù)報告。對中介機構(gòu)出具的業(yè)務(wù)報告，由委托單位審核并提出審核意見，必要時可以要求有關(guān)中介機構(gòu)對業(yè)務(wù)報告進行補充、完善或做出相關(guān)說明。對發(fā)現(xiàn)可能存在嚴重問題的，集團金融證券部有權(quán)組織評審專家或委托專門機構(gòu)予以復(fù)審。第十七條經(jīng)查實，中介機構(gòu)及其執(zhí)業(yè)人員在審計、評估、提供保薦、法律服務(wù)等活動中有過錯行為的，委托單位可以根據(jù)對中介機構(gòu)過錯賠償?shù)脑瓌t和相關(guān)法律法規(guī)，要求中介機構(gòu)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。對存在弄虛作假、提供虛假報告等違法、違規(guī)行為的中介機構(gòu)，移交有關(guān)部門依法查處。第八章附則第十八條集團及所屬企業(yè)公開發(fā)行證券聘用中介機構(gòu)的，依據(jù)本辦法執(zhí)行。第十九條國家法律法規(guī)另有規(guī)定的，按其規(guī)定辦理。第二十條本辦法自印發(fā)之日起施行，由集團金融證券部負責(zé)解釋。附件：1.XXXX集團有限公司公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用申請表2.XXXX集團有限公司公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用結(jié)果簽審表3.XXXX集團有限公司公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用備案表附件1XXXX集團有限公司公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用申請表申請單位（蓋章）申請日期中介機構(gòu)選項項目名稱服務(wù)項目及主要服務(wù)內(nèi)容中介機構(gòu)資質(zhì)要求預(yù)計標的金額時間要求建議選聘方式附件聘用單位負責(zé)人意見XXXX集團金融證券部意見聘用單位經(jīng)辦人聯(lián)系電話附件2XXXX集團有限公司公開發(fā)行證券中介機構(gòu)聘用結(jié)果簽審表選聘機構(gòu)中介機構(gòu)選聘項目名稱選聘方式選聘日期選聘結(jié)果中選單位中選金額附件XXXX集團分管領(lǐng)導(dǎo)意見