第第PAGE\MERGEFORMAT1頁(yè)共NUMPAGES\MERGEFORMAT1頁(yè)會(huì)計(jì)從業(yè)資格考試變更及答案解析（含答案及解析）姓名：科室/部門/班級(jí)：得分：題型單選題多選題判斷題填空題簡(jiǎn)答題案例分析題總分得分一、單選題（共20分）

1.某公司因業(yè)務(wù)調(diào)整需變更經(jīng)營(yíng)范圍，以下哪個(gè)流程環(huán)節(jié)不屬于《公司法》規(guī)定的變更程序？

（）

A.股東會(huì)作出決議

B.辦理工商變更登記

C.修改公司章程并備案

D.向稅務(wù)部門申請(qǐng)稅務(wù)登記變更

2.企業(yè)變更注冊(cè)資本時(shí)，若通過(guò)增資方式，以下哪種情況無(wú)需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？

（）

A.增資額超過(guò)一定比例的貨幣出資

B.以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資且評(píng)估價(jià)值差異較大

C.法定代表人變更導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)

D.股東以技術(shù)作價(jià)出資

3.根據(jù)《稅務(wù)登記管理辦法》，企業(yè)名稱變更后，應(yīng)在多少個(gè)工作日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理變更登記？

（）

A.5日

B.10日

C.15日

D.30日

4.公司合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系如何處理？

（）

A.由合并后公司全部承擔(dān)

B.由合并各方按比例分擔(dān)

C.由債權(quán)人自行協(xié)商解決

D.視合并類型而定（吸收合并由存續(xù)方承擔(dān)，新設(shè)合并由新公司承擔(dān)）

5.外商投資企業(yè)變更股權(quán)比例超過(guò)一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，需向哪個(gè)部門備案？

（）

A.稅務(wù)局

B.商務(wù)部

C.人民銀行

D.市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6.公司章程中記載的分紅比例與實(shí)際執(zhí)行不一致，優(yōu)先適用哪個(gè)原則？

（）

A.合同約定優(yōu)先

B.章程規(guī)定優(yōu)先

C.股東會(huì)決議優(yōu)先

D.公司法強(qiáng)制性規(guī)定優(yōu)先

7.企業(yè)變更住所涉及土地使用權(quán)變更時(shí)，以下哪個(gè)環(huán)節(jié)是必經(jīng)程序？

（）

A.向不動(dòng)產(chǎn)登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)變更登記

B.獲得新租賃合同

C.繳納土地使用費(fèi)

D.通知所有債權(quán)人

8.根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》，企業(yè)年報(bào)信息存在隱瞞或虛報(bào)的，將被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，期限為多久？

（）

A.3個(gè)月

B.6個(gè)月

C.1年

D.3年

9.公司分立后，原公司的法律責(zé)任如何承擔(dān)？

（）

A.分立后的各公司獨(dú)立承擔(dān)

B.原公司繼續(xù)承擔(dān)未了結(jié)責(zé)任

C.分立各方按比例連帶責(zé)任

D.由分立各方協(xié)商確定責(zé)任主體

10.企業(yè)因并購(gòu)需變更銀行賬戶，以下哪個(gè)文件是銀行辦理變更手續(xù)的必備材料？

（）

A.新公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照

B.并購(gòu)協(xié)議

C.原銀行結(jié)算賬戶證明

D.稅務(wù)變更證明

11.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，若未按規(guī)定備案，可能面臨什么法律責(zé)任？

（）

A.罰款

B.責(zé)令改正

C.暫停相關(guān)業(yè)務(wù)

D.以上均可能

12.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，若存在債權(quán)人，需履行什么程序？

（）

A.通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)

B.提供擔(dān)保

C.依法定程序減少注冊(cè)資本

D.以上均需

13.《公司法》規(guī)定，公司合并或分立時(shí)，債權(quán)人可要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，該權(quán)利的行使期限是多久？

（）

A.自知道或應(yīng)當(dāng)知道合并或分立之日起30日

B.自知道或應(yīng)當(dāng)知道合并或分立之日起60日

C.自公司公告之日起30日

D.自公司公告之日起60日

14.企業(yè)因經(jīng)營(yíng)范圍變更需重新辦理《食品經(jīng)營(yíng)許可證》，以下哪個(gè)環(huán)節(jié)屬于前置條件？

（）

A.取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照

B.完成場(chǎng)地改造

C.通過(guò)衛(wèi)生檢查

D.繳納許可費(fèi)用

15.公司章程中未約定利潤(rùn)分配順序，股東會(huì)可否決定先彌補(bǔ)虧損再分紅？

（）

A.可以

B.不可以

C.需三分之二以上表決權(quán)同意

D.需全體股東書面同意

16.企業(yè)變更法定代表人時(shí)，需向哪個(gè)部門備案？

（）

A.市場(chǎng)監(jiān)督管理局

B.稅務(wù)局

C.人社局（涉及社保變更）

D.工商行政管理部門（現(xiàn)市場(chǎng)監(jiān)督管理局）

17.公司因股東退出需要變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，以下哪個(gè)文件是變更登記的必要材料？

（）

A.股東會(huì)決議

B.新股東身份證明

C.股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

D.以上均需

18.根據(jù)《外商投資法》，外商投資企業(yè)變更登記后，需在多少個(gè)工作日內(nèi)將變更信息報(bào)送商務(wù)部門備案？

（）

A.5日

B.10日

C.15日

D.20日

19.企業(yè)名稱變更后，原名稱對(duì)應(yīng)的網(wǎng)站域名是否需要同步變更？

（）

A.強(qiáng)制要求

B.自愿原則

C.僅需向ICP備案系統(tǒng)申報(bào)

D.無(wú)需特殊處理

20.公司章程中約定“股東會(huì)決定分紅方案”，若部分股東反對(duì)，是否可以按章程執(zhí)行？

（）

A.可以

B.不可以

C.需三分之二以上股東同意

D.需法院裁決

二、多選題（共15分，多選、錯(cuò)選均不得分）

21.企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍時(shí)，需準(zhǔn)備哪些文件辦理工商登記？

（）

A.變更申請(qǐng)書

B.新的經(jīng)營(yíng)范圍說(shuō)明

C.原營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本

D.股東會(huì)決議（若涉及股權(quán)變動(dòng)）

22.公司合并時(shí)，以下哪些情況需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估？

（）

A.吸收合并中，被吸收公司資產(chǎn)規(guī)模較大

B.新設(shè)合并中，股東以非貨幣資產(chǎn)出資

C.合并前公司存在重大負(fù)債

D.合并后公司年?duì)I業(yè)額超過(guò)規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)

23.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，以下哪些情況需向商務(wù)部備案？

（）

A.股權(quán)比例變更超過(guò)25%

B.轉(zhuǎn)讓方為外國(guó)投資者

C.接受方為中國(guó)投資者

D.轉(zhuǎn)讓后外國(guó)投資者持股比例超過(guò)50%

24.企業(yè)變更住所時(shí)，以下哪些環(huán)節(jié)需特別關(guān)注？

（）

A.辦理工商變更登記

B.更新稅務(wù)登記信息

C.變更銀行賬戶

D.通知社保和公積金中心

25.公司分立后，原公司的法律責(zé)任包括哪些？

（）

A.未了結(jié)的合同義務(wù)

B.未清償?shù)膫鶆?wù)

C.涉及的行政處罰

D.股東個(gè)人責(zé)任

26.企業(yè)變更注冊(cè)資本時(shí)，以下哪些情況需進(jìn)行驗(yàn)資？

（）

A.增資超過(guò)一定比例的貨幣出資

B.以非貨幣資產(chǎn)出資

C.減少注冊(cè)資本

D.新設(shè)公司設(shè)立時(shí)出資

27.根據(jù)《公司法》，公司合并或分立時(shí)，債權(quán)人享有哪些權(quán)利？

（）

A.要求公司清償債務(wù)

B.要求公司提供擔(dān)保

C.要求調(diào)整股權(quán)比例

D.自行選擇新的投資主體

28.外商投資企業(yè)變更股權(quán)比例超過(guò)一定標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，以下哪些部門需審批？

（）

A.商務(wù)部

B.國(guó)家發(fā)改委

C.稅務(wù)局

D.外匯管理局

29.企業(yè)變更法定代表人時(shí)，以下哪些流程需特別注意？

（）

A.辦理工商變更登記

B.更新銀行預(yù)留印鑒

C.更新社保和公積金賬戶信息

D.通知債權(quán)人

30.公司章程中未約定利潤(rùn)分配順序，股東會(huì)可否決定以下哪些分配方式？

（）

A.優(yōu)先向大股東分配

B.提取法定公積金后分紅

C.彌補(bǔ)虧損后分紅

D.按實(shí)繳出資比例分配

三、判斷題（共15分，每題0.5分）

31.公司變更經(jīng)營(yíng)范圍后，原經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)需立即停止。（）

32.企業(yè)名稱變更后，原名稱對(duì)應(yīng)的網(wǎng)站域名無(wú)需更新。（）

33.公司合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系自動(dòng)轉(zhuǎn)移給合并后的公司。（）

34.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，若未備案，將面臨行政處罰。（）

35.企業(yè)變更注冊(cè)資本時(shí)，若增資，無(wú)需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。（）

36.公司分立后，原公司的法律責(zé)任由分立后的各公司承擔(dān)連帶責(zé)任。（）

37.根據(jù)《公司法》，公司變更登記應(yīng)由法定代表人親自辦理。（）

38.企業(yè)變更住所后，原地址的營(yíng)業(yè)執(zhí)照自動(dòng)失效。（）

39.外商投資企業(yè)變更股權(quán)比例超過(guò)25%時(shí)，需商務(wù)部審批。（）

40.公司章程中約定的分紅比例具有法律效力，不能通過(guò)股東會(huì)決議修改。（）

41.企業(yè)變更銀行賬戶后，原賬戶的稅款繳納義務(wù)自動(dòng)轉(zhuǎn)移。（）

42.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，無(wú)需通知債權(quán)人。（）

43.根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》，企業(yè)年報(bào)信息虛報(bào)將被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，期限為1年。（）

44.公司合并或分立時(shí)，債權(quán)人可要求公司提供擔(dān)保。（）

45.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，若接受方為中國(guó)投資者，無(wú)需商務(wù)部備案。（）

四、填空題（共10空，每空1分，共10分）

46.根據(jù)《公司法》，公司變更經(jīng)營(yíng)范圍需經(jīng)______修改公司章程，并向工商部門辦理變更登記。

47.企業(yè)變更注冊(cè)資本時(shí)，若通過(guò)增資方式，需在______日內(nèi)向稅務(wù)部門辦理變更登記。

48.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，若股權(quán)比例變更超過(guò)______，需向商務(wù)部備案。

49.公司合并后，原公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系由______承擔(dān)。

50.企業(yè)變更住所后，原地址的營(yíng)業(yè)執(zhí)照需在______日內(nèi)注銷。

51.根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》，企業(yè)年報(bào)信息存在隱瞞或虛報(bào)的，將被列入______名錄，期限為3年。

52.公司分立時(shí)，若存在債權(quán)人，需在______日內(nèi)通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

53.外商投資企業(yè)變更股權(quán)比例超過(guò)______時(shí)，需商務(wù)部審批。

54.公司減少注冊(cè)資本時(shí)，需在______日內(nèi)向稅務(wù)部門辦理變更登記。

55.企業(yè)變更法定代表人后，原法定代表人簽署的合同是否有效，取決于______。

五、簡(jiǎn)答題（共3題，每題5分，共15分）

56.簡(jiǎn)述企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍的法定流程。

57.公司合并時(shí)，債權(quán)人享有哪些權(quán)利？如何行使？

58.外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，需準(zhǔn)備哪些文件辦理備案？

六、案例分析題（共1題，25分）

案例：

A公司是一家中外合資企業(yè)，注冊(cè)資本1000萬(wàn)美元，外國(guó)股東B持股60%，中方股東C持股40%?，F(xiàn)B公司擬將其持有的20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給D公司（中國(guó)境內(nèi)企業(yè)），股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，B公司持股40%，D公司持股20%，C公司持股40%。A公司章程中約定“重大事項(xiàng)需三分之二以上股東同意”。股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，A公司未進(jìn)行任何信息披露。

問(wèn)題：

（1）B公司與D公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要商務(wù)部審批？說(shuō)明依據(jù)。

（2）A公司未進(jìn)行信息披露是否違法？可能面臨什么法律責(zé)任？

（3）若A公司章程未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體程序，B公司與D公司應(yīng)如何履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)？

（4）若股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，C公司反對(duì)該交易，是否有權(quán)要求B公司提供擔(dān)保？說(shuō)明依據(jù)。

一、單選題

1.B解析：根據(jù)《公司法》第37條，變更經(jīng)營(yíng)范圍需股東會(huì)決議、修改章程并備案，但工商變更登記不屬于法定程序，而是備案環(huán)節(jié)之一。

2.A解析：根據(jù)《公司法》第27條，貨幣出資無(wú)需評(píng)估，非貨幣財(cái)產(chǎn)出資且評(píng)估價(jià)值差異較大需評(píng)估。

3.C解析：根據(jù)《稅務(wù)登記管理辦法》第12條，名稱變更需15日內(nèi)辦理變更登記。

4.D解析：根據(jù)《公司法》第173條，吸收合并由存續(xù)方承擔(dān)，新設(shè)合并由新公司承擔(dān)。

5.B解析：根據(jù)《外商投資法》第23條，股權(quán)比例變更超過(guò)25%需商務(wù)部備案。

6.B解析：根據(jù)《公司法》第34條，章程規(guī)定優(yōu)先于股東會(huì)決議。

7.A解析：根據(jù)《不動(dòng)產(chǎn)登記暫行條例》第10條，涉及土地使用權(quán)變更需不動(dòng)產(chǎn)登記。

8.D解析：根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》第19條，隱瞞或虛報(bào)信息將被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，期限為3年。

9.A解析：根據(jù)《公司法》第175條，分立后的各公司獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

10.C解析：根據(jù)《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第15條，變更賬戶需提供原賬戶證明。

11.D解析：根據(jù)《外商投資法實(shí)施條例》第25條，未備案可能面臨罰款、責(zé)令改正、暫停業(yè)務(wù)等。

12.C解析：根據(jù)《公司法》第177條，減少注冊(cè)資本需依法定程序，債權(quán)人可要求清償或擔(dān)保。

13.B解析：根據(jù)《公司法》第175條，債權(quán)人自知道或應(yīng)當(dāng)知道之日起60日內(nèi)行使權(quán)利。

14.B解析：根據(jù)《食品安全法》第42條，經(jīng)營(yíng)范圍變更需先完成場(chǎng)地改造。

15.A解析：根據(jù)《公司法》第34條，股東會(huì)可決定先彌補(bǔ)虧損再分紅。

16.D解析：根據(jù)《公司法》第13條，法定代表人變更需工商登記備案。

17.D解析：變更股權(quán)需股東會(huì)決議、新股東證明、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

18.B解析：根據(jù)《外商投資法》第27條，變更登記后10日內(nèi)報(bào)送商務(wù)部門備案。

19.B解析：域名變更遵循自愿原則，但需向ICANN申報(bào)。

20.A解析：根據(jù)《公司法》第37條，章程約定優(yōu)先于股東會(huì)決議。

二、多選題

21.ABCD解析：根據(jù)《公司法》第7條，變更經(jīng)營(yíng)范圍需變更申請(qǐng)書、經(jīng)營(yíng)范圍說(shuō)明、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、股東會(huì)決議。

22.ABD解析：根據(jù)《公司法》第27條，吸收合并中規(guī)模較大、新設(shè)合并中非貨幣出資、合并前存在重大負(fù)債均需評(píng)估。

23.ABD解析：根據(jù)《外商投資法》第23條，股權(quán)比例變更超過(guò)25%且轉(zhuǎn)讓方為外國(guó)投資者需備案。

24.ABCD解析：變更住所需工商登記、稅務(wù)變更、銀行賬戶變更、社保公積金變更。

25.AB解析：根據(jù)《公司法》第175條，未了結(jié)合同義務(wù)和未清償債務(wù)由分立后公司承擔(dān)。

26.AB解析：根據(jù)《公司法》第28條，增資超過(guò)一定比例的貨幣出資和以非貨幣資產(chǎn)出資需驗(yàn)資。

27.AB解析：根據(jù)《公司法》第175條，債權(quán)人可要求清償債務(wù)或提供擔(dān)保。

28.AB解析：根據(jù)《外商投資法》第23條，股權(quán)比例重大變更需商務(wù)部和國(guó)家發(fā)改委審批。

29.ABCD解析：變更法定代表人需工商登記、更新銀行印鑒、社保公積金變更、通知債權(quán)人。

30.BCD解析：根據(jù)《公司法》第34條，股東會(huì)可決定提取公積金后分紅、按實(shí)繳出資比例分配。

三、判斷題

31.×解析：變更經(jīng)營(yíng)范圍后，原經(jīng)營(yíng)范圍對(duì)應(yīng)的業(yè)務(wù)可繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，無(wú)需立即停止。

32.×解析：原名稱對(duì)應(yīng)的域名若未續(xù)費(fèi)或存在沖突，需同步變更。

33.√解析：根據(jù)《公司法》第175條，合并后債權(quán)債務(wù)關(guān)系自動(dòng)轉(zhuǎn)移。

34.√解析：根據(jù)《外商投資法》第27條，未備案可能面臨行政處罰。

35.×解析：增資超過(guò)一定比例的貨幣出資或非貨幣資產(chǎn)出資需評(píng)估。

36.×解析：原公司法律責(zé)任由分立后公司分別承擔(dān)，而非連帶責(zé)任。

37.×解析：法定代表人可委托他人辦理變更登記。

38.√解析：變更住所后，原營(yíng)業(yè)執(zhí)照自動(dòng)失效。

39.×解析：股權(quán)比例變更超過(guò)25%需商務(wù)部審批，而非50%。

40.×解析：股東會(huì)決議可修改章程約定的分紅比例。

41.√解析：變更銀行賬戶后，稅款繳納義務(wù)不變。

42.×解析：減少注冊(cè)資本需通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。

43.√解析：根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》第19條，期限為1年。

44.√解析：根據(jù)《公司法》第175條，債權(quán)人可要求提供擔(dān)保。

45.×解析：股權(quán)比例變更超過(guò)25%需商務(wù)部備案，與接受方國(guó)籍無(wú)關(guān)。

四、填空題

46.股東會(huì)

47.10

48.25%

49.合并后的公司

50.30

51.經(jīng)營(yíng)異常

52.60

53.25%

54.10

55.合同相對(duì)方是否認(rèn)可

五、簡(jiǎn)答題

56.企業(yè)變更經(jīng)營(yíng)范圍的法定流程：

①股東會(huì)作出決議；

②修改公司章程；

③向工商部門提交變更申請(qǐng)書、經(jīng)營(yíng)范圍說(shuō)明、營(yíng)業(yè)