閱文對賭協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責任公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方在XX領(lǐng)域擁有雄厚的資金實力和豐富的市場運營經(jīng)驗，有意投資并合作開發(fā)XX項目；乙方作為XX項目的運營主體，擁有完整的項目資源、技術(shù)團隊及市場渠道，具備專業(yè)的項目管理和執(zhí)行能力。為明確雙方合作背景及前提條件，經(jīng)友好協(xié)商，雙方基于平等、自愿、公平、誠信的原則，達成以下協(xié)議。本協(xié)議旨在通過股權(quán)投資、租賃經(jīng)營或委托服務等形式，實現(xiàn)甲方對XX項目的投資回報預期，同時保障乙方在合作期間的權(quán)益。雙方同意以本協(xié)議為基礎(chǔ)，進一步細化合作內(nèi)容，并共同推動XX項目的順利實施。本協(xié)議的簽訂及履行，將依據(jù)雙方約定的權(quán)利義務，確保合作項目的合法合規(guī)及高效推進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在XX項目合作中的權(quán)利義務關(guān)系，確保雙方基于對賭機制設(shè)定的條件，就項目投資、運營或相關(guān)權(quán)益進行公平、有序的合作。協(xié)議范圍涵蓋但不限于股權(quán)投資的對賭安排、項目運營的租賃或委托條款、關(guān)鍵業(yè)績指標的設(shè)定與驗證、違約情形下的補償機制以及爭議解決方式等內(nèi)容。具體涉及股權(quán)估值調(diào)整、業(yè)績承諾達成情況、保證金或補償金的支付條件、信息披露義務、合作期限及終止條件等核心條款，旨在通過約定明確的合作框架，保障雙方利益，促進XX項目的順利推進及預期目標的實現(xiàn)。

第二條定義

1.“對賭協(xié)議”指本協(xié)議中雙方約定的，以乙方承諾的未來經(jīng)營業(yè)績或特定條件為依據(jù)，設(shè)定甲方在何種情形下可要求乙方進行股權(quán)估值調(diào)整、補償支付或其他履約義務的條款。

2.“業(yè)績承諾”指乙方在本協(xié)議有效期內(nèi)，按照約定標準向甲方承諾達成的營業(yè)收入、凈利潤、市場份額或其他關(guān)鍵財務及運營指標。

3.“項目”指本協(xié)議所涉及的核心合作標的，包括但不限于XX項目相關(guān)的資產(chǎn)、技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)、市場渠道等。

4.“補償金”指在乙方未能達到業(yè)績承諾或其他約定條件時，根據(jù)本協(xié)議約定應支付給甲方的金錢補償。

5.“有效日期”指本協(xié)議經(jīng)雙方簽署并發(fā)生法律效力后至約定的終止條件成就前的期間。

第三條雙方權(quán)利與義務

1.甲方的權(quán)力與義務：

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供與業(yè)績承諾相關(guān)的財務報表、經(jīng)營數(shù)據(jù)及其他必要文件，并有權(quán)對信息的真實性、完整性進行核查。

（2）甲方應按照本協(xié)議約定，在業(yè)績承諾達成或未達成時履行相應的支付義務，包括但不限于股權(quán)購買、補償金支付等。

（3）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，監(jiān)督乙方對項目的運營管理，確保其符合相關(guān)法律法規(guī)及合作預期。

（4）甲方應保護乙方的商業(yè)秘密及知識產(chǎn)權(quán)，未經(jīng)乙方書面同意，不得泄露或用于本協(xié)議約定范圍之外的目的。

（5）甲方應按時履行本協(xié)議項下的其他義務，包括但不限于提供必要的資金支持、協(xié)調(diào)外部資源等，以保障項目的順利進行。

2.乙方的權(quán)力與義務：

（1）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)，依據(jù)自身經(jīng)營策略對項目進行管理和決策，并在符合約定條件下獲得甲方提供的投資或支持。

（2）乙方應嚴格按照本協(xié)議約定，履行業(yè)績承諾，并確保相關(guān)經(jīng)營數(shù)據(jù)的真實、準確、完整，及時向甲方披露。

（3）乙方應保證其提供的所有文件、資料均符合法律法規(guī)及本協(xié)議要求，如因信息虛假或隱瞞導致甲方損失的，應承擔全部賠償責任。

（4）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定，及時支付股權(quán)購買款、補償金或其他應付款項，并有權(quán)就支付延遲向甲方主張違約責任。

（5）乙方應采取一切合理措施，維護項目的良好運營狀態(tài)，并在業(yè)績承諾未達成時，主動與甲方協(xié)商解決方案，包括但不限于補償金的計算與支付、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整等。

（6）乙方應遵守本協(xié)議約定的保密義務，對在合作過程中知悉的甲方商業(yè)信息承擔保密責任，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（7）乙方應配合甲方完成項目相關(guān)的審計、評估等工作，并承擔因配合產(chǎn)生的合理費用，除非本協(xié)議另有約定。

（8）乙方應在本協(xié)議有效期內(nèi)，保持其主體資格的合法有效性，如發(fā)生變更、合并等重大事項，應及時通知甲方并取得其書面同意。

（9）乙方應確保項目運營符合環(huán)境保護、安全生產(chǎn)等相關(guān)法律法規(guī)要求，如因違規(guī)操作造成甲方利益受損的，應承擔相應責任。

（10）乙方應在本協(xié)議約定的不可抗力事件發(fā)生時，及時通知甲方并采取合理措施減少損失，同時應提供相關(guān)證明文件。

第四條價格與支付條件

雙方同意，本協(xié)議項下的價格及支付條件具體如下：

（1）價格條款：甲方應向乙方支付XX元人民幣（大寫：XXXX元整），作為本協(xié)議項下約定的對賭價格或投資款。該價格已包含雙方在協(xié)議中約定的所有權(quán)利義務，并基于乙方作出的業(yè)績承諾及風險因素進行評估。

（2）支付方式：甲方應通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：XX銀行XX支行，賬戶名稱：XX股份有限公司，賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方應在收到款項后向甲方出具等額合法有效發(fā)票。

（3）支付時間：甲方應在本協(xié)議生效后X日內(nèi)一次性支付全部款項；或根據(jù)本協(xié)議其他約定分期支付，具體支付節(jié)點與乙方是否達成業(yè)績承諾掛鉤。若支付存在延遲，每逾期一日，甲方應按應付未付款項的X%向乙方支付違約金，但累計違約金不超過應付未付款項的XX%。

（4）支付條件：部分支付條件與乙方業(yè)績承諾的達成情況掛鉤，如乙方在約定期限內(nèi)達到XX業(yè)績指標，甲方支付XX%的款項，未達到則調(diào)整支付比例或方式，具體以本協(xié)議附表或補充協(xié)議為準。

第五條履行期限

（1）本協(xié)議有效期限為X年，自雙方簽字蓋章之日起生效，至X年X月X日終止。如協(xié)議期限屆滿前，雙方未發(fā)生任何違約行為且已履行完畢各自義務，本協(xié)議可自動續(xù)期X年，續(xù)期次數(shù)不限，但需提前X日書面通知對方。

（2）關(guān)鍵時間節(jié)點：乙方應于每年X月X日前向甲方提交上一年度的財務審計報告及業(yè)績達成證明；甲方應在收到報告后X日內(nèi)完成審核并書面確認；若業(yè)績承諾未達成，乙方應在收到甲方書面通知后X日內(nèi)開始計算補償金并支付首期，剩余部分按月或季度分批支付，直至累計支付完畢或雙方協(xié)商一致為止。

（3）協(xié)議提前終止：出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力事件、業(yè)績承諾根本性無法達成經(jīng)雙方確認、或雙方協(xié)商一致解除等情況，本協(xié)議可提前終止，但任何一方因協(xié)議履行產(chǎn)生的權(quán)利義務關(guān)系不受影響，已產(chǎn)生的補償金或投資款按實際履行情況結(jié)算。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）支付延遲：如甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付時間或金額支付款項，每逾期一日，應按應付未付款項的X%向乙方支付違約金，違約金上限為XX元。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付全部應付款項及累計違約金，同時乙方保留追究甲方逾期付款造成損失的權(quán)利。

（2）未履行監(jiān)督義務：若甲方明知乙方存在嚴重違約行為（如業(yè)績承諾連續(xù)兩年無法達成且無合理解釋）仍不采取合理措施，導致甲方其他利益受損的，甲方應賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，但賠償上限不超過其未能按期支付的款項總額。

（3）違反保密義務：甲方及其工作人員泄露乙方商業(yè)秘密或項目核心信息的，應立即停止違約行為，賠償乙方因此遭受的全部損失，包括但不限于經(jīng)濟損失、商譽損失及為侵權(quán)行為支付的合理費用，且乙方有權(quán)要求甲方承擔不低于XX萬元的固定違約金。

2.乙方違約責任：

（1）業(yè)績承諾未達成：若乙方未能按本協(xié)議約定在X年內(nèi)達成約定的業(yè)績承諾（具體指標見附表），則視為乙方根本違約。乙方應立即向甲方支付補償金，補償金計算方式為：[（第一年約定業(yè)績/實際業(yè)績）×第一年應得補償額]+[（第二年約定業(yè)績/實際業(yè)績）×第二年應得補償額]+……+[（第X年約定業(yè)績/實際業(yè)績）×第X年應得補償額]，但累計補償金不超過XX萬元。同時，乙方應在補償金支付完畢后X日內(nèi)，以股權(quán)、現(xiàn)金或其他甲方認可的方式補足甲方因業(yè)績未達標而損失的權(quán)益。

（2）提供虛假信息：若乙方在協(xié)議履行期間向甲方提供虛假財務數(shù)據(jù)、經(jīng)營報告或其他關(guān)鍵信息，導致甲方基于錯誤信息作出決策并遭受損失的，乙方應賠償甲方的全部直接損失，包括但不限于投資差額、機會成本損失等，且甲方有權(quán)要求乙方支付高達其投資總額XX%的懲罰性違約金。

（3）違反保密及競業(yè)限制：乙方違反保密義務，泄露甲方商業(yè)信息或技術(shù)秘密的，應賠償甲方損失，損失金額按實際損失計算，若實際損失難以計算，則按不低于XX萬元的固定金額支付違約金。同時，乙方在協(xié)議有效期內(nèi)及終止后X年內(nèi)，不得在與甲方有競爭關(guān)系的單位從事同類業(yè)務，否則應支付違約金并承擔法律責任。

（4）擅自處置項目資產(chǎn)：若乙方在協(xié)議履行期間，未經(jīng)甲方書面同意，擅自對外轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押項目核心資產(chǎn)或進行重大股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，乙方應向甲方支付已投資款項的X%作為違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

（5）遲延履行其他義務：乙方未按約定時間提交業(yè)績報告、配合審計或履行其他協(xié)作義務，每逾期一日，應向甲方支付XX元違約金，累計違約金不超過XX萬元。逾期超過X日，甲方有權(quán)暫停履行相關(guān)義務直至乙方糾正。

3.違約金與損失賠償：違約方支付違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。若一方違約導致協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除協(xié)議并要求違約方承擔全部賠償責任。雙方同意，任何一方違約導致協(xié)議解除的，違約方應返還已收取但尚未提供相應對價的款項，并承擔由此產(chǎn)生的費用。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、征收、征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡攻擊、社會事件等。任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，不承擔違約責任，但應在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

2.責任免除：遭遇不可抗力的一方應根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責任。若不可抗力持續(xù)超過X日，雙方應協(xié)商調(diào)整協(xié)議履行期限或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔，除雙方另有約定外，互不追究賠償責任。不可抗力消除后，受影響方應盡快恢復履行協(xié)議，并通知對方相關(guān)情況。

3.通知與證明：不可抗力發(fā)生后，雙方應積極采取補救措施，減少損失。通知應包括不可抗力的性質(zhì)、影響范圍、預計持續(xù)時間及可能對協(xié)議履行造成的影響。證明文件包括但不限于政府公告、官方報告、新聞報道、第三方機構(gòu)評估報告等，足以證明不可抗力事件的發(fā)生及其對協(xié)議履行的影響程度。任何一方隱瞞或延遲通知，導致對方遭受損失的，應承擔相應責任。

4.協(xié)商與解除：若不可抗力導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應在不可抗力消除后X日內(nèi)協(xié)商解除協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方可向爭議解決機構(gòu)申請裁決或提起訴訟。解除協(xié)議后，已履行的部分不再享有權(quán)利義務，雙方應返還已收取的款項及財產(chǎn)，并協(xié)商處理補償事宜。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：本協(xié)議履行過程中發(fā)生任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應本著誠實信用、平等互利的原則，在X日內(nèi)達成一致意見。協(xié)商期間，除雙方另有約定外，協(xié)議的履行應繼續(xù)進行，不因爭議的存在而中斷。

2.調(diào)解：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商失敗后X日內(nèi)，共同選擇一家中立的第三方機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應遵循自愿、公平、高效的原則，調(diào)解協(xié)議達成后，雙方應簽訂書面調(diào)解書并履行。調(diào)解費用由雙方按比例分擔或由提出調(diào)解方承擔。

3.仲裁：若協(xié)商和調(diào)解均未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至XX仲裁委員會（或其他雙方書面約定的仲裁機構(gòu)），按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為XX市，仲裁語言為中文。仲裁過程中，除爭議標的外，雙方應繼續(xù)履行協(xié)議其他部分。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能就爭議解決方式達成一致，任何一方均可向協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應積極配合法院審理工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的裁判結(jié)果。訴訟費用由敗訴方承擔，若雙方均有責任，則按責任比例分擔。

5.爭議專屬：本協(xié)議項下的任何爭議，應適用協(xié)議簽訂地法律（即XX省XX市法律）進行解釋和裁決。任何一方在本協(xié)議履行期間或爭議解決過程中，不得向任何其他機構(gòu)或個人就同一爭議提出訴訟或仲裁，但基于本協(xié)議約定或法律規(guī)定提起的除外。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址、傳真號或電子郵件地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前X日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過傳真發(fā)送的通知，成功發(fā)送后視為送達；通過郵寄發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。若通知地址無效導致未能送達，一方應及時更換地址并通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容，任何口頭承諾或非書面形式的協(xié)議均不產(chǎn)生法律效力。

3.終止條件：除本協(xié)議另有約定外，協(xié)議終止條件包括：（a）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)約；（b）雙方協(xié)商一致同意終止；（c）一方嚴重違約且在收到守約方書面通知后X日內(nèi)未能糾正；（d）一方進入破產(chǎn)、清算、解散程序；（e）發(fā)生不可抗力事件導致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；（f）因法律規(guī)定或政策變化導致協(xié)議無法履行。協(xié)議終止后，雙方應在X日內(nèi)完成結(jié)算手續(xù)，返還財產(chǎn)，處理未竟事宜，并遵守保密、競業(yè)限制等持續(xù)有效的義務。

4.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，適用本協(xié)議第八條約定的爭議解決方式。本協(xié)議各方均同意接受爭議解決機構(gòu)或人民法院的管轄，并應將爭議提交至協(xié)議簽訂地有管轄權(quán)的主管機關(guān)處理。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何未在本協(xié)議中明確約定的內(nèi)容，均不作為雙方的權(quán)利義務。

6.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應就無效條款達成替代條款，以實現(xiàn)原條款的基本目的。

7.