隧道協(xié)議書是1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團有限公司，住所地：中國北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。法定代表人：李明，職務：董事長，聯(lián)系方式

甲方系一家經(jīng)中國工商行政管理機關登記注冊的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備合法的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)和豐富的項目開發(fā)經(jīng)驗。近年來，甲方在高端住宅及商業(yè)地產(chǎn)領域取得了顯著成就，并致力于通過合作開發(fā)模式拓展市場布局。為優(yōu)化資源配置、提升項目運營效率，甲方擬與乙方就XX隧道工程項目達成合作，具體合作方式及權利義務以本協(xié)議約定為準。

根據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)，甲方在合作前已對項目周邊市場環(huán)境、政策要求及潛在風險進行充分評估，確認合作具備可行性。甲方通過公開招標程序選擇乙方作為項目合作方，雙方基于平等自愿原則，經(jīng)友好協(xié)商達成共識，共同推進XX隧道工程項目的投資、建設及后續(xù)運營事宜。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX隧道建設科技有限公司，住所地：中國上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路66號XX研發(fā)中心5層。法定代表人：王強，職務：總經(jīng)理，聯(lián)系方式

乙方系一家專注于隧道工程設計、施工及技術研發(fā)的高新技術企業(yè)，持有國家住房和城鄉(xiāng)建設部頒發(fā)的隧道工程專業(yè)承包一級資質(zhì)，并在多個重大隧道工程項目中積累了成熟的技術方案和施工經(jīng)驗。公司核心團隊由多位行業(yè)資深專家組成，具備國際先進的項目管理能力。

為響應國家“交通強國”戰(zhàn)略及地方政府關于城市軌道交通網(wǎng)絡優(yōu)化的規(guī)劃要求，乙方憑借在隧道工程領域的專業(yè)優(yōu)勢，主動與甲方展開合作洽談。經(jīng)多輪技術論證及商務談判，乙方確認具備承建XX隧道工程項目的全部條件，且合作方案符合行業(yè)技術標準及市場需求。雙方基于共同發(fā)展目標，經(jīng)嚴格盡職后同意建立合作關系，以本協(xié)議為綱領，明確各自權利義務。

在合作前，乙方已就項目地質(zhì)條件、施工難度及市場前景進行專項研究，并編制了完整的工程實施方案。雙方確認，本項目合作系基于誠實信用原則，旨在通過資源整合實現(xiàn)互利共贏。甲方作為項目投資主體，負責提供必要的資金及政策支持；乙方作為技術及施工方，負責項目落地實施，雙方共同向最終合作目標邁進。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議目的在于明確甲乙雙方就XX隧道工程項目合作開發(fā)所涉及的權利義務關系，確保項目按照既定目標順利實施。協(xié)議范圍涵蓋但不限于以下內(nèi)容：1.XX隧道工程項目的整體規(guī)劃與設計方案的確認；2.項目所需資金投入的安排與使用監(jiān)管；3.工程施工階段的管理及質(zhì)量控制；4.項目運營期的收益分配機制；5.雙方在合作過程中應遵守的法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范。雙方同意以本協(xié)議為框架，通過附件及補充協(xié)議形式進一步細化合作細節(jié)。

第二條定義

1.“項目”指代本協(xié)議項下XX隧道工程項目，包括但不限于隧道主體結(jié)構(gòu)、附屬設施及配套設備；

2.“設計方案”系指經(jīng)雙方書面確認的隧道工程初步設計及施工圖設計文件；

3.“投資總額”指甲方承諾為本項目投入的初始資金及后續(xù)追加投資之和；

4.“工程進度”指隧道施工按批準計劃完成各節(jié)點的時間節(jié)點及實際完成情況；

5.“收益分配”指項目建成運營后，根據(jù)約定比例或方式劃分的利潤或現(xiàn)金流。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力和義務

（1）甲方有權對乙方的施工方案、進度及質(zhì)量進行監(jiān)督，并要求乙方提交定期報告；

（2）甲方負責按照協(xié)議約定及時足額支付項目款項，并協(xié)調(diào)解決施工過程中涉及的用地、審批等外部問題；

（3）甲方有權依據(jù)項目實際需求調(diào)整設計方案，但須給予乙方合理準備期并承擔相應費用；

（4）甲方應保證項目符合國家及地方關于安全生產(chǎn)、環(huán)境保護的強制性標準；

（5）項目建成后，甲方有權優(yōu)先獲得運營權，但需按約定支付乙方合理補償。

2.乙方的權力和義務

（1）乙方享有項目設計方案的自主權，但重大調(diào)整需經(jīng)甲方書面同意；

（2）乙方應組建專業(yè)團隊負責工程實施，確保施工符合設計規(guī)范及安全要求；

（3）乙方有權要求甲方按進度支付工程款項，并承擔因甲方延遲付款導致的違約責任；

（4）乙方需建立完善的質(zhì)量管理體系，并配合甲方完成項目驗收工作；

（5）在項目運營期內(nèi)，乙方有權參與技術指導及維護服務，相關費用由雙方另行協(xié)商；

（6）乙方應向甲方提供完整的竣工資料及后續(xù)運營的技術支持，確保項目長期穩(wěn)定運行；

（7）乙方需遵守相關法律法規(guī)，特別是關于工程承包及招投標的規(guī)定，若因乙方違法操作導致項目受阻，責任由乙方承擔；

（8）乙方應建立應急預案機制，對可能出現(xiàn)的地質(zhì)變化、惡劣天氣等風險采取專項措施，并提前告知甲方。

第四條價格與支付條件

1.項目總價：本協(xié)議項下XX隧道工程項目總價為人民幣壹億伍仟萬元整（￥150,000,000.00），該價格包含設計、施工、設備采購、調(diào)試及初步運營支持等全部費用，具體明細以雙方確認的工程量清單及預算書為準。

2.支付方式：甲方應采用銀行轉(zhuǎn)賬方式向乙方支付項目款項，每筆支付均需乙方提供等額發(fā)票及收款明細。首付款于協(xié)議生效后15日內(nèi)支付至乙方指定賬戶，后續(xù)款項按工程進度分階段支付，具體節(jié)點及比例見附件一《付款計劃表》。

3.支付時間：乙方完成合同約定工作節(jié)點后，應向甲方提交付款申請及相關證明文件，甲方應在收到完整資料后30日內(nèi)完成審核支付。若甲方延遲支付超過60日，乙方有權按日利率萬分之五計算逾期利息，并書面催告甲方。

4.費用承擔：項目涉及的稅費按國家規(guī)定由雙方分別承擔，其中增值稅專用發(fā)票由乙方開具。甲方應承擔因項目審批產(chǎn)生的行政費用，乙方自行承擔施工設備折舊及人員保險等成本。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自項目竣工驗收合格之日起三年，期滿前30日如雙方無書面異議可自動續(xù)期。

2.項目工期：隧道主體工程開工日為協(xié)議生效后90日內(nèi)，預計整體工期為24個月，具體進度安排以監(jiān)理單位確認的甘特圖為準。若遇不可抗力或甲方原因?qū)е碌墓て谘诱`，經(jīng)雙方確認后工期可相應順延。

3.關鍵節(jié)點：項目需滿足以下時間要求：（1）設計方案提交：協(xié)議生效后60日內(nèi)；（2）施工許可證獲?。洪_工前90日內(nèi)由甲方負責協(xié)調(diào)；（3）年度進度匯報：每季度結(jié)束后的15個工作日內(nèi)提交書面報告。

4.違約處理：任何一方未按期履行上述義務，應按本協(xié)議第六條約定承擔違約責任，且逾期超過180日未糾正的，守約方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

第六條違約責任

1.甲方違約責任

（1）若甲方未按支付計劃履行付款義務，每逾期一日，應向乙方支付應付未付款項千分之五的違約金，累計違約金不超過項目總價款的10%。逾期超過60日，乙方有權暫停施工或解除協(xié)議，甲方須承擔由此造成的全部損失。

（2）因甲方原因?qū)е马椖繉徟诱`，每延期一個月，甲方應向乙方支付人民幣100萬元的違約金，并承擔乙方因此增加的趕工費用。

（3）若甲方單方面取消項目，須支付乙方已投入成本150%的賠償金，且乙方已采購的專用設備不得要求退換。

2.乙方違約責任

（1）施工質(zhì)量不符合設計要求，經(jīng)整改后仍不合格的，乙方應承擔返工費用并按缺陷程度處以人民幣50萬-200萬的罰款。若缺陷導致運營期安全隱患，乙方須承擔全部賠償責任。

（2）工期延誤超過6個月，甲方有權解除協(xié)議，乙方應退還甲方已支付款項的120%作為違約金，并賠償甲方因?qū)ふ姨娲桨府a(chǎn)生的費用。

（3）乙方未按時提交關鍵節(jié)點資料，每逾期一日向甲方支付合同總價千分之二的違約金，累計不超過50萬元，且甲方有權委托第三方出具評估報告，費用由乙方承擔。

3.不可抗力免責：因地震、洪水等不可抗力導致違約的，雙方互不承擔違約責任，但應在事件發(fā)生后10日內(nèi)提交證明文件，并協(xié)商調(diào)整履行期限。

4.賠償上限：任何一方的賠償責任總額不超過本協(xié)議總價款的30%，若實際損失超過該限額，雙方應在違約發(fā)生后90日內(nèi)通過友好協(xié)商確定最終賠償方案。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、臺風、海嘯）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如征收、政策調(diào)整）、流行病疫情等。

2.通知義務：發(fā)生不可抗力的一方應在事件發(fā)生后24小時內(nèi)書面通知對方，并提供權威機構(gòu)出具的證明文件。若事件持續(xù)超過30日，雙方應協(xié)商是否暫停或終止協(xié)議。

3.責任免除：因不可抗力導致的合同無法履行或延遲履行，受影響方不承擔違約責任，但應采取措施將損失降至最低。雙方應各自承擔因不可抗力產(chǎn)生的直接費用，包括人員安置、設備保護等成本。

4.協(xié)商變更：不可抗力消除后，雙方應立即恢復履行合同或根據(jù)實際情況協(xié)商調(diào)整協(xié)議條款。若事件導致項目無法繼續(xù)，經(jīng)協(xié)商一致可解除協(xié)議，雙方按已完成工作量比例返還已付款項。

5.不可免除的責任：因不可抗力導致的一方違反保密條款或其他獨立義務的，該方仍需承擔相應責任，但可根據(jù)不可抗力影響程度申請減免。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項下任何爭議包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責任等，均應首先通過友好協(xié)商解決。雙方指定授權代表在爭議發(fā)生后30日內(nèi)進行會談，協(xié)商不成時提交調(diào)解。

2.調(diào)解程序：協(xié)商未果的，雙方應共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）在北京進行調(diào)解，調(diào)解規(guī)則參照該會仲裁規(guī)則。調(diào)解期間，雙方應暫停爭議相關行動，調(diào)解結(jié)果經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

3.仲裁選擇：調(diào)解失敗或雙方選擇仲裁的，應將爭議提交CIETAC，適用該會仲裁規(guī)則，仲裁地為北京。仲裁庭由三名仲裁員組成，其中一名由申請人指定，一名由被申請人指定，共同推舉一名中立仲裁員。

4.訴訟補充：仲裁裁決作出前，任何一方均不得就爭議事項向法院提起訴訟，但仲裁裁決生效后，任何一方仍可就同一爭議向有管轄權的人民法院申請強制執(zhí)行。

5.專屬管轄：本協(xié)議爭議解決條款具有優(yōu)先性，即使雙方在其他合同中約定不同爭議解決方式，也應以本條款為準。仲裁裁決對雙方具有終局效力，仲裁費用由敗訴方承擔。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下所有通知、文件等均應以書面形式，通過專人遞送、掛號信、傳真或雙方確認的電子郵箱發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前15日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均需經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后方能生效。變更內(nèi)容應作為本協(xié)議不可分割的一部分，但不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律，任何爭議的解決均以該法律為準據(jù)法。

4.獨立性：本協(xié)議各條款互為獨立，任何條款的無效不影響其他條款的效力。若任何條款被認定無效，雙方應協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得將本協(xié)議項下的權利義務部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，但為履行協(xié)議目的的內(nèi)部安排除外。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的約定及諒解。任何補充協(xié)議均需書面形式確認。

7.利益沖突：雙方承諾在履行本協(xié)議過程中不存在可能影響誠信履約的關聯(lián)關系或利益沖突，一旦發(fā)現(xiàn)應立即書面通知對方并采取糾正措施。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件包括但不限于《付款計劃表》、《工程量清單》、《設計方案概要》，均為本協(xié)議不可分割的組成部分，與正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容若與正文存在不一致，以附件為準。

2.知識產(chǎn)權：項目設計圖紙及工藝方案的知識產(chǎn)權歸乙方所有，甲方僅獲得在本協(xié)議項下實施項目的使用權。運營期產(chǎn)生的技術秘密按約定分屬雙方共有或分別歸屬。

3.保密義務：雙方應對從對方獲取的商業(yè)秘密、技術信息等承擔保密責任，非經(jīng)對方書