增資協(xié)議書對賭1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX集團有限公司（以下簡稱“甲方”），注冊地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層XX室，法定代表人：張三，聯系電話甲方是一家依法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，主營業(yè)務為XX產業(yè)的投資、運營與管理，擁有豐富的行業(yè)資源和成熟的商業(yè)模式。甲方具備獨立承擔民事責任的能力，并在本次協(xié)議簽署前已按照相關法律法規(guī)完成所有必要的內部決策程序，授權其代表簽署并履行本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”），注冊地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓XX層XX室，法定代表人：李四，聯系電話乙方是一家依法設立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)，專注于XX領域的技術研發(fā)、產品開發(fā)及市場推廣，擁有核心知識產權和穩(wěn)定的客戶群體。乙方具備獨立承擔民事責任的能力，并在本次協(xié)議簽署前已按照相關法律法規(guī)完成所有必要的內部決策程序，授權其代表簽署并履行本協(xié)議。

**協(xié)議簡介**

本協(xié)議由甲方與乙方于XXXX年XX月XX日在中國北京市簽訂，旨在明確雙方在增資及對賭條款項下的權利義務關系。甲方基于對乙方未來經營業(yè)績和發(fā)展前景的判斷，決定對乙方進行增資，并約定相應的業(yè)績承諾及補償機制（即“對賭條款”），以保障投資安全并激勵乙方持續(xù)提升經營表現。雙方基于平等自愿、誠實信用的原則，經友好協(xié)商，達成如下協(xié)議。

甲方作為投資方，通過本次增資獲得乙方新增注冊資本的XX%股權，并要求乙方就未來X年內（通常為3-5年）的財務指標（如營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等）作出具體承諾。若乙方未能實現約定業(yè)績，甲方有權要求乙方按照協(xié)議約定進行現金補償或股權回購，以彌補投資風險。乙方則承諾將全力以赴達成業(yè)績目標，并配合甲方行使相關權利。雙方合作的前提是乙方能夠提供可靠的經營數據支持，并確保其業(yè)務合規(guī)、持續(xù)發(fā)展。本協(xié)議的簽訂不僅涉及資本層面的合作，更體現了雙方在風險共擔、利益共享基礎上的深度戰(zhàn)略合作關系，為后續(xù)的商業(yè)運營和市場拓展奠定法律基礎。

本次增資及對賭條款的設立，充分考慮了雙方的市場定位、行業(yè)特性及風險承受能力，既保障了甲方的投資安全，也給予了乙方充分的成長空間。雙方均確認已充分了解本協(xié)議內容及法律后果，并愿意受其約束。本協(xié)議的履行將直接影響雙方的投資回報及股權結構，故各方均以嚴肅態(tài)度對待，確保條款的嚴格執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方對乙方進行增資的意愿，乙方接受增資并就未來經營業(yè)績作出承諾，同時約定在業(yè)績未達成時乙方的補償或回購義務（即“對賭”條款）。協(xié)議范圍包括但不限于：雙方主體資格的確認、增資金額及支付方式、業(yè)績承諾的具體指標與標準、業(yè)績未達成的認定程序、補償或回購的具體方式與條件、雙方在增資及后續(xù)經營中的權利義務、違約責任、不可抗力條款以及爭議解決機制等。本協(xié)議旨在通過法律手段保障甲方的投資安全和預期回報，同時激勵乙方為達成業(yè)績目標而努力，促進雙方在增資基礎上的長期合作與發(fā)展。

第二條定義

1.**增資**：指甲方按照本協(xié)議約定，向乙方投入資金，增加乙方注冊資本的行為。

2.**對賭條款**：指本協(xié)議中約定的業(yè)績承諾及相應的補償或回購機制，用于約束乙方并為甲方的投資風險提供保障。

3.**業(yè)績承諾**：指乙方根據本協(xié)議約定，在未來一定期限內（通常為3-5年）達到的財務或業(yè)務指標，包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等。

4.**補償**：指在業(yè)績未達成時，乙方按照本協(xié)議約定向甲方支付的現金或等值財產。

5.**股權回購**：指在業(yè)績未達成時，乙方按照本協(xié)議約定向甲方回購其持有的乙方部分或全部股權的行為。

6.**標的公司**：指乙方在接受增資后的公司名稱及主體，其所有經營活動和財務狀況均受本協(xié)議約束。

7.**原始股東**：指在本次增資前持有乙方股權的股東，不包括本次增資的甲方。

8.**財務報表**：指乙方按照中國會計準則編制的年度或半年度財務報告，作為業(yè)績評估的依據。

9.**不可抗力**：指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災害、戰(zhàn)爭、政策調整等，該等事件可能影響本協(xié)議的履行。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.有權按照本協(xié)議約定向乙方支付增資款項，并要求乙方提供合法的收款賬戶。

b.有權要求乙方提供真實、完整的財務報表及經營數據，用于業(yè)績評估。

c.有權對乙方的經營狀況、財務狀況及重大事項進行監(jiān)督，包括但不限于查閱相關文件、參加股東會等。

d.若乙方未能實現業(yè)績承諾，甲方有權依據本協(xié)議約定要求乙方進行補償或回購股權。

e.有權要求乙方按照本協(xié)議約定履行補償或回購義務，并有權就違約行為采取法律手段維權。

f.有權要求乙方保證其提供的業(yè)績承諾不存在虛假陳述或誤導性信息。

g.在股權回購情形下，有權按照約定價格及支付方式要求乙方回購其持有的乙方股權。

(2)**義務**：

a.按照本協(xié)議約定按時足額支付增資款項，并確保資金來源合法合規(guī)。

b.有權要求乙方提供與增資相關的法律文件及手續(xù)，并配合完成工商變更登記。

c.有權了解乙方的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃及風險控制措施，并提出合理化建議。

d.在行使監(jiān)督權時，應采取合理方式，不得干預乙方的正常經營秩序。

e.除非本協(xié)議另有約定，甲方不得隨意轉讓其持有的乙方股權，但有權依法進行質押或設置擔保。

f.對從乙方獲取的商業(yè)秘密及敏感信息負有保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

g.在股權回購情形下，應按照約定支付回購款項，并配合完成股權交割手續(xù)。

**2.乙方的權力與義務**

(1)**權力**：

a.有權按照本協(xié)議約定收取甲方支付的增資款項，并依法進行公司賬戶管理。

b.有權在業(yè)績達成的情況下，享受增資帶來的股東權益及公司發(fā)展紅利。

c.在業(yè)績未達成時，有權根據本協(xié)議約定提出補償或回購方案的調整建議（若協(xié)議允許）。

d.有權要求甲方配合解決因增資及業(yè)績承諾產生的爭議或糾紛。

e.有權根據公司經營需要，在符合本協(xié)議約定的前提下，調整經營策略及業(yè)務方向。

(2)**義務**：

a.**核心義務：業(yè)績承諾**。乙方保證在本協(xié)議有效期內，按照本協(xié)議附件或正文約定的具體指標（包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、市場份額等）達成業(yè)績目標。業(yè)績計算方法及基準日應與本協(xié)議約定一致，并需經雙方認可的第三方審計機構核實確認。

b.**信息披露義務**。乙方應定期（至少每半年）向甲方提供真實、準確、完整的財務報表及經營數據，并保證不存在重大遺漏或虛假記載。在發(fā)生可能影響公司持續(xù)經營或業(yè)績達成的重大事項時，應立即通知甲方。

c.**補償或回購義務**。若經審計確認乙方未能實現本協(xié)議約定的業(yè)績承諾，乙方應按照以下方式之一履行義務：

i.**現金補償**：以現金形式向甲方支付補償金，補償金額根據業(yè)績未達成程度按約定公式計算（例如，按未達標金額的X倍或約定固定金額支付）。

ii.**股權回購**：甲方有權要求乙方按照約定的價格（例如，每股凈資產或約定估值法計算的價格）回購甲方持有的乙方X%股權。回購程序及支付方式應與本協(xié)議約定一致。

d.**保證義務**。乙方保證其提供的業(yè)績承諾基于合理的商業(yè)預期，且不受任何未披露的負債、訴訟或行政處罰等不利事項影響。若因乙方前期虛假陳述或隱瞞信息導致業(yè)績無法達成，乙方應承擔更嚴重的補償或回購責任。

e.**公司治理義務**。乙方應確保公司治理結構合法合規(guī)，并按照本協(xié)議約定維護甲方的股東權利，包括但不限于參與重大決策、獲取信息權等。

f.**持續(xù)經營義務**。乙方應采取一切合理措施確保公司持續(xù)經營，避免因自身原因導致無法履行業(yè)績承諾或補償/回購義務。

g.**保密義務**。對從甲方獲取的任何商業(yè)信息或敏感數據負有保密義務，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

h.**配合義務**。在甲方行使監(jiān)督權或要求補償/回購時，應積極配合提供所需文件、數據及履行相關程序，不得無理阻撓。

（注：以上內容僅為協(xié)議范本的一部分，具體條款需根據實際情況進行調整。）

第四條價格與支付條件

1.**增資價格**：甲方同意向乙方增資人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），占增資后乙方注冊資本的XX%。增資款最終價格以雙方簽署正式《增資協(xié)議》時的審計估值或協(xié)商一致的價格為準，但雙方在本協(xié)議中約定的業(yè)績承諾及對賭條款不變。

2.**支付方式**：甲方應在本協(xié)議簽署后X日內，將首期增資款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整）支付至乙方指定的銀行賬戶；剩余增資款人民幣XX萬元（大寫：人民幣XX元整），應在乙方完成工商變更登記后X日內支付完畢。乙方應在收到每期款項后X日內向甲方提供等額有效的收款憑證。

3.**支付條件**：

a.甲方支付首期款項前，乙方應提供加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照副本、最新審計報告及本協(xié)議所需的全部法律文件。

b.甲方支付剩余款項前，乙方應完成本次增資相關的工商變更登記手續(xù)，并取得新的營業(yè)執(zhí)照。

c.乙方承諾其提供的收款賬戶信息真實有效，若因乙方原因導致甲方無法按時支付，應承擔相應責任。

4.**資金用途**：乙方承諾增資款項將全部用于本協(xié)議附件中約定的業(yè)務發(fā)展方向或公司日常經營周轉，甲方有權要求乙方提供資金使用情況說明。

第五條履行期限

1.**協(xié)議有效期**：本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年（通常為3-5年），自業(yè)績承諾起始日計算。協(xié)議期滿后，雙方可協(xié)商續(xù)簽或根據本協(xié)議約定處理未達成的業(yè)績事項。

2.**關鍵時間節(jié)點**：

a.**業(yè)績承諾期**：自XXXX年XX月XX日起至XXXX年XX月XX日止，共X年。

b.**款項支付節(jié)點**：首期款項支付日為協(xié)議簽署后X日；剩余款項支付日為乙方完成工商變更登記后X日。

c.**補償/回購觸發(fā)日**：每年XX月XX日前，雙方根據上一年度審計報告確認業(yè)績是否達成；若未達成，應在X日內啟動補償/回購程序。

d.**審計報告提交日**：每年XX月XX日前，乙方應向甲方（及/或指定第三方）提交上一年度經審計的財務報告。

3.**提前終止**：若發(fā)生本協(xié)議約定的不可抗力、一方嚴重違約或雙方協(xié)商一致等情況，本協(xié)議可提前終止，但業(yè)績承諾及違約責任條款仍然有效。

第六條違約責任

1.**甲方違約責任**：

a.若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付增資款項，每逾期一日，應向乙方支付逾期款項XX‰的違約金；逾期超過X日的，乙方有權解除協(xié)議，甲方除支付全部款項及違約金外，還應賠償因此給乙方造成的直接經濟損失，包括但不限于尋找替代投資方的費用、盡職費用等。

b.若甲方因自身原因導致無法履行本協(xié)議其他義務（如提供必要支持、配合工商變更等），應承擔相應責任，并賠償乙方損失。

2.**乙方違約責任**：

a.**核心違約：業(yè)績未達成**。若經審計確認乙方在業(yè)績承諾期內未能實現本協(xié)議第二條第2款第（1）項約定的任何一項業(yè)績承諾指標，則視為乙方根本違約。乙方應立即觸發(fā)補償或回購義務，具體方式如下：

i.**現金補償**：乙方應在收到甲方要求后X日內，向甲方支付現金補償人民幣XX萬元（或按未達標金額的X倍計算，以較高者為準），并繼續(xù)履行業(yè)績承諾直至達標。補償金額不足以彌補甲方損失的，乙方還應補足差額。

ii.**股權回購**：在甲方要求下，乙方應在X日內以每股XX元（或按協(xié)議約定估值方法確定）的價格，回購甲方持有的乙方XX%股權。若乙方無力現金補償，甲方有權直接要求股權回購，乙方不得拒絕?；刭彸绦驊舷嚓P法律法規(guī)及公司章程規(guī)定。

b.**披露義務違反**：若乙方故意或因重大過失未按本協(xié)議第二條第2款第（2）項約定提供真實、完整的財務數據或隱瞞重大不利事項，導致甲方無法判斷業(yè)績達成情況或遭受損失，乙方應賠償甲方全部直接損失，并承擔本協(xié)議約定的補償或回購責任。

c.**公司治理違反**：若乙方違反本協(xié)議第二條第2款第（5）項至（7）項約定，干擾甲方股東權利或損害甲方利益，應承擔違約責任，并賠償損失。

d.**資金用途違反**：若乙方未按本協(xié)議第四條第4款約定使用增資款項，甲方可要求乙方糾正，并處XX萬元違約金；情節(jié)嚴重的，甲方有權解除協(xié)議并要求賠償損失。

3.**違約金上限與調整**：本協(xié)議約定的違約金條款是雙方基于公平合理原則協(xié)商的結果，任何一方不得單方面調整。但若違約金不足以彌補守約方實際損失，守約方有權另行主張賠償。雙方同意，若因業(yè)績未達成等原因導致違約金過高或過低，可在補償/回購程序中由雙方協(xié)商調整，但調整不得損害守約方的基本權益。

4.**協(xié)議解除權**：除本協(xié)議已約定的事由外，任何一方嚴重違約導致協(xié)議目的無法實現，守約方有權單方面解除本協(xié)議，并要求違約方承擔全部違約責任。解除協(xié)議后，已支付的增資款（除非被認定為乙方違約所致）不予退還，雙方應就善后事宜進行協(xié)商。

5.**責任競合**：若乙方存在多項違約行為，甲方有權就其中一項或多項違約主張違約責任，并不影響其主張其他責任的權利。同時，若乙方的違約行為構成犯罪，應依法承擔刑事責任，并在此基礎上承擔民事責任。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或新出臺導致本協(xié)議無法履行）、流行病疫情、網絡攻擊、社會事件等。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X日的，視為對履行義務產生實質性影響。

2.**通知與證明**：若一方因不可抗力而無法履行本協(xié)議項下義務，應在不可抗力事件發(fā)生后X日內書面通知另一方，詳細說明不可抗力事件的情況及其預計影響期限。通知應附帶相關證明文件（如政府公告、新聞報道、公證書等）。若不可抗力影響持續(xù)超過X日，雙方應再次協(xié)商確定是否需要變更或解除協(xié)議。

3.**責任免除**：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務的，受影響方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。若不可抗力導致本協(xié)議全部或部分無法履行，雙方應協(xié)商解除受影響部分的協(xié)議條款，或根據不可抗力影響的程度，部分或全部免除違約責任。因不可抗力造成的損失，除本協(xié)議另有約定外，雙方互不承擔責任，但應各自承擔因不可抗力事件產生或擴大的費用。

4.**不可抗力解除**：若不可抗力事件持續(xù)影響本協(xié)議履行超過X個月，雙方均有權單方面解除本協(xié)議，并應就解除前的損失進行協(xié)商處理。解除協(xié)議后，雙方應互相返還已收到的款項（如有），并結算相關費用。

5.**不可抗力聲明**：本協(xié)議各方確認已盡合理注意義務，已預見到主要業(yè)務區(qū)域可能發(fā)生的不可抗力事件，并已采取必要措施進行防范，但無法完全排除不可抗力事件的發(fā)生及其影響。

第八條爭議解決

1.**協(xié)商**：凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關的任何爭議，雙方應首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應在協(xié)議簽署地或爭議發(fā)生地，由雙方授權代表進行，力爭在X日內達成書面和解協(xié)議。

2.**調解**：若協(xié)商未能解決爭議，雙方同意在協(xié)商不成后X日內，共同選擇一家中立的調解機構（如中國國際經濟貿易仲裁委員會上海分會或其他雙方認可的機構）進行調解。調解應遵循自愿、公平、高效的原則。經調解達成協(xié)議的，雙方應簽署調解協(xié)議書，該協(xié)議書具有合同約束力，與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.**仲裁**：若調解未能解決爭議，或雙方直接選擇仲裁，本協(xié)議爭議應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為協(xié)議簽署地。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除仲裁規(guī)則另有規(guī)定外，仲裁裁決可在中華人民共和國境內及境外任何法域得以承認和執(zhí)行。仲裁庭有權在查明事實的基礎上，根據公平合理原則及本協(xié)議相關約定作出裁決。

4.**訴訟**：除非雙方明確選擇仲裁，否則任何一方均有權在協(xié)議簽署后X日內，就本協(xié)議爭議向協(xié)議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。若一方選擇訴訟，則應適用中華人民共和國法律。訴訟期間，除爭議標的物外，任何一方不得單方面解除本協(xié)議或變更協(xié)議內容，但應繼續(xù)履行其他非爭議相關的義務。

5.**法律適用**：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

6.**爭議解決規(guī)則優(yōu)先**：關于爭議解決的任何特別約定（如管轄選擇、仲裁規(guī)則變更等）均應優(yōu)先于本條款約定，若特別約定與本條款存在沖突，以特別約定為準。

第九條其他條款

1.**通知**：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯系方式。任何一方變更聯系方式，應至少提前X日以書面形式通知另一方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后X日視為送達。對于緊急事項，可通過即時通訊工具通知，但應以書面形式補發(fā)確認。

2.**完整協(xié)議**：本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。任何對本協(xié)議的修改或補充，均須經雙方授權代表簽署書面文件方能生效。

3.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被有管轄權的人民法院或仲裁機構認定為無效或不可執(zhí)行，該條款應被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應繼續(xù)完全有效。雙方應協(xié)商替換為內容最接近、合法有效的條款。

4.**轉讓限制**：未經乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權利轉讓給任何第三方；未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協(xié)議項下的義務轉讓給任何第三方。任何轉讓均不得損害守約方在本協(xié)議項下的權利。

5.**獨立締約方**：本協(xié)議由雙方各自授權代表簽署，代表各自公司行使權利義務。每個締約方均獨立于其關聯公司，本協(xié)議的履行和后果僅限于該締約方及其直接或間接關聯公司（如適用）。

6.**非排他性**：本協(xié)議的簽訂不影