增資收購協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限公司，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會信用代碼：913XXX。甲方為一家依法成立并有效存續(xù)的有限責任公司，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。甲方由甲方法定代表人/負責人XX先生/女士代表，其聯(lián)系方式包括電子郵箱[甲方電子郵箱]、辦公電話[甲方辦公電話]。甲方的成立日期為XXXX年XX月XX日，法定代表人/負責人XX先生/女士持有甲方XX%的股權(quán)，為甲方的實際控制人。甲方在XX領(lǐng)域擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗，具備較強的資本實力和風險控制能力，本次參與本協(xié)議項下的增資收購行為，旨在通過獲取目標公司的股權(quán)，優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，提升市場競爭力，并進一步拓展業(yè)務(wù)范圍。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX企業(yè)，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會信用代碼：913XXX。乙方為一家依法成立并有效存續(xù)的私營企業(yè)，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。乙方由乙方法定代表人/負責人XX先生/女士代表，其聯(lián)系方式包括電子郵箱[乙方電子郵箱]、辦公電話[乙方辦公電話]。乙方的成立日期為XXXX年XX月XX日，法定代表人/負責人XX先生/女士持有乙方XX%的股權(quán)，為乙方的實際控制人。乙方在XX領(lǐng)域具備較高的市場占有率和技術(shù)優(yōu)勢，但其資本規(guī)模有限，面臨進一步擴張的資金需求。乙方通過本協(xié)議項下的增資收購行為，旨在引入甲方作為戰(zhàn)略投資者，獲得必要的資金支持，同時優(yōu)化其股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強企業(yè)的長期發(fā)展?jié)摿Α?/p>

**協(xié)議簡介：**

本協(xié)議的簽訂背景源于甲方對乙方所持有的目標公司XX有限公司（以下簡稱“目標公司”）的增資收購意向。目標公司成立于XXXX年XX月XX日，注冊地址位于中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號，統(tǒng)一社會信用代碼：913XXX，主要經(jīng)營范圍涉及XX領(lǐng)域。目標公司由乙方作為主要股東，持有其XX%的股權(quán)，其余股權(quán)由其他投資者持有。近年來，目標公司在XX領(lǐng)域取得了顯著的發(fā)展成果，但其業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力仍存在較大提升空間。甲方基于對目標公司未來發(fā)展的信心，以及其在資本運作方面的優(yōu)勢，決定通過增資收購的方式，成為目標公司的控股股東，并為其提供戰(zhàn)略規(guī)劃與資源支持。乙方則希望通過引入甲方，獲得資金注入的同時，借助甲方的行業(yè)經(jīng)驗和資本實力，實現(xiàn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級。雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂，不僅標志著甲方與乙方在資本層面的深度合作，也為目標公司的未來發(fā)展奠定了堅實的基礎(chǔ)，符合雙方的長遠利益和發(fā)展戰(zhàn)略。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于約定甲方對目標公司進行增資并收購乙方所持有的目標公司部分股權(quán)事宜。具體范圍包括但不限于：明確雙方在增資收購過程中的權(quán)利與義務(wù)，設(shè)定股權(quán)交割的具體條件與流程，規(guī)定目標公司治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整方案，明確增資后的投資回報機制及風險分擔方式，以及約定協(xié)議的履行期限、違約責任和爭議解決機制。本協(xié)議旨在通過合法合規(guī)的方式，促成甲方對目標公司的投資，實現(xiàn)乙方的股權(quán)退出或部分退出，并為目標公司的后續(xù)發(fā)展提供新的資本動力與戰(zhàn)略支持，確保增資收購活動的順利進行并達到預(yù)期效果。

第二條定義

本協(xié)議中，除特別說明外，下列詞語具有以下含義：

（1）"目標公司"指XX企業(yè)持有的XX有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為913XXX；

（2）"增資"指甲方向目標公司投入新增資本，以獲得目標公司增資后相應(yīng)比例的股權(quán)；

（3）"收購"指甲方通過增資方式取得乙方持有的目標公司部分或全部股權(quán)，使甲方成為目標公司的控股股東或重要股東；

（4）"股權(quán)"指股東基于其出資或認購股份而享有的目標公司權(quán)益；

（5）"協(xié)議生效日"指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要登記或備案的日期；

（6）"交割日"指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶及資金支付完成的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求乙方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，包括但不限于公司章程、財務(wù)報表、稅務(wù)文件、訴訟仲裁記錄等，用于盡職；

（2）甲方有權(quán)在本協(xié)議約定的范圍內(nèi)，參與目標公司增資后的公司治理，包括出席股東會、參與重大決策等；

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額向目標公司支付增資款項，并確保資金來源合法合規(guī)；

（4）甲方有權(quán)監(jiān)督目標公司在增資后的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況，但不得干預(yù)目標公司的正常經(jīng)營活動；

（5）甲方應(yīng)配合完成目標公司股權(quán)變更的登記或備案手續(xù)；

（6）甲方應(yīng)保證其提供的所有承諾和保證的真實性和準確性，并承擔因違反該等承諾和保證而產(chǎn)生的法律責任；

（7）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保增資收購活動的合法性，并承擔因違法行為產(chǎn)生的全部責任。

**2.乙方的權(quán)力與義務(wù)**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定，要求甲方按時足額支付增資款項，并享有該等款項對應(yīng)的股權(quán)權(quán)益；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供目標公司的真實、準確、完整的資料，并配合完成盡職；

（3）乙方有權(quán)要求甲方保證其對目標公司的增資收購行為符合相關(guān)法律法規(guī)，并避免因甲方的行為導致乙方遭受任何損失；

（4）乙方應(yīng)在增資完成后，按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)交割手續(xù)，并將目標公司相關(guān)資料移交給甲方；

（5）乙方應(yīng)保證其對目標公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，包括但不限于抵押、質(zhì)押、查封等，并承擔因權(quán)利瑕疵產(chǎn)生的全部責任；

（6）乙方應(yīng)配合甲方完成目標公司股權(quán)變更的登記或備案手續(xù)；

（7）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的各項義務(wù)，并配合甲方完成增資收購活動的后續(xù)工作；

（8）如乙方持有的目標公司股權(quán)存在其他第三方權(quán)利主張，乙方應(yīng)負責解決該等權(quán)利主張，并保證甲方的股權(quán)權(quán)益不受侵害，若因此給甲方造成損失，乙方應(yīng)予以賠償。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意，甲方擬向目標公司增資人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整），并收購乙方持有的目標公司XX%的股權(quán)（具體股權(quán)比例以最終工商變更登記為準）。本次增資收購對應(yīng)的價格為每股人民幣XX元。

增資款項及收購股權(quán)對價的總計為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，將上述款項中的XX%即人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）支付至目標公司指定銀行賬戶；剩余XX%即人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整）應(yīng)于目標公司完成工商變更登記后XX日內(nèi)支付。

甲方應(yīng)將上述款項以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至目標公司以下銀行賬戶：

開戶名稱：XX有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XXXXXX

支付時，甲方應(yīng)在付款憑證上注明“增資款項”或“股權(quán)收購款”及本協(xié)議編號。乙方應(yīng)確保目標公司提供的銀行賬戶信息真實、準確、有效，并配合甲方完成款項支付的相關(guān)手續(xù)。任何一方因未按約定支付款項而構(gòu)成違約，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至本協(xié)議項下的所有義務(wù)履行完畢之日止。

雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定的時間節(jié)點履行各自義務(wù)。具體關(guān)鍵時間節(jié)點如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，甲方有權(quán)對目標公司進行盡職，乙方應(yīng)予以積極配合。

（2）協(xié)議簽署期：雙方應(yīng)在XX日內(nèi)完成本協(xié)議的簽署。

（3）款項支付期：甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定的時間節(jié)點支付增資款項及股權(quán)收購款。

（4）股權(quán)交割期：目標公司完成工商變更登記后XX日內(nèi)，雙方應(yīng)配合完成股權(quán)交割手續(xù)。

（5）本協(xié)議項下的其他義務(wù)應(yīng)在協(xié)議有效期內(nèi)或根據(jù)具體約定履行完畢。

第六條違約責任

**一、甲方違約責任**

（1）若甲方未按照本協(xié)議第四條約定的支付條件按時足額支付任何一期增資款項或股權(quán)收購款，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付逾期付款部分萬分之X的違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)支付全部款項及違約金外，還應(yīng)賠償因此給乙方造成的全部損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、盡職費用等。

（2）若甲方提供的付款信息錯誤導致款項無法及時到賬，甲方應(yīng)負責糾正并承擔由此產(chǎn)生的費用，若因此給乙方或目標公司造成損失，甲方應(yīng)予以賠償。

（3）若因甲方原因?qū)е履繕斯疚茨馨磿r完成工商變更登記，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，并賠償因此給乙方造成的損失。

**二、乙方違約責任**

（1）若乙方未按照本協(xié)議約定提供目標公司的真實、準確、完整的資料，或隱瞞重要事實，導致甲方在增資收購后遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。

（2）若乙方持有的目標公司股權(quán)存在權(quán)利瑕疵，且在盡職期內(nèi)未向甲方披露，或披露不實，導致甲方無法實現(xiàn)其對股權(quán)的預(yù)期，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，甲方有權(quán)要求乙方退還已支付的全部款項并賠償損失。

（3）若乙方未按照本協(xié)議約定配合完成股權(quán)交割手續(xù)，或拒絕配合提供必要的文件，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XXXX元（大寫：人民幣XXXX元整），逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項并賠償損失。

（4）若因乙方原因?qū)е履繕斯疚茨馨磿r完成工商變更登記，乙方應(yīng)承擔相應(yīng)的責任，并賠償因此給甲方造成的損失。

**三、其他違約情形**

（1）任何一方違反本協(xié)議項下的其他約定義務(wù)，如泄露對方商業(yè)秘密、擅自變更協(xié)議內(nèi)容等，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任，并賠償因此給對方造成的損失。

（2）若一方違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償損失。損失賠償范圍包括直接損失和合理的預(yù)期利益損失。

（3）雙方同意，本協(xié)議約定的違約金條款為終局性解決方式，任何一方不得就違約金數(shù)額提出爭議，除非違約金的數(shù)額明顯不合理。

（4）本協(xié)議項下的違約責任，不影響守約方行使本協(xié)議項下的其他權(quán)利，也不影響因違約行為產(chǎn)生的其他法律后果。

第七條不可抗力

（1）不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、罷工、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的變更或政策的調(diào)整）、流行病疫情、騷亂以及其他類似事件。

（2）任何一方因不可抗力事件導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，不承擔違約責任。但該方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件，說明不可抗力事件的影響及預(yù)計持續(xù)期限。

（3）雙方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后，盡合理努力采取措施減輕其影響，并協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，雙方已履行的義務(wù)不再具有約束力，但已產(chǎn)生的費用和損失仍需承擔。因不可抗力事件造成的損失，由雙方根據(jù)事件的影響程度合理分擔，除非本協(xié)議另有約定。

（4）不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項下的義務(wù)，并應(yīng)另一方要求提供進一步的證明文件。

第八條爭議解決

（1）因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進行，若在協(xié)商期內(nèi)未能達成一致，雙方應(yīng)共同指定XX名調(diào)解員進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)在中立、公正的地點進行，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力。

（2）若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方事先書面同意將爭議提交仲裁，否則爭議應(yīng)通過訴訟解決。選擇訴訟解決的，爭議管轄法院為中華人民共和國XX省XX市XX區(qū)人民法院，適用中華人民共和國法律。

（3）在爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議項下其他未受爭議影響的義務(wù)，任何一方不得單方面停止履行。

（4）若一方就該爭議事項提起訴訟或仲裁，另一方不得再就同一事項向其他機構(gòu)提起訴訟或仲裁，但雙方另有約定的除外。訴訟或仲裁費用（包括律師費、訴訟費等）由敗訴方承擔，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

（1）通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通訊，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認的其他方式發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，通知在專人將文件交付收件人時視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，通知在掛號信寄出后XX日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，通知在傳真發(fā)送成功或電子郵件進入收件人系統(tǒng)時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知另一方。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件，方為有效。任何口頭承諾或約定均不構(gòu)成對本協(xié)議的修改或補充，除非雙方另有明確約定。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得根據(jù)本協(xié)議標的事項再提出任何其他要求和主張。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以達到本協(xié)議的原意。

（5）轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的所有條款和條件。

（6）獨立履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為獨立的部分，任何一方未能完全履行某一條款不應(yīng)影響其履行其他條款的權(quán)利。

（7）法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。在解釋本協(xié)議時，應(yīng)遵循公平合理的原則，并注重協(xié)議目的的實現(xiàn)。

第十條附則

（1）附件：本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：

附件一：目標公司最新財務(wù)報表

附件二：目標公司營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件

附件三：目標公司章程