項(xiàng)目股權(quán)重組合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX科技園。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

**協(xié)議簡介：**

甲方XX控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“甲方”）與乙方XX科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“乙方”）基于雙方在項(xiàng)目股權(quán)重組領(lǐng)域的合作需求，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

甲方作為項(xiàng)目股權(quán)重組的買方/出租方/委托方，擁有在特定行業(yè)領(lǐng)域的投資及資源整合能力，旨在通過股權(quán)重組實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)優(yōu)化配置與價(jià)值提升。乙方作為項(xiàng)目股權(quán)重組的賣方/承租方/服務(wù)提供方，具備專業(yè)的股權(quán)重組服務(wù)能力及豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，能夠?yàn)榧追教峁┤娴墓蓹?quán)重組咨詢、交易執(zhí)行及后續(xù)管理服務(wù)。

本次合作背景如下：甲方擬通過股權(quán)重組方式整合目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)配置，提升企業(yè)核心競爭力。乙方作為專業(yè)的股權(quán)重組服務(wù)提供方，能夠憑借其行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)團(tuán)隊(duì)及資源優(yōu)勢，協(xié)助甲方完成股權(quán)重組的方案設(shè)計(jì)、交易談判、法律盡職、交易架構(gòu)搭建及后續(xù)整合等工作。雙方基于互惠互利、平等自愿的原則，就項(xiàng)目股權(quán)重組合作事宜達(dá)成一致，共同制定本協(xié)議，以明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保合作順利進(jìn)行。

在本協(xié)議框架下，甲方將提供項(xiàng)目所需的基礎(chǔ)資料及資金支持，乙方將提供專業(yè)的股權(quán)重組服務(wù)，雙方共同推動(dòng)項(xiàng)目股權(quán)重組的順利進(jìn)行。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人信息、定義、雙方權(quán)利與義務(wù)、價(jià)格與支付條件、履行期限、違約責(zé)任、不可抗力、爭議解決、其他條款及附則等具體條款，以保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)合作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

雙方均確認(rèn)，本協(xié)議的簽訂及履行將基于誠實(shí)信用原則，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保項(xiàng)目股權(quán)重組的合法合規(guī)性。本協(xié)議的簽訂不僅體現(xiàn)了雙方在項(xiàng)目股權(quán)重組領(lǐng)域的合作意愿，也為后續(xù)的具體合作提供了明確的法律依據(jù)和操作指引。雙方將共同努力，確保項(xiàng)目股權(quán)重組的順利進(jìn)行，實(shí)現(xiàn)互利共贏的合作目標(biāo)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在項(xiàng)目股權(quán)重組合作中的權(quán)利與義務(wù)，確保雙方能夠基于平等自愿、誠實(shí)信用的原則，共同推動(dòng)目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)價(jià)值的有效提升。協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)重組方案的設(shè)計(jì)與制定、目標(biāo)公司的盡職、股權(quán)交易條件的談判與協(xié)商、交易架構(gòu)的搭建與執(zhí)行、相關(guān)法律文件的起草與簽署、股權(quán)交割的辦理、以及重組后的整合與管理等事宜。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，共同應(yīng)對市場挑戰(zhàn)，把握發(fā)展機(jī)遇，最終達(dá)成項(xiàng)目股權(quán)重組的戰(zhàn)略目標(biāo)。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確表示，下列術(shù)語具有如下含義：

“目標(biāo)公司”指本次股權(quán)重組涉及的公司，其名稱及相關(guān)信息以本協(xié)議附件一為準(zhǔn)。

“股權(quán)重組”指通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、合并分立等方式對目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整的行為。

“盡職”指乙方為甲方提供的目標(biāo)公司資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、法律等方面的與核實(shí)工作。

“交易架構(gòu)”指雙方就股權(quán)交易方式、支付方式、交割安排等事項(xiàng)達(dá)成的具體安排。

“重組后整合”指股權(quán)交割完成后，對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)、架構(gòu)、管理體系等進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整的行為。

“保密信息”指一方以書面、口頭或其他形式向另一方披露的，與本項(xiàng)目或本協(xié)議相關(guān)的未公開信息。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供專業(yè)的股權(quán)重組服務(wù)，并對乙方的服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評價(jià)。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展和實(shí)際需求，對股權(quán)重組方案提出修改意見，并有權(quán)決定是否采納乙方提出的建議。

（3）甲方有權(quán)要求乙方提供與股權(quán)重組相關(guān)的盡職報(bào)告、法律意見書等專業(yè)文件，并有權(quán)對文件內(nèi)容進(jìn)行審核。

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定支付股權(quán)重組服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)發(fā)票及收款憑證。

（5）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定向乙方提供目標(biāo)公司的基礎(chǔ)資料和相關(guān)信息，并保證所提供資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

（6）甲方應(yīng)積極配合乙方開展盡職工作，并及時(shí)解決盡職過程中發(fā)現(xiàn)的問題。

（7）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并保證資金來源合法合規(guī)。

（8）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用股權(quán)重組從事違法違規(guī)活動(dòng)。

（9）甲方應(yīng)保守乙方提供的保密信息，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

（10）甲方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)對股權(quán)重組方案進(jìn)行調(diào)整，但應(yīng)提前通知乙方并協(xié)商一致。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：**

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取股權(quán)重組服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)要求甲方按時(shí)支付費(fèi)用。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供與股權(quán)重組相關(guān)的必要資料和信息，并有權(quán)對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核實(shí)。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定開展盡職工作，并有權(quán)要求甲方配合。

（4）乙方應(yīng)組建專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊(duì)，按照本協(xié)議約定提供高質(zhì)量的股權(quán)重組服務(wù)，并確保服務(wù)成果符合甲方需求。

（5）乙方應(yīng)向甲方提供全面、客觀、準(zhǔn)確的盡職報(bào)告，并就報(bào)告內(nèi)容進(jìn)行解釋和說明。

（6）乙方應(yīng)協(xié)助甲方與目標(biāo)公司及其他相關(guān)方進(jìn)行談判，并就交易條件提出專業(yè)建議。

（7）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定起草和審核相關(guān)法律文件，并確保文件的合法合規(guī)性。

（8）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定辦理股權(quán)交割手續(xù)，并確保交割順利完成。

（9）乙方應(yīng)保守甲方提供的保密信息，并在本協(xié)議終止后繼續(xù)履行保密義務(wù)。

（10）乙方有權(quán)在本協(xié)議框架內(nèi)對股權(quán)重組方案進(jìn)行優(yōu)化，但應(yīng)事先征得甲方同意。

（11）乙方應(yīng)向甲方提供專業(yè)的重組后整合建議，并協(xié)助甲方完成整合工作。

（12）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，不得利用股權(quán)重組從事違法違規(guī)活動(dòng)。

（13）乙方應(yīng)建立完善的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制，防范股權(quán)重組過程中的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)。

（14）乙方應(yīng)定期向甲方匯報(bào)項(xiàng)目進(jìn)展情況，并及時(shí)解決項(xiàng)目實(shí)施過程中出現(xiàn)的問題。

（15）乙方應(yīng)接受甲方的監(jiān)督和評價(jià)，并對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)。

第四條價(jià)格與支付條件

雙方經(jīng)協(xié)商一致，約定乙方提供本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)重組服務(wù)的服務(wù)費(fèi)總額為人民幣叁仟萬元整（￥30,000,000.00）（以下簡稱“服務(wù)費(fèi)”）。服務(wù)費(fèi)具體構(gòu)成及支付方式如下：

（1）首付款：甲方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%），即人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。乙方在收到首付款后，應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

（2）尾款：甲方應(yīng)在股權(quán)交割完成之日起十（10）日內(nèi)，向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額的剩余百分之五十（50%），即人民幣壹仟伍佰萬元整（￥15,000,000.00）。乙方在收到尾款后，應(yīng)向甲方開具等額發(fā)票。

甲方應(yīng)將服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的銀行賬戶：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX支行

銀行賬號：622202************1234

乙方應(yīng)在收到每一筆服務(wù)費(fèi)后，向甲方提供相應(yīng)的收款憑證及發(fā)票。甲方逾期支付服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期支付超過三十（30）日的，乙方有權(quán)暫停提供本協(xié)議項(xiàng)下的服務(wù)，并要求甲方一次性支付全部剩余服務(wù)費(fèi)及違約金。甲方支付服務(wù)費(fèi)應(yīng)以人民幣支付，如需乙方開具其他幣種發(fā)票，相關(guān)匯率風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自本協(xié)議簽署之日起十二（12）個(gè)月。協(xié)議有效期屆滿前，如雙方均未提出異議，本協(xié)議自動(dòng)續(xù)期十二（12）個(gè)月，續(xù)期次數(shù)不限。

協(xié)議履行過程中涉及的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)如下：

（1）盡職階段：自本協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成初步盡職，自初步盡職完成之日起六十（60）日內(nèi)完成全面盡職并提交盡職報(bào)告。

（2）方案設(shè)計(jì)與談判階段：自全面盡職完成之日起九十（90）日內(nèi)完成股權(quán)重組方案的設(shè)計(jì)，并啟動(dòng)交易條件的談判。

（3）交易架構(gòu)搭建階段：自談判啟動(dòng)之日起六十（60）日內(nèi)完成交易架構(gòu)的搭建，并簽署交易框架協(xié)議。

（4）法律文件起草與簽署階段：自交易框架協(xié)議簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成所有相關(guān)法律文件的起草與簽署。

（5）股權(quán)交割階段：自所有法律文件簽署之日起三十（30）日內(nèi)完成股權(quán)交割手續(xù)。

（6）重組后整合階段：自股權(quán)交割完成之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)完成重組后的整合工作。

任何一方如需延長上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)，應(yīng)提前十（10）日書面通知對方，并經(jīng)對方書面同意。如因不可抗力導(dǎo)致上述時(shí)間節(jié)點(diǎn)無法按時(shí)完成，時(shí)間節(jié)點(diǎn)自動(dòng)順延，順延期限不超過不可抗力影響期限。

第六條違約責(zé)任

**一、甲方的違約責(zé)任**

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定支付服務(wù)費(fèi)的，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之一（0.1%）向乙方支付違約金。逾期支付超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部服務(wù)費(fèi)及違約金。甲方支付違約金不影響其承擔(dān)其他違約責(zé)任。

（2）甲方未按本協(xié)議第五條約定提供必要資料或配合乙方工作的，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延遲或乙方無法履行服務(wù)的，甲方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失，并按延遲天數(shù)每日向乙方支付服務(wù)費(fèi)總額千分之五（0.5%）的違約金，但累計(jì)違約金不超過服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%）。

（3）甲方在股權(quán)重組過程中提供虛假信息或隱瞞重要事實(shí)，導(dǎo)致乙方或第三方遭受損失的，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并按損失金額的百分之二十（20%）向乙方支付違約金。

（4）甲方違反本協(xié)議約定，擅自變更股權(quán)重組方案或終止項(xiàng)目的，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于服務(wù)費(fèi)總額百分之三十（30%）的違約金，并賠償乙方因此遭受的直接損失。如違約金不足以彌補(bǔ)乙方損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（5）甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密的，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部損失。如乙方因此喪失與其他第三方合作機(jī)會(huì)的，甲方還應(yīng)賠償乙方的預(yù)期利益損失。

**二、乙方的違約責(zé)任**

（1）乙方未按本協(xié)議第五條約定履行服務(wù)義務(wù)，導(dǎo)致項(xiàng)目進(jìn)度延遲的，每延遲一日，應(yīng)按未完成服務(wù)金額的千分之一（0.1%）向甲方支付違約金。延遲超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付服務(wù)費(fèi)的全部或部分，并按退還金額的百分之二十（20%）支付違約金。

（2）乙方提供的服務(wù)不符合本協(xié)議約定，或因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交易失敗或目標(biāo)公司無法按預(yù)期整合的，乙方應(yīng)承擔(dān)由此造成的損失，并按損失金額的百分之二十（20%）向甲方支付違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

（3）乙方在盡職過程中存在重大過失，未能發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在重大法律風(fēng)險(xiǎn)或財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并按損失金額的百分之三十（30%）向甲方支付違約金。

（4）乙方違反本協(xié)議約定，泄露甲方商業(yè)秘密或泄露在服務(wù)過程中知悉的第三方商業(yè)秘密的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。如甲方因此喪失與其他第三方合作機(jī)會(huì)的，乙方還應(yīng)賠償甲方的預(yù)期利益損失。

（5）乙方在股權(quán)交割過程中存在重大過失，導(dǎo)致股權(quán)無法順利交割的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并按服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%）向甲方支付違約金。如違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方應(yīng)補(bǔ)足差額。

**三、違約金的計(jì)算與支付**

違約金自應(yīng)履行期限屆滿之次日起計(jì)算，直至實(shí)際履行完畢之日止。違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后十（10）日內(nèi)支付違約金。如違約方在收到違約通知后三十（30）日內(nèi)仍未糾正違約行為，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方支付全部違約金及賠償金。

**四、不可抗力導(dǎo)致的違約**

如因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除違約方的違約責(zé)任，但違約方應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。因不可抗力造成的損失，由雙方各自承擔(dān)。

**五、損失賠償?shù)南揞~**

除非本協(xié)議另有約定，任何一方在本協(xié)議履行過程中遭受的直接損失，最高不超過本協(xié)議服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十（50%）。如損失超過此限額，雙方應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況協(xié)商解決。

**六、違約責(zé)任的累積**

本協(xié)議對甲乙雙方違約責(zé)任的規(guī)定是累積的，不因任何一方已行使權(quán)利而受影響。任何一方在行使一項(xiàng)違約責(zé)任權(quán)利時(shí)，不影響其行使其他違約責(zé)任權(quán)利。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動(dòng)亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議義務(wù)時(shí)，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后七（7）日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件，如政府部門出具的證明、新聞報(bào)道、官方公告等。通知和證明的延遲提交不影響不可抗力抗辯權(quán)的行使。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議義務(wù)。

4.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商是否解除本協(xié)議。經(jīng)協(xié)商一致，可以解除本協(xié)議。解除協(xié)議的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，已支付的服務(wù)費(fèi)（或定金）在扣除已履行部分的費(fèi)用后，予以返還；如不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的無法實(shí)現(xiàn)，已支付的服務(wù)費(fèi)不予返還。

5.不可抗力并非免責(zé)事由：雙方應(yīng)采取合理措施減輕不可抗力造成的損失，因一方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失擴(kuò)大的，不免除其相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、履行、解釋、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實(shí)信用原則，尋求雙方都能接受的解決方案。

2.協(xié)商不成：若雙方在協(xié)商期限內(nèi)（自一方提出協(xié)商請求之日起三十（30）日內(nèi)）未能達(dá)成一致意見，爭議應(yīng)提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

3.訴訟管轄：雙方一致同意，將因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。甲方有權(quán)在本協(xié)議履行過程中，根據(jù)爭議的具體情況，單方面向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.仲裁備選（如需）：本協(xié)議雙方確認(rèn)，除前款約定外，雙方未就本協(xié)議項(xiàng)下的爭議約定仲裁解決方式。如未來雙方同意通過仲裁解決爭議，應(yīng)另行簽署仲裁協(xié)議，并選擇中華人民共和國仲裁委員會(huì)作為仲裁機(jī)構(gòu)，按照其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

6.爭議解決前的保密：在爭議解決期間，除為尋求法律救濟(jì)所必需的程度外，雙方應(yīng)繼續(xù)遵守本協(xié)議的保密條款，不得向任何第三方披露與爭議相關(guān)的非公開信息。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項(xiàng)下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的其他可靠方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時(shí)視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前七（7）日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補(bǔ)充本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性與可分割性：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.可分割性：如果本協(xié)議的任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效條款，以實(shí)現(xiàn)雙方在本協(xié)議中的原始意圖。

5.轉(zhuǎn)讓：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。任何轉(zhuǎn)讓均應(yīng)遵守本協(xié)議的條款，且受讓方應(yīng)承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓方相同的義務(wù)和責(zé)任。

6.法律適用與解釋：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。對協(xié)議條款的理解應(yīng)依據(jù)其通常含義，并結(jié)合協(xié)議整體目的進(jìn)行解釋。

7.利益沖突：雙方確認(rèn)，在簽署和履行本協(xié)議前，雙方不存在影響本協(xié)議目的實(shí)現(xiàn)的直接或間接的利益沖突。若在協(xié)議履行過程中出現(xiàn)利益沖突，雙方應(yīng)立即通知對方，并采取措施消除沖突或終止協(xié)議。

8.不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個(gè)整體，任何條款的缺失、遺漏或錯(cuò)誤均不影響其他條款的效力。

9.通知與送達(dá)：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通