三人股份協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號(hào)XX大廈XX層XX室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX股份有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號(hào)XX廣場XX層XX室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，需通過投資設(shè)立新公司并運(yùn)營XX項(xiàng)目，現(xiàn)擬與乙方合作，由乙方提供專業(yè)的技術(shù)支持、市場運(yùn)營及管理服務(wù)，雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就設(shè)立XX公司及相關(guān)合作事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂基于雙方對(duì)XX市場前景的共識(shí)，以及乙方在相關(guān)領(lǐng)域所具備的專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn)。甲方將通過出資獲得XX公司相應(yīng)股權(quán)，并委托乙方負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營管理；乙方則依據(jù)本協(xié)議約定履行其職責(zé)，雙方權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議及附件為準(zhǔn)。本協(xié)議的履行將有助于雙方發(fā)揮各自優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)資源共享與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，共同推動(dòng)XX項(xiàng)目的持續(xù)發(fā)展。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方就共同投資設(shè)立并運(yùn)營XX公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）相關(guān)事宜的合作目的、權(quán)利義務(wù)及責(zé)任劃分，確保雙方在目標(biāo)公司的設(shè)立、股權(quán)結(jié)構(gòu)、運(yùn)營管理、利益分配及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)等方面形成一致意見，從而保障合作項(xiàng)目的順利進(jìn)行和雙方的合法權(quán)益。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：目標(biāo)公司的設(shè)立程序、注冊資本及股權(quán)分配、雙方出資方式與期限、公司治理結(jié)構(gòu)、乙方的經(jīng)營管理權(quán)限、甲方的監(jiān)督權(quán)與決策權(quán)、利潤分配與虧損分擔(dān)機(jī)制、合作期限及終止條件、違約責(zé)任、爭議解決方式以及不可抗力事件的處理等。通過本協(xié)議的簽訂與履行，雙方將共同致力于目標(biāo)公司的規(guī)范化運(yùn)作和市場拓展，實(shí)現(xiàn)合作共贏。

第二條定義

1.目標(biāo)公司：指由甲乙雙方共同投資設(shè)立，并依據(jù)本協(xié)議約定運(yùn)營的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)。

2.股權(quán)：指甲方或乙方在目標(biāo)公司中依法享有的財(cái)產(chǎn)份額，以工商登記或股東名冊記載為準(zhǔn)。

3.出資：指甲乙雙方按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司投入的資本，包括貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)等。

4.經(jīng)營管理：指乙方依據(jù)本協(xié)議約定對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)、市場決策及內(nèi)部管理。

5.利潤分配：指目標(biāo)公司稅后凈利潤按照本協(xié)議約定比例在甲乙雙方之間的分配。

6.不可抗力：指不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定向目標(biāo)公司出資，并有權(quán)要求乙方提供相關(guān)出資證明文件。

（2）甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司的重大決策，包括但不限于公司章程的修改、注冊資本的增加或減少、合并、分立、解散等事項(xiàng)的表決。

（3）甲方有權(quán)對(duì)乙方的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督，包括但不限于財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)進(jìn)展、市場策略等方面的審查。

（4）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的利潤分配，并有權(quán)要求乙方提供相應(yīng)的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。

（5）甲方有權(quán)在合作期限屆滿或提前終止合作時(shí)，按照本協(xié)議約定收回其在目標(biāo)公司的投資及應(yīng)得的利潤。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時(shí)足額繳納其出資，并應(yīng)保證出資的合法性。

（7）甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行目標(biāo)公司的工商登記、稅務(wù)登記等手續(xù)，并提供必要的協(xié)助。

（8）甲方應(yīng)保守目標(biāo)公司的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害目標(biāo)公司利益的信息。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)代表目標(biāo)公司對(duì)外簽署合同、處理業(yè)務(wù)，并有權(quán)要求甲方提供必要的授權(quán)文件。

（2）乙方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定全面負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的經(jīng)營管理，包括但不限于制定業(yè)務(wù)計(jì)劃、招聘員工、管理財(cái)務(wù)、開展市場推廣等。

（3）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定獲取目標(biāo)公司的管理費(fèi)用和利潤分配，并有權(quán)要求甲方支付相應(yīng)的款項(xiàng)。

（4）乙方應(yīng)定期向甲方提供目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告和業(yè)務(wù)進(jìn)展報(bào)告，并應(yīng)接受甲方的監(jiān)督和審查。

（5）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的經(jīng)營管理符合法律法規(guī)及公司章程的約定，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（6）乙方應(yīng)維護(hù)目標(biāo)公司的良好聲譽(yù)，不得從事任何可能損害目標(biāo)公司利益的行為。

（7）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司的財(cái)物和資料，并在合作終止或提前解除合作時(shí)，按照本協(xié)議約定移交甲方。

（8）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露任何可能損害甲方利益的信息。

（9）乙方在經(jīng)營管理過程中，應(yīng)充分發(fā)揮其專業(yè)能力，確保目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，并應(yīng)承擔(dān)因經(jīng)營管理不善導(dǎo)致的損失。

（10）乙方應(yīng)積極配合甲方進(jìn)行目標(biāo)公司的融資、并購等事宜，并應(yīng)提供必要的支持和協(xié)助。

（11）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密條款，不得向任何第三方泄露目標(biāo)公司或甲方的商業(yè)秘密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。

（12）乙方應(yīng)在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)及時(shí)通知甲方，并應(yīng)與甲方共同協(xié)商處理方案。

（13）乙方應(yīng)確保目標(biāo)公司的合規(guī)運(yùn)營，包括但不限于遵守行業(yè)規(guī)范、稅務(wù)法規(guī)、勞動(dòng)法規(guī)等，并應(yīng)承擔(dān)因違規(guī)操作產(chǎn)生的法律責(zé)任。

（14）乙方應(yīng)維護(hù)與目標(biāo)公司相關(guān)方的良好關(guān)系，包括但不限于供應(yīng)商、客戶、合作伙伴等，并應(yīng)盡力保障目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)continuity。

（15）乙方應(yīng)在合作終止或提前解除合作時(shí)，按照本協(xié)議約定進(jìn)行善后處理，包括但不限于員工安置、債務(wù)清償、資產(chǎn)清算等，并應(yīng)確保目標(biāo)公司的平穩(wěn)過渡。

第四條價(jià)格與支付條件

甲乙雙方就目標(biāo)公司的設(shè)立及運(yùn)營相關(guān)事宜，約定如下價(jià)格與支付條件：

1.投資總額與股權(quán)比例：甲方同意向目標(biāo)公司出資人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊資本的50%；乙方同意以技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)等作價(jià)人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00），占目標(biāo)公司注冊資本的50%。雙方出資及作價(jià)經(jīng)雙方書面確認(rèn)后生效。

2.支付方式：甲方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)，將上述出資款項(xiàng)一次性支付至目標(biāo)公司指定銀行賬戶；乙方應(yīng)于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)，將上述技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)等交付目標(biāo)公司使用，并辦理相關(guān)權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)。

3.銀行賬戶信息：目標(biāo)公司指定銀行賬戶信息如下：

開戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX有限責(zé)任公司

賬號(hào)：XXXXXX

4.支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起三十日內(nèi)完成出資，乙方應(yīng)于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三十日內(nèi)完成技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)的交付。

5.付款憑證：甲方支付出資后，應(yīng)向乙方提供相應(yīng)的付款憑證；乙方交付技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)后，應(yīng)向甲方提供相應(yīng)的權(quán)屬轉(zhuǎn)移證明文件。

6.費(fèi)用承擔(dān)：目標(biāo)公司設(shè)立及運(yùn)營過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用，包括但不限于工商登記費(fèi)、稅務(wù)申報(bào)費(fèi)、辦公費(fèi)用、人員工資等，由目標(biāo)公司承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽字蓋章之日起至目標(biāo)公司解散止。

2.合作期限：甲乙雙方同意，目標(biāo)公司的合作期限為五年，自目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

3.重大決策時(shí)間節(jié)點(diǎn)：目標(biāo)公司每年應(yīng)至少召開一次股東會(huì)，討論并通過公司的年度預(yù)算、決算、利潤分配等重大事項(xiàng)。股東會(huì)應(yīng)于每年會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的四個(gè)月內(nèi)召開。

4.評(píng)估與調(diào)整：在合作期限屆滿前六個(gè)月，雙方應(yīng)共同對(duì)目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況進(jìn)行評(píng)估，并可根據(jù)市場情況及雙方意愿，協(xié)商調(diào)整合作期限或合作方式。

5.提前終止：經(jīng)甲乙雙方書面協(xié)商一致，或出現(xiàn)本協(xié)議約定的不可抗力事件、目標(biāo)公司無法繼續(xù)經(jīng)營等情形，本協(xié)議可提前終止。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

（1）甲方未按本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額繳納出資的，每逾期一日，應(yīng)按未出資部分千分之五向乙方支付違約金，直至付清為止。逾期超過三十日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失。

（2）甲方違反本協(xié)議約定，泄露目標(biāo)公司商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（3）甲方對(duì)乙方的經(jīng)營管理活動(dòng)進(jìn)行惡意干擾或阻撓，經(jīng)乙方書面通知后仍不改正的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

2.乙方違約責(zé)任：

（1）乙方未按本協(xié)議第四條約定交付技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)的，每逾期一日，應(yīng)按未交付部分千分之五向甲方支付違約金，直至交付完畢為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

（2）乙方交付的技術(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及管理經(jīng)驗(yàn)存在瑕疵，或不符合本協(xié)議約定的標(biāo)準(zhǔn)，應(yīng)負(fù)責(zé)更換或修正，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有費(fèi)用。若無法更換或修正，應(yīng)賠償甲方因此遭受的經(jīng)濟(jì)損失。

（3）乙方違反本協(xié)議約定，泄露甲方商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，并支付違約金人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）。

（4）乙方在經(jīng)營管理過程中，因重大過失或故意行為導(dǎo)致目標(biāo)公司遭受損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，包括但不限于債務(wù)、訴訟費(fèi)、律師費(fèi)等。

（5）乙方未按本協(xié)議約定向甲方提供財(cái)務(wù)報(bào)告和業(yè)務(wù)進(jìn)展報(bào)告的，每逾期一日，應(yīng)按報(bào)告金額千分之五向甲方支付違約金，直至提供完畢為止。逾期超過三十日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失。

3.違約金上限：雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的違約金總額不應(yīng)超過目標(biāo)公司成立時(shí)注冊資本的百分之五十。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償全部損失。

4.違約處理：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)要求違約方采取補(bǔ)救措施，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施、賠償損失等。若違約方在收到守約方書面通知后三十日內(nèi)仍未采取有效補(bǔ)救措施的，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

5.不可抗力免責(zé)：因不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商調(diào)整履行期限或解除本協(xié)議。

6.緊急救濟(jì)：發(fā)生違約行為時(shí)，守約方有權(quán)采取緊急救濟(jì)措施，包括但不限于申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全、中止履行等，以防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。采取緊急救濟(jì)措施所產(chǎn)生的費(fèi)用，由違約方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、政策調(diào)整等）、疫情及其防控措施、罷工、騷亂以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見發(fā)生不可抗力事件時(shí)，應(yīng)立即通知另一方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后二十四小時(shí)內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在收到對(duì)方要求后七日內(nèi)提供。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時(shí)采取措施減少損失，并在不可抗力事件消除后盡快恢復(fù)履行。不可抗力事件持續(xù)超過三十日的，雙方應(yīng)協(xié)商是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。

4.不可抗力證明：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響一方應(yīng)提供不可抗力事件的證明文件，包括但不限于政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等。證明文件應(yīng)足以證明不可抗力事件的存在及其對(duì)履行本協(xié)議的影響。

5.協(xié)商解決：在不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決相關(guān)事宜，包括但不限于調(diào)整履行期限、變更履行方式、解除部分或全部合同等。

6.損失承擔(dān)：因不可抗力事件導(dǎo)致的損失，由雙方自行承擔(dān)，除非本協(xié)議另有約定。雙方應(yīng)相互理解和支持，共同應(yīng)對(duì)不可抗力事件帶來的挑戰(zhàn)。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議項(xiàng)下的爭議包括但不限于雙方在履行本協(xié)議過程中產(chǎn)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任等。

2.協(xié)商解決：任何一方在發(fā)生爭議時(shí)，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決爭議。協(xié)商應(yīng)在爭議發(fā)生后十日內(nèi)開始，雙方應(yīng)積極尋求達(dá)成一致意見的解決方案。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商無法解決爭議，雙方應(yīng)共同選擇第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循公平、公正、公開的原則，調(diào)解結(jié)果不具有強(qiáng)制約束力，但雙方應(yīng)自覺履行。調(diào)解期限自調(diào)解開始之日起不超過六十日。

4.仲裁解決：若調(diào)解無法解決爭議，或雙方在協(xié)商、調(diào)解過程中未能在爭議發(fā)生后九十日內(nèi)達(dá)成一致意見，任何一方均有權(quán)將爭議提交至中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

5.訴訟解決：若雙方均不選擇仲裁解決方式，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。法院選擇應(yīng)根據(jù)爭議發(fā)生地或合同履行地的法律確定，具體由爭議雙方協(xié)商確定。

6.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵循誠實(shí)信用原則，尊重事實(shí)，依法維護(hù)自身合法權(quán)益，并應(yīng)盡力避免爭議升級(jí)，以保護(hù)目標(biāo)公司的利益和聲譽(yù)。

7.專屬管轄：本協(xié)議項(xiàng)下的所有爭議均適用中華人民共和國法律進(jìn)行裁判。任何一方在本協(xié)議履行過程中不得向其他法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁，除非雙方另有書面約定。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方之間的所有通知、請(qǐng)求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁所列的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前十日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的通知，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以傳真或信函方式發(fā)送的通知，寄出后三日內(nèi)視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何未經(jīng)書面確認(rèn)的變更均無效。

3.分項(xiàng)履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨(dú)立的部分。若任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

5.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方。但根據(jù)法律法規(guī)或本協(xié)議約定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓除外。

6.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律