協(xié)議書轉(zhuǎn)讓和大宗交易的區(qū)別1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國國際貿(mào)易中心（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責任公司。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路甲6號，法定代表人為李明，聯(lián)系電話甲方是一家以國際貿(mào)易、商業(yè)地產(chǎn)投資及租賃、高端服務(wù)委托為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)，具備豐富的市場運營經(jīng)驗和廣泛的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)資源。近年來，甲方在拓展國際市場的同時，積極尋求國內(nèi)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的并購與租賃機會，以優(yōu)化資產(chǎn)配置并提升投資回報率。為滿足業(yè)務(wù)發(fā)展需求，甲方擬通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式，獲取乙方所持有的特定資產(chǎn)或權(quán)益，并委托乙方提供相關(guān)服務(wù)以確保交易順利達成。

甲方在本次交易中作為買方或出租方，其核心訴求在于通過合法合規(guī)的方式獲取目標資產(chǎn)，并確保資產(chǎn)使用或處置符合其商業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃。甲方擁有雄厚的資金實力和專業(yè)的法律顧問團隊，能夠充分保障交易的權(quán)益實現(xiàn)。同時，甲方承諾將嚴格遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，履行協(xié)議約定的各項義務(wù)，并積極配合乙方完成交易流程。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：北京恒遠房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司。乙方地址位于北京市海淀區(qū)中關(guān)村南大街1號，法定代表人為王強，聯(lián)系電話乙方是一家專注于高端商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、運營及租賃的企業(yè)，擁有多個知名商業(yè)項目，在業(yè)內(nèi)享有良好聲譽。乙方憑借其專業(yè)的運營管理能力和豐富的市場經(jīng)驗，長期為國內(nèi)外知名企業(yè)提供服務(wù)，具備較強的資產(chǎn)處置和服務(wù)提供能力。

乙方在本次交易中作為賣方或承租方，其核心訴求在于通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式，將持有的部分資產(chǎn)或權(quán)益變現(xiàn)，并確保交易過程符合法律法規(guī)要求。乙方承諾將提供真實、完整的資產(chǎn)信息，并積極配合甲方完成盡職及交易手續(xù)。同時，乙方將按照協(xié)議約定履行其義務(wù)，保障甲方的合法權(quán)益。

**協(xié)議簡介**

本次協(xié)議的背景基于甲乙雙方在商業(yè)領(lǐng)域的長期合作基礎(chǔ)及市場發(fā)展趨勢。甲方作為國內(nèi)領(lǐng)先的商業(yè)運營企業(yè)，為拓展業(yè)務(wù)版圖及優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，需引入新的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或租賃標的；而乙方作為專業(yè)的商業(yè)地產(chǎn)持有者，亦希望通過大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式實現(xiàn)部分資產(chǎn)的靈活配置。雙方基于各自需求，經(jīng)友好協(xié)商，決定通過本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓或大宗交易的方式，就特定資產(chǎn)或權(quán)益的轉(zhuǎn)讓、租賃或服務(wù)委托達成一致。

協(xié)議的前提條件包括但不限于：

（1）雙方均具備合法的主體資格，并有權(quán)簽署和履行本協(xié)議；

（2）甲方已充分了解并認可乙方提供的資產(chǎn)或服務(wù)信息，并愿意按照協(xié)議約定支付相關(guān)費用；

（3）乙方承諾所提供資產(chǎn)或服務(wù)的權(quán)屬清晰、無瑕疵，并符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的要求；

（4）雙方均同意通過協(xié)商一致的方式解決可能出現(xiàn)的爭議，并共同推動交易的順利履行。

本次協(xié)議的達成，不僅有助于甲方實現(xiàn)商業(yè)布局的戰(zhàn)略目標，也將為乙方帶來穩(wěn)定的資金回籠和業(yè)務(wù)拓展機會。雙方將以誠信為本，嚴格遵守協(xié)議約定，確保交易成果符合預期。本協(xié)議的當事人信息及簡介部分為后續(xù)條款的履行基礎(chǔ)，雙方將依據(jù)本協(xié)議內(nèi)容，進一步細化權(quán)利義務(wù)、價格支付、履行期限等具體安排。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方在特定資產(chǎn)或權(quán)益轉(zhuǎn)讓、租賃或服務(wù)委托過程中的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，確保交易過程的合法性、合規(guī)性及高效性。具體范圍包括但不限于：甲方通過購買、租賃或委托等方式獲取乙方持有的目標資產(chǎn)或權(quán)益，乙方則根據(jù)協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)移相關(guān)權(quán)利或提供配套服務(wù)。本協(xié)議涉及的標的物可能包括但不限于商業(yè)地產(chǎn)、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、租賃權(quán)益或其他經(jīng)雙方協(xié)商一致的經(jīng)濟權(quán)益。雙方將通過本協(xié)議約定的條款，就標的物的盡職、價格談判、合同簽署、履行保障及爭議解決等事宜達成一致，最終實現(xiàn)交易目標。本協(xié)議的簽訂旨在為雙方建立穩(wěn)固的合作關(guān)系奠定基礎(chǔ)，并為后續(xù)的具體操作提供法律框架。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確約定，下列術(shù)語具有以下含義：

“標的物”指本協(xié)議約定由乙方向甲方轉(zhuǎn)讓、出租或委托服務(wù)的資產(chǎn)或權(quán)益，具體范圍以附件形式列明。

“盡職”指甲方向乙方索取并審查與標的物相關(guān)的全部資料，以評估其權(quán)屬、價值及潛在風險的過程。

“交易對價”指甲方為獲取標的物或接受服務(wù)而向乙方支付的全部款項或承擔的義務(wù)，包括但不限于購買款、租金、服務(wù)費等。

“履行期限”指本協(xié)議各條款約定的生效、執(zhí)行及終止的具體時間節(jié)點。

“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

“爭議解決”指本協(xié)議項下爭議的解決方式及程序，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

甲方的權(quán)力：

（1）甲方有權(quán)要求乙方提供標的物的完整法律文件及商業(yè)資料，并有權(quán)對標的物進行盡職，以核實其權(quán)屬清晰、無法律糾紛。

（2）甲方有權(quán)就標的物的價格、支付方式、履行期限等條款提出合理建議，并有權(quán)在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上修改協(xié)議內(nèi)容。

（3）甲方有權(quán)要求乙方配合完成交易所需的各項手續(xù)，包括但不限于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、稅務(wù)登記等。

甲方的義務(wù)：

（1）甲方應(yīng)按照協(xié)議約定支付交易對價，并確保支付方式合法合規(guī)，不得拖延或拒絕支付。

（2）甲方應(yīng)遵守國家及地方相關(guān)法律法規(guī)，不得利用標的物從事非法活動，并確保其使用符合協(xié)議約定。

（3）甲方應(yīng)積極配合乙方完成交易流程，及時提供所需資料，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`責任。

（4）甲方應(yīng)保守乙方提供的商業(yè)秘密，不得泄露給任何第三方，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

乙方的權(quán)力：

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定支付交易對價，并有權(quán)在甲方違約時要求其承擔違約責任。

（2）乙方有權(quán)要求甲方提供履行協(xié)議所需的必要協(xié)助，包括但不限于提供資質(zhì)證明、簽署相關(guān)文件等。

（3）乙方有權(quán)拒絕甲方的無理要求，并保留因甲方違約而造成的損失向其索賠的權(quán)利。

乙方的義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)確保標的物的權(quán)屬清晰、無法律糾紛，并配合甲方完成盡職，提供真實、完整的資料。

（2）乙方應(yīng)按照協(xié)議約定向甲方轉(zhuǎn)移標的物的權(quán)利或提供配套服務(wù)，并確保其質(zhì)量符合行業(yè)標準。

（3）乙方應(yīng)積極配合甲方完成交易所需的各項手續(xù)，包括但不限于產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移、稅務(wù)登記等，并承擔因自身原因?qū)е碌难诱`責任。

（4）乙方應(yīng)保守甲方的商業(yè)秘密，不得泄露其提供的任何敏感信息，除非法律法規(guī)另有規(guī)定。

（5）乙方應(yīng)確保其提供的服務(wù)或資產(chǎn)符合國家及地方相關(guān)法律法規(guī)的要求，并對因自身原因?qū)е碌倪`約或損失承擔賠償責任。

（6）乙方有權(quán)在協(xié)議約定范圍內(nèi)對標的物進行合理處置，但應(yīng)提前通知甲方并征得其同意，不得損害甲方的合法權(quán)益。

（7）乙方應(yīng)配合甲方進行爭議解決，并根據(jù)協(xié)議約定承擔相應(yīng)的法律后果。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議項下交易標的物的總價款為人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整），該價格已包含標的物本身的價值以及雙方協(xié)商一致應(yīng)由甲方承擔的相關(guān)費用（如但不限于稅費、過戶費等，具體承擔方式以附件或另行約定為準）。

甲方應(yīng)按照以下方式向乙方支付上述款項：

（1）支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：[乙方開戶行名稱]

戶名：[乙方賬戶名稱]

賬號：[乙方銀行賬號]

（2）支付時間：

第一期款項：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署之日起[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)，支付總價款的[百分比，例如：30%]即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整）；

第二期款項：甲方應(yīng)在標的物完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)之日起[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)，支付總價款的[百分比，例如：50%]即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整）；

尾款：甲方應(yīng)在標的物完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移登記手續(xù)之日起[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)，支付剩余總價款的[百分比，例如：20%]即人民幣[具體金額]元（大寫：[大寫金額]整）。

甲方應(yīng)確保支付款項的準確性，并承擔因錯誤支付導致的一切后果。乙方在收到每期款項后應(yīng)及時向甲方出具收款憑證。如甲方未按本協(xié)議約定支付任何一期款項，則視為根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔違約責任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效，有效期為[具體年限，例如：三年]年。除非雙方另有書面約定或本協(xié)議另有條款規(guī)定，本協(xié)議在有效期內(nèi)持續(xù)有效。

協(xié)議項下的主要履行期限安排如下：

（1）盡職期：自本協(xié)議生效之日起至[具體日期或條件，例如：盡調(diào)報告提交之日]止，甲方有權(quán)對標的物進行盡職，乙方應(yīng)在此期間內(nèi)提供所有必要協(xié)助。

（2）協(xié)議簽署期：雙方應(yīng)在盡職完成后[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)完成本協(xié)議的最終簽署。

（3）款項支付期：按第四條約定的時間節(jié)點執(zhí)行。

（4）標的物交付/轉(zhuǎn)移期：甲方支付完畢全部款項后，乙方應(yīng)在[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)完成標的物的實際交付或權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)。

（5）違約責任履行期：如發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)在收到守約方書面違約通知后[具體天數(shù)，例如：十五]個工作日內(nèi)糾正違約行為或承擔相應(yīng)責任。

雙方均應(yīng)在本協(xié)議有效期內(nèi)恪守其承諾，并按照約定時間節(jié)點履行各自義務(wù)。任何一方如需變更履行期限，應(yīng)提前書面通知對方，經(jīng)對方同意后可變更，但變更后的期限不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

第六條違約責任

6.1甲方違約責任：

（1）付款違約：如甲方未按第四條約定的支付時間、金額或方式支付款項，每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期支付金額的[百分比，例如：千分之零點五]向乙方支付違約金，直至款項付清之日止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部未付款項、違約金，并賠償因此給乙方造成的全部損失（包括但不限于直接損失、預期利益損失、律師費、訴訟費等）。

（2）資質(zhì)不符：如甲方提供虛假資料或資質(zhì)不符，導致乙方無法完成交易或遭受損失，甲方應(yīng)承擔全部賠償責任，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付總價款[百分比，例如：百分之十]的違約金。

（3）非法使用：如甲方在使用標的物期間從事非法活動，違反國家法律法規(guī)，乙方有權(quán)要求甲方立即停止并賠償全部損失，甲方還應(yīng)支付總價款[百分比，例如：百分之二十]的違約金，乙方并有權(quán)收回標的物。

6.2乙方違約責任：

（1）交付/轉(zhuǎn)移違約：如乙方未按本協(xié)議約定的時間節(jié)點完成標的物的交付或權(quán)利轉(zhuǎn)移手續(xù)，每逾期一日，乙方應(yīng)按總價款未完成部分金額的[百分比，例如：千分之零點五]向甲方支付違約金，直至交付或轉(zhuǎn)移完成之日止。逾期超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付的全部款項、支付違約金，并賠償因此給甲方造成的全部損失（包括但不限于直接損失、預期利益損失、機會成本損失、律師費、訴訟費等）。

（2）權(quán)屬瑕疵：如乙方提供的標的物存在權(quán)屬瑕疵、法律糾紛或被查封、凍結(jié)等，導致甲方無法正常使用或處置，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任。甲方有權(quán)要求乙方退還全部款項、支付總價款[百分比，例如：百分之三十]的違約金，并賠償全部損失。乙方并應(yīng)在收到甲方通知后[具體天數(shù)，例如：十個]個工作日內(nèi)采取必要措施消除瑕疵或承擔全部責任。

（3）信息隱瞞：如乙方故意隱瞞標的物存在重大瑕疵、負債或其他不利信息，導致甲方在交易后遭受損失，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，并支付總價款[百分比，例如：百分之五十]的違約金。甲方并有權(quán)向乙方追償所有因此產(chǎn)生的費用和損失。

6.3不可抗力免責：本協(xié)議雙方均應(yīng)知悉，任何一方因不可抗力導致無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定義務(wù)的，不承擔違約責任。但遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后[具體天數(shù)，例如：七個]個工作日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方應(yīng)各自承擔。

6.4爭議解決期間的違約：本協(xié)議生效后，如雙方因履行本協(xié)議發(fā)生爭議，進入?yún)f(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟程序期間，除爭議解決本身外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議條款的義務(wù)。任何一方在爭議解決期間無正當理由停止履行義務(wù)，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔相應(yīng)的違約責任。

6.5賠償范圍：除本協(xié)議明確約定的違約金和賠償外，違約方還應(yīng)賠償因其違約行為給守約方造成的直接損失、間接損失、預期利益損失以及為追究違約責任而支付的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費、差旅費等）。賠償總額應(yīng)以實際損失為限，但雙方另有約定的除外。

6.6解除協(xié)議后果：如任一方發(fā)生根本性違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，已履行的部分雙方互不返還；已支付款項的，違約方應(yīng)向守約方支付違約金和賠償損失；尚未履行的部分，雙方應(yīng)立即停止，并采取必要措施防止損失擴大。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風、洪水、海嘯、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、政府行為（如法律法規(guī)的變更、禁令、征收等）、瘟疫或其他類似事件。不可抗力應(yīng)自其發(fā)生之日起影響協(xié)議履行超過[具體天數(shù)，例如：七天]且在影響期間持續(xù)存在。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力而無法或難以履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)立即通知對方，并在[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日內(nèi)提供不可抗力事件發(fā)生及其影響的有效證明文件（如政府部門公告、新聞報道、官方證明等）。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議項下義務(wù)的，該方不承擔違約責任，但應(yīng)采取一切合理措施減少或避免不可抗力造成的影響和損失。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

4.協(xié)商處理：不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復履行本協(xié)議，雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失分擔（如有）及協(xié)議履行細節(jié)進行協(xié)商，達成一致后繼續(xù)履行。若協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

5.解除協(xié)議：若不可抗力導致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，或協(xié)議整體無法履行超過[具體天數(shù)，例如：三十]日，任何一方均有權(quán)單方書面通知對方解除本協(xié)議。解除協(xié)議后，雙方互不承擔違約責任，但已產(chǎn)生的費用和報酬（如有）應(yīng)按實際情況結(jié)算。因不可抗力解除協(xié)議的，雙方應(yīng)相互返還已接受的財產(chǎn)，并就財產(chǎn)返還事宜進行友好協(xié)商；如協(xié)商不成，可依據(jù)本協(xié)議第八條約定解決爭議。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約及解除等，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則，在[具體地點，例如：本協(xié)議簽署地]進行。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到對方書面爭議通知之日起[具體天數(shù)，例如：三十]個工作日內(nèi)無法通過協(xié)商達成一致，或任何一方在協(xié)商過程中出現(xiàn)實質(zhì)性分歧，則爭議應(yīng)提交至[選擇一種并明確具體機構(gòu)，例如：中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）]，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁地點為[具體城市，例如：北京]。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，除非裁決被法院依法撤銷或不予執(zhí)行。

3.訴訟選擇：作為仲裁的替代方案，若雙方書面同意，本協(xié)議項下的任何爭議亦可提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除雙方明確書面同意訴訟外，任何一方均不得單方提起訴訟，且應(yīng)優(yōu)先選擇仲裁方式解決爭議。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

5.爭議解決期間：在爭議解決期間，除爭議事項本身外，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭議條款的義務(wù)，任何一方不得因爭議的存在而暫停履行，除非雙方另有明確約定或仲裁/法院裁決要求停止履行。雙方應(yīng)本著合作精神，積極尋求爭議的友好解決，避免因爭議處理影響協(xié)議的正常履行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件、快遞服務(wù)）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址、聯(lián)系人或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前[具體天數(shù)，例如：五個]個工作日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；通過快遞服務(wù)的，簽收日視為送達；通過傳真發(fā)送的，成功發(fā)送后視為送達；通過掛號信發(fā)送的，寄出后[具體天數(shù)，例如：三個]個工作日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議方可生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議之外的其他事項主張權(quán)利或提出要求。

4.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款效力不受影響，雙方應(yīng)協(xié)商并以書面形式替換該無效條款，以盡可能反映雙方的原意。

5.利益轉(zhuǎn)