協(xié)議書轉(zhuǎn)讓新三板1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX投資有限公司，

地址：北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司，

地址：上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX產(chǎn)業(yè)園XX棟，

法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

鑒于甲方為拓展業(yè)務(wù)范圍及優(yōu)化資產(chǎn)配置，擬通過新三板市場進行項目投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，乙方向甲方提供符合新三板掛牌條件的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的公司；甲方基于對乙方的信任及對標(biāo)的公司的價值認(rèn)可，雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意就標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達成一致，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定履行權(quán)利與義務(wù)。本協(xié)議的簽訂基于雙方真實意思表示，合法有效，旨在明確交易各方的權(quán)利、義務(wù)及風(fēng)險分配，確保交易順利進行。協(xié)議的履行將遵循公平、公正、誠信的原則，并嚴(yán)格依照本協(xié)議約定的條款執(zhí)行。雙方均確認(rèn)已充分了解本協(xié)議內(nèi)容及潛在風(fēng)險，并自愿承擔(dān)相應(yīng)法律后果。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將作為雙方后續(xù)簽署其他相關(guān)文件的基礎(chǔ)，并共同構(gòu)成完整的交易協(xié)議體系。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方通過新三板市場收購乙方持有的標(biāo)的公司的股權(quán)相關(guān)事宜，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的合法、合規(guī)及順利進行。本協(xié)議涉及的特定內(nèi)容包括但不限于：股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確定、交易價格的協(xié)商與確認(rèn)、雙方權(quán)利與義務(wù)的界定、交易流程的安排、相關(guān)費用的承擔(dān)、信息披露的要求、交割條件的滿足以及違約責(zé)任的處理等。雙方將通過本協(xié)議的簽訂與履行，完成標(biāo)的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，各自承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，最終實現(xiàn)股權(quán)所有權(quán)的合法轉(zhuǎn)移。

第二條定義

本協(xié)議中，下列詞語具有以下含義：

“標(biāo)的公司”指乙方合法持有的，并計劃或已在新三板掛牌交易的公司，其名稱及代碼以雙方最終確認(rèn)的文件為準(zhǔn)。

“股權(quán)”指標(biāo)的公司的股份，包括但不限于普通股、優(yōu)先股等，具體以工商登記機關(guān)備案的為準(zhǔn)。

“交易對價”指甲方為獲得標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付的總對價，包括現(xiàn)金、股份或其他形式。

“盡職”指在本協(xié)議框架下，由甲方或其指定的機構(gòu)對標(biāo)的公司的財務(wù)、法律、業(yè)務(wù)等進行全面核實的過程。

“交割”指本協(xié)議約定的股權(quán)過戶及其他相關(guān)手續(xù)的完成。

“信息披露”指雙方就標(biāo)的公司的相關(guān)信息向監(jiān)管機構(gòu)及公眾進行的披露行為。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方提供標(biāo)的公司的真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)進行盡職。

（2）甲方有權(quán)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格、條件等進行協(xié)商，并有權(quán)在達成一致后簽署相關(guān)協(xié)議。

（3）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，按時足額支付交易對價。

（4）甲方應(yīng)配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，并確保其提供的文件真實有效。

（5）甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，不得利用標(biāo)的公司進行違法違規(guī)活動。

（6）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)相應(yīng)的交易費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等。

（7）甲方有權(quán)要求乙方提供必要的協(xié)助，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)事宜。

（8）甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及能力，并確保其行為符合法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易對價。

（2）乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的公司的真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并配合甲方的盡職。

（3）乙方應(yīng)保證其持有的標(biāo)的公司股權(quán)合法合規(guī)，并有權(quán)按照本協(xié)議約定進行轉(zhuǎn)讓。

（4）乙方應(yīng)配合完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割手續(xù)，并確保其提供的文件真實有效。

（5）乙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，并確保標(biāo)的公司的信息披露真實、準(zhǔn)確、完整。

（6）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，承擔(dān)相應(yīng)的交易費用，包括但不限于評估費、審計費、律師費等。

（7）乙方有權(quán)要求甲方提供必要的協(xié)助，以完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的后續(xù)事宜。

（8）乙方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議的合法資質(zhì)及能力，并確保其行為符合法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的要求。

（9）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司不存在重大法律糾紛或潛在風(fēng)險，如因乙方原因?qū)е碌募m紛或風(fēng)險，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（10）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)定，如因乙方原因?qū)е聵I(yè)務(wù)中斷或虧損，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（11）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的財務(wù)狀況良好，如因乙方原因?qū)е仑攧?wù)造假或債務(wù)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（12）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的環(huán)保合規(guī)，如因乙方原因?qū)е颅h(huán)保問題，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（13）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的安全生產(chǎn)合規(guī)，如因乙方原因?qū)е掳踩鹿剩梢曳匠袚?dān)全部責(zé)任。

（14）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的知識產(chǎn)權(quán)無糾紛，如因乙方原因?qū)е轮R產(chǎn)權(quán)糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（15）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的商業(yè)秘密得到保護，如因乙方原因?qū)е律虡I(yè)秘密泄露，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（16）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的員工權(quán)益得到保障，如因乙方原因?qū)е聠T工糾紛，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（17）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的稅務(wù)合規(guī)，如因乙方原因?qū)е露悇?wù)問題，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（18）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的外匯合規(guī)，如因乙方原因?qū)е峦鈪R問題，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（19）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易合規(guī)，如因乙方原因?qū)е玛P(guān)聯(lián)交易問題，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

（20）乙方應(yīng)保證標(biāo)的公司的信息披露合規(guī)，如因乙方原因?qū)е滦畔⑴秵栴}，由乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易價格為人民幣XX元（大寫：XX元整），該價格已包含標(biāo)的公司的全部股權(quán)價值，并已考慮盡職結(jié)果及雙方協(xié)商因素。

交易對價的支付方式為現(xiàn)金支付。甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，將交易對價總額支付至乙方指定的銀行賬戶。乙方指定的收款銀行賬戶信息如下：

開戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

甲方支付前述款項后，乙方應(yīng)配合甲方辦理股權(quán)過戶等相關(guān)手續(xù)。支付過程中產(chǎn)生的銀行手續(xù)費等由甲方承擔(dān)。

如甲方未按本協(xié)議約定按時足額支付交易對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成并完成工商變更登記之日止。

自本協(xié)議生效之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成盡職；自盡職完成之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日起XX日內(nèi)，雙方應(yīng)完成交割手續(xù)；自交割手續(xù)完成之日起XX日內(nèi)，應(yīng)完成工商變更登記。

任何一方違反上述時間節(jié)點約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如因不可抗力或其他不可歸責(zé)于雙方的事由導(dǎo)致期限延誤，經(jīng)雙方書面確認(rèn)后，期限可相應(yīng)順延。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任

6.1.1支付義務(wù)違約：如甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付交易對價，每逾期一日，應(yīng)按未付金額的千分之一向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方除支付全部交易對價及違約金外，還應(yīng)賠償乙方因此遭受的損失，包括但不限于盡職費用、中介服務(wù)費等。

6.1.2提供資料義務(wù)違約：如甲方未能按照本協(xié)議約定提供真實、合法、有效的文件或配合乙方進行必要的盡職、交割等，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接損失。

6.1.3其他違約：甲方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的損失。

6.2乙方違約責(zé)任

6.2.1提供資料義務(wù)違約：如乙方未能按照本協(xié)議約定提供真實、準(zhǔn)確、完整的標(biāo)的公司資料，或提供虛假信息導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的所有法律責(zé)任。

6.2.2支付義務(wù)違約：如乙方未能按照本協(xié)議約定配合甲方完成股權(quán)過戶等交割手續(xù)，導(dǎo)致甲方無法按時完成交易的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.2.3保密義務(wù)違約：如乙方違反本協(xié)議的保密條款，泄露甲方的商業(yè)秘密或交易信息，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.2.4其他違約：乙方違反本協(xié)議其他約定的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的損失。

6.3違約金與損失賠償：本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償其實際損失。實際損失包括直接損失和可預(yù)見的間接損失。

6.4解除權(quán)：發(fā)生本協(xié)議約定的嚴(yán)重違約情形時，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.5不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.6法律責(zé)任：任何一方違反本協(xié)議約定，構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法承擔(dān)刑事責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更）、疫情及其防控措施等。

2.通知義務(wù)：任何一方因不可抗力不能履行本協(xié)議約定的義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)重復(fù)發(fā)送，直至對方收到。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方不能履行或不能完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響消除后，受影響方應(yīng)盡快恢復(fù)履行本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)本著公平合理的原則協(xié)商處理，盡量減少不可抗力帶來的損失。

5.協(xié)議解除：如不可抗力影響持續(xù)超過XX日，雙方經(jīng)協(xié)商未能達成一致意見的，本協(xié)議可以解除。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)互相返還已收受的款項及財產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任。

6.不可免除的責(zé)任：因不可抗力導(dǎo)致一方違反保密義務(wù)或造成對方人身傷害的，該方仍應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、履行、變更、解除等，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決。

2.協(xié)商不成：若雙方在收到爭議通知后XX日內(nèi)協(xié)商未能解決爭議的，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。除非雙方另有書面約定，否則爭議解決適用中華人民共和國法律。

3.仲裁選擇：雙方可選擇將爭議提交至北京仲裁委員會（或其他雙方約定的仲裁機構(gòu)）按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為北京。

4.仲裁與訴訟選擇：雙方在簽訂本協(xié)議時，應(yīng)明確選擇仲裁或訴訟作為爭議解決方式。一旦選擇仲裁，則不得再向法院提起訴訟；一旦選擇訴訟，則不得再申請仲裁。仲裁或訴訟過程中產(chǎn)生的費用（包括仲裁費或訴訟費、律師費等）由敗訴方承擔(dān)，除非雙方另有約定。

5.保密條款：無論爭議是通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁還是訴訟解決，雙方均應(yīng)遵守保密義務(wù)，不得泄露爭議解決過程中的任何商業(yè)秘密或敏感信息，但法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

6.專屬管轄：本協(xié)議約定的人民法院或仲裁機構(gòu)對爭議具有專屬管轄權(quán)。任何一方在本協(xié)議履行過程中，不得就同一爭議事項向其他法院或仲裁機構(gòu)提起訴訟或申請仲裁。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以專人遞送方式發(fā)送的，送達時視為送達；以掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達；以傳真或電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前XX日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽署書面補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議終止：本協(xié)議在履行完畢所有義務(wù)后自動終止。如發(fā)生本協(xié)議約定的解除情形或不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行，協(xié)議在解除或不可抗力消除后終止。

4.不可分割性：本協(xié)議各條款相互獨立，任何一條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

5.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定。

6.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

7.分割性：如本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款。

8.利益分配：本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成雙方之間的代理、合伙、合資或其他類似法律關(guān)系，雙方各自獨立承擔(dān)法律責(zé)任。

第十條附則

1.附件：本協(xié)議附件是本