保密和競業(yè)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式

協(xié)議簡介：

甲方與乙方基于合法的商業(yè)合作前提，就特定業(yè)務(wù)事項達(dá)成合作意向。甲方作為買方/出租方/委托方，擬向乙方購買/租賃/委托相關(guān)產(chǎn)品/服務(wù)，并雙方在合作過程中涉及的商業(yè)信息、技術(shù)資料、經(jīng)營數(shù)據(jù)等均具有高度保密性。為確保合作順利進行，維護雙方合法權(quán)益，雙方經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本保密和競業(yè)協(xié)議書。本協(xié)議旨在明確雙方在合作過程中應(yīng)承擔(dān)的保密義務(wù)及競業(yè)限制條款，以保障合作項目的順利推進及雙方商業(yè)利益的長期穩(wěn)定。協(xié)議的簽訂及履行是雙方合作的基礎(chǔ)，任何一方違反本協(xié)議約定，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。雙方同意，本協(xié)議的條款內(nèi)容均具有法律約束力，并共同遵守執(zhí)行。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方在合作過程中對涉及商業(yè)秘密信息的保密責(zé)任以及乙方在合作結(jié)束后或特定情形下的競業(yè)限制義務(wù)，以保護甲方的合法權(quán)益，維護公平競爭的市場秩序。本協(xié)議的適用范圍包括但不限于以下內(nèi)容：（1）甲乙雙方在合作過程中知悉或獲取的甲方商業(yè)秘密，包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營信息、客戶名單、財務(wù)數(shù)據(jù)、營銷策略等；（2）甲方授權(quán)乙方使用或接觸的專有技術(shù)、知識產(chǎn)權(quán)及其他商業(yè)資料；（3）乙方在履行本協(xié)議過程中，基于與甲方合作所獲得的商業(yè)機會和利益；（4）競業(yè)限制的具體地域范圍、行業(yè)領(lǐng)域及期限。雙方均應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定的保密和競業(yè)條款，確保相關(guān)信息的非公開化及合法使用，任何違反本協(xié)議的行為均可能導(dǎo)致法律責(zé)任的承擔(dān)。

第二條定義

本協(xié)議中下列術(shù)語具有以下含義：（1）商業(yè)秘密：指不為公眾所知悉、具有商業(yè)價值并經(jīng)甲方采取保密措施的技術(shù)信息、經(jīng)營信息等資料；（2）保密信息：指本協(xié)議項下甲方或乙方提供的、未公開的各類商業(yè)資料、技術(shù)文檔、客戶信息等；（3）競業(yè)限制：指乙方在離職或合作終止后，在一定期限內(nèi)、特定地域內(nèi)不得從事與甲方存在競爭關(guān)系或利用甲方商業(yè)秘密從事同類業(yè)務(wù)活動；（4）合作期限：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定履行權(quán)利義務(wù)的起止時間；（5）違約責(zé)任：指任何一方違反本協(xié)議約定所應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任，包括但不限于賠償損失、支付違約金等。本協(xié)議所稱“競爭關(guān)系”包括直接或間接參與與甲方相同或類似業(yè)務(wù)，以及利用甲方商業(yè)秘密謀取利益等情形。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)要求乙方嚴(yán)格遵守本協(xié)議的保密條款，對獲取的甲方商業(yè)秘密承擔(dān)全面保密責(zé)任，不得以任何形式泄露給任何第三方或用于合作以外的目的；

（2）甲方應(yīng)向乙方提供必要的商業(yè)資料和技術(shù)支持，確保乙方能夠按照協(xié)議約定履行合作義務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方對保密信息的處理方式；

（3）甲方應(yīng)明確告知乙方涉及的商業(yè)秘密范圍及保密措施要求，并采取合理措施保護自身商業(yè)秘密不被泄露；

（4）在合作過程中，甲方有權(quán)根據(jù)實際情況調(diào)整合作內(nèi)容或終止合作，但應(yīng)提前三十日書面通知乙方，并就未履行部分進行妥善處理；

（5）甲方應(yīng)確保其提供的資料真實有效，并對因資料錯誤導(dǎo)致的乙方損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

（1）乙方的首要義務(wù)是嚴(yán)格保密甲方的商業(yè)秘密，包括但不限于在合作期間及競業(yè)限制期內(nèi)，不得泄露任何保密信息，不得將保密信息用于任何與甲方利益相沖突的活動；

（2）乙方應(yīng)建立完善的內(nèi)部保密制度，對接觸保密信息的員工進行保密培訓(xùn)，確保員工知曉并遵守保密義務(wù)，同時承擔(dān)對員工的監(jiān)督責(zé)任；

（3）乙方有權(quán)要求甲方按照協(xié)議約定提供必要的合作條件和支持，如甲方未能履行承諾，乙方有權(quán)暫停合作并要求甲方限期整改；

（4）在合作結(jié)束后或協(xié)議終止時，乙方應(yīng)立即將所有包含甲方商業(yè)秘密的資料、樣品、文檔等全部返還給甲方，并確保不再保留任何復(fù)制件或電子記錄；

（5）乙方應(yīng)嚴(yán)格遵守競業(yè)限制條款，在競業(yè)限制期內(nèi)不得直接或間接參與與甲方存在競爭關(guān)系的企業(yè)，不得利用甲方商業(yè)秘密從事同類業(yè)務(wù)，否則應(yīng)向甲方支付違約金并承擔(dān)賠償責(zé)任；

（6）乙方有權(quán)獲得甲方提供的專有技術(shù)培訓(xùn)和指導(dǎo)，并應(yīng)按照甲方要求完成相關(guān)技術(shù)任務(wù)和成果交付，確保合作項目的順利推進；

（7）乙方在合作期間獲得的非甲方商業(yè)秘密成果，應(yīng)享有獨立使用權(quán)，但涉及甲方技術(shù)或資源的部分仍需經(jīng)甲方書面同意后方可使用或轉(zhuǎn)讓。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定向乙方支付相應(yīng)費用，具體價格條款如下：乙方為甲方提供的服務(wù)/產(chǎn)品總價為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整），該價格包含乙方為完成本協(xié)議項下義務(wù)所發(fā)生的一切成本及合理利潤。如因市場變化或政策調(diào)整等因素需調(diào)整價格，雙方應(yīng)另行協(xié)商并簽署補充協(xié)議。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XX

3.支付時間：

（1）首期付款：本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)，甲方應(yīng)支付總價款的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方開展工作/交付產(chǎn)品的預(yù)付款；

（2）中期付款：乙方完成XX工作節(jié)點并經(jīng)甲方書面確認(rèn)后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付剩余總價款的XX%（即人民幣XX萬元）；

（3）尾期付款：乙方全部義務(wù)履行完畢且甲方驗收合格后XX日內(nèi)，甲方應(yīng)支付最終尾款XX%（即人民幣XX萬元）。

4.甲方支付款項應(yīng)以人民幣結(jié)算，如需乙方開具發(fā)票，甲方應(yīng)在付款前提供完整稅號及開票信息，乙方應(yīng)在收到款項后XX日內(nèi)開具等額增值稅專用/普通發(fā)票。任何一方變更聯(lián)系方式或銀行賬戶應(yīng)及時書面通知對方，否則因未及時通知導(dǎo)致款項延誤支付的，責(zé)任方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。若甲方未按約定支付款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX%向乙方支付違約金，逾期超過XX日，乙方有權(quán)暫停工作或解除協(xié)議并要求甲方支付全部款項及賠償損失。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自雙方簽署之日起XX年，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如協(xié)議到期前XX日內(nèi)雙方無書面異議，本協(xié)議可自動續(xù)展XX年，續(xù)展次數(shù)不限。

2.協(xié)議期內(nèi)，雙方應(yīng)按以下時間節(jié)點履行主要義務(wù)：

（1）乙方應(yīng)在收到甲方預(yù)付款后XX日內(nèi)啟動相關(guān)工作/交付首批產(chǎn)品；

（2）關(guān)鍵階段驗收應(yīng)在乙方完成XX工作后XX日內(nèi)進行，甲方應(yīng)在驗收合格后XX日內(nèi)簽署確認(rèn)文件；

（3）競業(yè)限制期限自本協(xié)議終止之日起計算，共計XX年，即XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。競業(yè)限制期內(nèi)，乙方不得在XX省XX市范圍內(nèi)從事與甲方主營業(yè)務(wù)相同或類似的業(yè)務(wù)，亦不得直接或間接聘用甲方核心員工。

4.如遇不可抗力事件導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件，根據(jù)事件影響協(xié)商延期履行、部分履行或解除協(xié)議。非不可抗力導(dǎo)致的任何一方違約，均應(yīng)按本協(xié)議第六條承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

1.違約情形及后果：

（1）保密義務(wù)違約：

任何一方違反保密條款，泄露或不當(dāng)使用對方商業(yè)秘密，應(yīng)立即停止違約行為并賠償因此造成的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、維權(quán)費用等。違約金按泄露或使用行為造成的直接損失XX%計算，但累計不超過人民幣XX萬元。若違約行為構(gòu)成犯罪，還應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任。

（2）付款義務(wù)違約：

甲方未按時支付款項，除按第四條約定支付違約金外，還應(yīng)承擔(dān)乙方為催收產(chǎn)生的合理費用（包括但不限于律師費、訴訟費等）。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方支付：逾期款項本金、XX%的違約金、以及乙方已投入工作的直接成本。甲方逾期付款導(dǎo)致乙方資金鏈斷裂的，還應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)間接損失。

（3）交付義務(wù)違約：

乙方未按約定交付產(chǎn)品/服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按逾期部分價值的XX%向甲方支付違約金，但累計違約金不超過總價款的XX%。若乙方交付成果存在嚴(yán)重質(zhì)量問題，經(jīng)修正后仍不符合約定的，甲方有權(quán)拒收并要求全額退款，乙方還應(yīng)承擔(dān)甲方因此遭受的第三方索賠責(zé)任。

（4）競業(yè)限制違約：

競業(yè)限制期內(nèi)，乙方違反約定從事競業(yè)活動的，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償甲方因此損失的XX倍（不超過XX萬元）。同時，乙方應(yīng)返還所有因競業(yè)活動獲得的收益，并承擔(dān)甲方為追究其違約責(zé)任而支出的全部費用。

2.協(xié)議解除權(quán)：

（1）任何一方嚴(yán)重違約且經(jīng)守約方書面催告XX日后仍未糾正的，守約方有權(quán)單方解除協(xié)議，違約方應(yīng)承擔(dān)本協(xié)議項下全部未履行義務(wù)的責(zé)任。

（2）因一方根本違約導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，守約方有權(quán)立即解除協(xié)議，違約方應(yīng)支付相當(dāng)于協(xié)議總價XX%的違約金，并賠償守約方因此遭受的損失。

3.賠償范圍：違約方的賠償責(zé)任包括但不限于直接損失、預(yù)期利益損失、維權(quán)費用（含但不限于律師費、訴訟費、鑒定費），且賠償金額應(yīng)以違約方實際獲利或損失為限。雙方均應(yīng)采取合理措施防止損失擴大，否則需自行承擔(dān)擴大部分的損失。

4.爭議優(yōu)先解決：如因違約產(chǎn)生爭議，違約方應(yīng)在收到守約方書面通知后XX日內(nèi)主動采取補救措施，否則守約方有權(quán)直接向法院起訴或申請仲裁，違約方應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部費用。雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決違約事宜，協(xié)商不成的，按照本協(xié)議第X條約定處理。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律變更、政策調(diào)整、禁令等）、流行病疫情以及雙方不能控制的網(wǎng)絡(luò)中斷、電力供應(yīng)故障等。不可抗力事件應(yīng)自其發(fā)生之日起持續(xù)影響雙方履約能力，且非任何一方主觀過錯或疏忽所致。

2.責(zé)任免除：

（1）因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部不能履行的，遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)機構(gòu)出具的證明文件（如政府公告、保險理賠單等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

（2）不可抗力影響持續(xù)超過XX日的，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費用按實際履行比例結(jié)算，互不承擔(dān)違約責(zé)任。但解除協(xié)議時，雙方仍需就保密義務(wù)及競業(yè)限制條款承擔(dān)原定責(zé)任，除非不可抗力導(dǎo)致協(xié)議目的完全無法實現(xiàn)。

（3）遭遇不可抗力一方雖免責(zé)，但仍需采取合理措施減少損失，若因未采取減損措施導(dǎo)致?lián)p失擴大，仍需承擔(dān)擴大部分的責(zé)任。雙方應(yīng)互相配合提供必要協(xié)助，如信息共享、資源調(diào)配等，以盡快恢復(fù)履約能力。

（4）不可抗力消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行協(xié)議義務(wù)，如因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議履行條件發(fā)生實質(zhì)性變更，雙方可重新協(xié)商協(xié)議內(nèi)容，協(xié)商不成的，可依法變更或解除協(xié)議。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）向協(xié)議履行地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；

（2）提交XX仲裁委員會，按照其屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁；

（3）通過雙方認(rèn)可的第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有合同約束力。

2.爭議前置程序：選擇訴訟或仲裁的，任何一方在行使訴訟權(quán)利或仲裁申請前，應(yīng)向?qū)Ψ桨l(fā)出書面爭議通知書，說明爭議事項、主張及依據(jù)，并給予對方XX日回應(yīng)或協(xié)商期；若雙方未在此期間達(dá)成書面和解，則爭議進入后續(xù)程序。

3.法律適用與專屬管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）；如選擇訴訟，管轄法院為協(xié)議履行地人民法院，仲裁則適用仲裁機構(gòu)所在地法律。任何一方不得就本協(xié)議項下的權(quán)利義務(wù)向其他法院或仲裁機構(gòu)重復(fù)起訴或申請，但法律規(guī)定或雙方另有約定的除外。

4.爭議解決期間履約：爭議發(fā)生不影響本協(xié)議其他條款的效力，除雙方另有約定外，在爭議解決期間，雙方仍應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議中未受爭議影響的義務(wù)，包括保密義務(wù)、支付義務(wù)及競業(yè)限制條款，已產(chǎn)生的費用應(yīng)繼續(xù)結(jié)算。任何一方不得以爭議存在為由拒絕履行，否則應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

5.裁判效力：經(jīng)仲裁裁決的，裁決書具有法律強制執(zhí)行力，雙方應(yīng)自覺履行；如一方拒不履行，另一方可向人民法院申請強制執(zhí)行，仲裁庭亦可根據(jù)一方申請恢復(fù)執(zhí)行程序。訴訟判決生效后，雙方應(yīng)主動履行，否則可申請法院強制執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方所有與本協(xié)議相關(guān)的通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前XX日書面通知對方，否則按原方式發(fā)送的通知視為有效送達(dá)。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以快遞或掛號信方式發(fā)送的，寄出后XX日視為送達(dá)。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補充或變更，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件方能生效。任何口頭約定或非正式承諾均不產(chǎn)生法律效力，除非一方通過書面形式明確認(rèn)可。對協(xié)議的變更不影響變更前已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)。

3.分項履行：本協(xié)議各條款為相互獨立的部分，任何條款的無效或不可執(zhí)行不影響其他條款的效力。若某條款被認(rèn)定無效，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款，或刪除該條款后繼續(xù)履行協(xié)議其他部分。

4.利益第三方：本協(xié)議僅為甲乙雙方之間約定，不影響任何第三方基于法律規(guī)定或合同約定產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)，雙方亦無義務(wù)為任何第三方履行本協(xié)議項下義務(wù)。若一方因履行本協(xié)議而需依賴第三方服務(wù)，第三方行為的后果由該方自行承擔(dān)。

5.協(xié)議終止：本協(xié)議在以下情形下終止：（1）協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)約；（2）雙方協(xié)商一致同意終止；（3）一方破產(chǎn)、解散或被吊銷營業(yè)執(zhí)照，導(dǎo)致協(xié)議目的無法實現(xiàn)；（4）因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法繼續(xù)履行。終止后，保密條款及競業(yè)限制條款繼續(xù)有效，直至其自然期限屆滿。雙方應(yīng)在協(xié)議終止后XX日內(nèi)完成資料返還、費用結(jié)算等收尾工作，并保持