研究所合作協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京創(chuàng)科未來科技有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方注冊地址位于北京市海淀區(qū)中關村南大街5號，郵政編碼100081。甲方法定代表人為張偉，聯(lián)系電話電子郵箱：zhangwei@。甲方主要從事高科技領域的研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及技術服務，擁有多項自主知識產(chǎn)權和專利技術，致力于推動科技創(chuàng)新與產(chǎn)業(yè)升級。

甲方在本次合作中作為委托方，希望通過與乙方合作，借助其在特定領域的技術優(yōu)勢和專業(yè)資源，共同完成某項科研項目的研發(fā)工作。甲方在合作過程中將提供必要的資金支持、實驗場地及相關數(shù)據(jù)資料，并享有項目成果的知識產(chǎn)權分配權。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：上海智聯(lián)生物科技有限公司（以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的高新技術企業(yè)。乙方注冊地址位于上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號，郵政編碼201203。乙方法定代表人為李明，聯(lián)系電話電子郵箱：liming@。乙方專注于生物醫(yī)學領域的研發(fā)與服務，擁有先進的實驗設備、專業(yè)的科研團隊及豐富的項目經(jīng)驗，在基因編輯、細胞治療等領域具備顯著的技術優(yōu)勢。

乙方在本次合作中作為服務提供方，將根據(jù)甲方的需求，利用自身的技術平臺和專業(yè)知識，協(xié)助完成科研項目的設計、實施及成果轉(zhuǎn)化。乙方在合作過程中將確保技術方案的可行性與實驗數(shù)據(jù)的可靠性，并有權按照協(xié)議約定獲得相應的服務報酬。

**協(xié)議簡介：**

本次合作基于甲乙雙方在各自領域的專業(yè)優(yōu)勢及長期以來的業(yè)務往來基礎。甲方作為委托方，擁有一項亟待研發(fā)的科研項目，該項目涉及生物信息學與技術的交叉應用，具有較高的市場價值和社會意義。乙方作為服務提供方，在相關技術領域具備領先地位和成熟經(jīng)驗，能夠為甲方提供全方位的技術支持和服務。雙方本著平等互利、優(yōu)勢互補的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就科研項目研發(fā)事宜達成如下合作共識。

甲方將提供項目研發(fā)所需的資金、場地及部分初始數(shù)據(jù)，乙方將負責項目的技術方案設計、實驗操作、數(shù)據(jù)分析及成果報告撰寫。雙方將通過定期溝通與協(xié)調(diào)機制，確保項目按計劃推進，并共同遵守知識產(chǎn)權保護、保密條款及風險分擔等相關約定。本協(xié)議的簽訂，旨在明確雙方的權利義務，保障合作項目的順利實施，并為后續(xù)成果的商業(yè)化應用奠定基礎。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在科研項目“基于深度學習的生物醫(yī)學圖像智能分析系統(tǒng)”研發(fā)合作中的權利與義務，確保項目按照既定目標順利實施并達成預期成果。具體內(nèi)容涉及：甲方提供項目研發(fā)所需的全部資金投入，并授權乙方使用其提供的部分初始醫(yī)療圖像數(shù)據(jù)集進行模型訓練與驗證；乙方負責根據(jù)甲方需求制定詳細的技術研發(fā)方案，包括算法設計、系統(tǒng)架構、軟件編程及硬件設備選型建議，并組建專業(yè)團隊執(zhí)行實驗操作、數(shù)據(jù)采集與處理、模型優(yōu)化及最終系統(tǒng)開發(fā)；雙方共同組建項目監(jiān)督小組，定期召開會議評估項目進度、技術風險及經(jīng)費使用情況；項目成果包括源代碼、技術報告、實驗數(shù)據(jù)及專利申請材料等，其知識產(chǎn)權歸屬及分配方式依據(jù)本協(xié)議相關條款執(zhí)行；合作期限初步設定為自協(xié)議生效之日起十八個月，期間雙方需密切配合，確保項目按階段節(jié)點完成。

第二條定義

1.“項目成果”指在本協(xié)議履行期間，由乙方獨立或與甲方合作完成的所有研發(fā)產(chǎn)出，包括但不限于軟件系統(tǒng)、算法模型、技術文檔、實驗記錄、數(shù)據(jù)分析報告、會議紀要及專利申請文件等；

2.“知識產(chǎn)權”指項目成果所涉及的專利權、著作權、商業(yè)秘密及其他任何形式的法律保護權益；

3.“保密信息”指一方在合作過程中向另一方披露的、未公開的技術數(shù)據(jù)、商業(yè)計劃、客戶信息、財務數(shù)據(jù)及本協(xié)議內(nèi)容等所有具有保密性質(zhì)的資料；

4.“技術評審”指由雙方共同指定的專家或第三方機構對項目階段性成果或最終成果進行的可行性、先進性及實用性評估；

5.“不可抗力”指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為及重大疫情等。

第三條雙方權利與義務

**1.甲方的權力與義務**

（1）甲方有權對乙方的研發(fā)工作提出合理需求，包括項目進度調(diào)整、技術方向優(yōu)化及資源調(diào)配建議，但須符合協(xié)議約定范圍；

（2）甲方應按照本協(xié)議附件一約定的金額及支付節(jié)點，及時向乙方提供項目研發(fā)經(jīng)費，并確保資金用途專款專用；

（3）甲方有權查閱乙方提交的研發(fā)進度報告、實驗數(shù)據(jù)及階段性成果，核實其真實性及合規(guī)性；

（4）甲方應向乙方提供必要的初始數(shù)據(jù)資料，包括醫(yī)療圖像數(shù)據(jù)集、臨床參數(shù)及業(yè)務需求說明，并保證數(shù)據(jù)的合法獲取及權屬清晰；

（5）甲方須配合乙方完成項目所需的部分實驗場地或設備支持，并承擔因場地使用產(chǎn)生的第三方費用；

（6）甲方有權在項目成果轉(zhuǎn)化過程中主導商業(yè)決策，但應尊重乙方的技術建議，并共同承擔市場風險；

（7）甲方應指定專門聯(lián)系人負責與乙方的日常溝通，及時確認技術需求變更及調(diào)整方案。

**2.乙方的權力與義務**

（1）乙方享有項目研發(fā)方案的技術主導權，有權根據(jù)科研規(guī)律及市場需求調(diào)整技術路線，但重大變更需經(jīng)甲方書面同意；

（2）乙方應組建不少于五人的專業(yè)研發(fā)團隊，核心成員需具備五年以上相關領域經(jīng)驗，并配備必要的實驗設備與軟件工具；

（3）乙方須按照協(xié)議附件二約定的技術路線圖，分階段提交階段性成果，包括算法原型、系統(tǒng)測試報告及用戶手冊初稿；

（4）乙方應對所有研發(fā)過程中產(chǎn)生的技術文檔進行編號存檔，并定期向甲方提交電子版進度報告，報告內(nèi)容需包含技術指標達成情況、風險預警及解決方案；

（5）乙方承諾在項目研發(fā)前已不存在類似技術的在先專利或商業(yè)應用，如因乙方前期工作引發(fā)知識產(chǎn)權糾紛，由乙方獨立承擔法律責任及經(jīng)濟賠償；

（6）乙方有權要求甲方補充提供未披露的關鍵數(shù)據(jù)或資源支持，但需提前三十日書面說明必要性及預期影響；

（7）乙方須遵守國家及行業(yè)關于生物醫(yī)學數(shù)據(jù)保護的法律法規(guī)，對采集、存儲及傳輸?shù)臄?shù)據(jù)采取加密措施，并簽署《數(shù)據(jù)保密補充協(xié)議》；

（8）項目研發(fā)過程中產(chǎn)生的核心算法及模型代碼，乙方保留原始知識產(chǎn)權的同時，應授予甲方在商業(yè)領域內(nèi)的獨占實施許可，許可范圍以項目成果交付內(nèi)容為準；

（9）乙方需配合甲方完成技術評審及專利布局工作，提供符合標準的成果鑒定材料，并協(xié)助處理后續(xù)的知識產(chǎn)權維權事務；

（10）若項目因乙方技術原因未能達到預定指標，乙方應無條件進行優(yōu)化，直至滿足協(xié)議約定的技術驗收標準。

第四條價格與支付條件

1.甲方同意向乙方支付項目研發(fā)總費用人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），該費用包含乙方為完成本協(xié)議項下全部研發(fā)任務所投入的勞務、技術成果、設備使用及后續(xù)優(yōu)化等全部成本；

2.支付方式：甲方通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項支付至乙方指定的以下銀行賬戶：開戶行：上海浦東發(fā)展銀行張江支行；賬號：3222020809016678；戶名：上海智聯(lián)生物科技有限公司；

3.支付時間節(jié)點：

（1）協(xié)議生效后十日內(nèi)，甲方支付總費用的百分之二十（20%），即人民幣壹佰萬元整（￥1,000,000.00），作為項目啟動預付款；

（2）第一階段研發(fā)方案通過甲方書面驗收后十五日內(nèi)，甲方支付總費用的百分之四十（40%），即人民幣貳佰萬元整（￥2,000,000.00）；

（3）項目中期成果（含算法模型V1.0及系統(tǒng)原型）通過雙方共同的專家評審后三十日內(nèi)，甲方支付總費用的百分之三十（30%），即人民幣壹佰伍拾萬元整（￥1,500,000.00）；

（4）項目最終成果交付并完成知識產(chǎn)權確權后六十日內(nèi)，甲方支付剩余的百分之十（10%），即人民幣伍拾萬元整（￥500,000.00）；

4.乙方應在收到每筆款項后五個工作日內(nèi)向甲方出具等額合規(guī)發(fā)票，甲方憑發(fā)票完成支付；

5.如因甲方原因?qū)е轮Ц堆舆t超過三十日，每逾期一日，甲方應按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付滯納金，逾期超過六十日，乙方有權暫停研發(fā)工作并要求甲方一次性付清全部款項或解除協(xié)議。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為自協(xié)議簽訂之日起十八個月，即至二零二六年十二月三十一日止；

2.項目研發(fā)具體階段及時間節(jié)點安排如下：

（1）項目啟動及方案設計階段：協(xié)議生效后三十日內(nèi)完成詳細技術方案提交，并啟動初步實驗驗證；

（2）第一階段研發(fā)階段：自方案設計階段結束之日起六個月內(nèi)，完成核心算法開發(fā)與模型訓練；

（3）中期成果驗收：第一階段結束后的第三個月，首次技術評審，根據(jù)反饋完成系統(tǒng)原型開發(fā)；

（4）第二階段優(yōu)化階段：中期驗收通過后四個月內(nèi)，完成系統(tǒng)功能完善與性能測試；

（5）最終成果交付：第二階段結束后的第二個月，提交全部項目成果并配合完成知識產(chǎn)權申請；

3.如需延期：任何一方因非自身原因要求延長履行期限，應至少提前六十日書面通知對方，并提供不可抗力證明或第三方違約證據(jù)，經(jīng)對方書面同意后方可延期，每延期六個月，甲方需額外支付乙方人民幣拾萬元整（￥100,000.00）的延期補償費；

4.任何未經(jīng)對方書面同意的單方面提前終止，應按已發(fā)生費用百分之五十的標準向?qū)Ψ街Ц哆`約金。

第六條違約責任

**1.甲方違約責任**

（1）付款違約：甲方未按本協(xié)議第四條約定的金額、時間節(jié)點或支付方式履行付款義務，構成違約。具體責任如下：

a.支付延遲：每逾期一日，甲方應按當期應付未付款項的萬分之五向乙方支付滯納金，滯納金總額不超過總合同金額的百分之五十；

b.付款不足：如甲方支付金額少于約定數(shù)額，不足部分視為甲方根本違約，乙方有權立即停工并解除協(xié)議，甲方除補足全部款項外，還需支付相當于總合同金額百分之三十的違約金；

c.資金用途：若甲方以欺詐手段套取研發(fā)資金，乙方有權要求全額返還并追償，同時甲方應賠償因此造成的全部損失，包括但不限于第三方訴訟費、律師費及商業(yè)機會損失。

（2）需求變更違約：甲方單方面變更研發(fā)范圍或技術指標，且該變更導致乙方成本增加或進度延誤，甲方應承擔由此產(chǎn)生的額外費用，并按增加部分的百分之三十支付違約金，但變更超出乙方合理預期范圍時，乙方有權拒絕執(zhí)行并要求重新協(xié)商對價。

（3）終止協(xié)議違約：若甲方因非乙方原因提前終止協(xié)議，應按已發(fā)生研發(fā)工作的實際投入比例支付費用，且支付標準不低于總合同金額的百分之七十；同時，甲方需賠償乙方因終止導致的直接經(jīng)濟損失，包括已投入的材料成本、設備折舊及人員遣散費等，賠償總額不超過總合同金額的百分之八十。

**2.乙方違約責任**

（1）交付成果違約：乙方未按本協(xié)議第二條約定的內(nèi)容、質(zhì)量或時間節(jié)點交付研發(fā)成果，構成違約。具體責任如下：

a.成果質(zhì)量不符：如最終交付的系統(tǒng)功能缺失、性能未達標或存在嚴重技術缺陷，乙方應在收到甲方書面通知后三十日內(nèi)修復或重做，逾期未完成，甲方有權拒收并要求乙方退還全部已付款項，同時乙方需支付總合同金額的百分之五十作為違約金；

b.進度延誤：因乙方原因?qū)е马椖空w延期，每逾期一日，乙方應按當期應付未付款項的萬分之五向甲方支付延誤金，但單次延誤不超過三十日的，延誤金總額不超過總合同金額的百分之五；若累計延誤超過九十日，甲方有權解除協(xié)議，乙方除退還全部已收款外，還需支付相當于總合同金額的百分之六十違約金，并賠償甲方因此錯失的市場機會損失。

c.知識產(chǎn)權瑕疵：若乙方交付的成果侵犯第三方知識產(chǎn)權或存在技術秘密泄露風險，乙方應承擔全部賠償責任，包括但不限于侵權賠償、訴訟費用及甲方為消除影響而支出的費用，且甲方有權要求乙方雙倍返還已付款項。

（2）保密義務違約：乙方及其工作人員泄露甲方提供的商業(yè)秘密或項目敏感信息，除承擔《反不正當競爭法》規(guī)定的賠償責任外，還應支付泄露信息價值二至五倍的賠償金，且甲方有權單方面解除協(xié)議并追究乙方刑事責任。

（3）協(xié)助義務違約：乙方未按約定配合甲方完成技術評審、專利申請或后續(xù)成果轉(zhuǎn)化事宜，每項延誤超過三十日，應向甲方支付人民幣伍萬元整（￥50,000.00）的違約金，嚴重情況下甲方有權解除協(xié)議并要求全額賠償。

**3.不可抗力免責**

任何一方因不可抗力導致部分或全部無法履行義務，應在事件發(fā)生后七日內(nèi)書面通知對方并提供證明文件，雙方可根據(jù)不可抗力影響程度協(xié)商減免違約責任或延期履行，但不可抗力影響持續(xù)超過六十日，協(xié)議可協(xié)商解除。

**4.違約金與實際損失的關系**

本協(xié)議約定的違約金不足以彌補守約方實際損失的，守約方有權要求違約方補足差額，但違約金總額不得超過合同總金額的百分之百。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災害（如地震、洪水、臺風、干旱等）；戰(zhàn)爭、動亂、恐怖襲擊等社會事件；政府行為（如法律變更、行政命令、稅收政策調(diào)整等）；以及突發(fā)性公共衛(wèi)生事件（如傳染病疫情等）。不可抗力事件應自其發(fā)生之日起持續(xù)影響協(xié)議履行超過三十日，方可被視為對協(xié)議履行的實質(zhì)性影響。

2.通知義務：任何一方在發(fā)生或預見不可抗力事件可能影響協(xié)議履行時，應在合理期限內(nèi)（不晚于事件發(fā)生后七日）書面通知對方，說明事件情況、影響范圍及預計持續(xù)時間。若不可抗力影響持續(xù)超過三十日，通知方應提供相關證明文件（如政府公告、法院判決書、權威機構報告等）。

3.責任免除：因不可抗力導致任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時采取合理措施減少損失。雙方應根據(jù)不可抗力影響的程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力事件消除后，履行條件恢復，受影響方應繼續(xù)履行協(xié)議義務。

4.不可免除的責任：因不可抗力導致的保密信息泄露、知識產(chǎn)權侵權或其他非核心義務未能履行，受影響方仍需承擔相應責任，但可根據(jù)不可抗力影響程度請求對方相應減免責任。雙方應就不可抗力造成的損失進行合理分攤，但任何一方免除的責任不免除其協(xié)助履約或賠償損失的義務。

5.協(xié)商機制：不可抗力事件發(fā)生后，雙方應通過友好協(xié)商解決相關爭議，包括損失分擔、履行調(diào)整等，直至達成一致意見。協(xié)商期間不視為協(xié)議自動解除，除非雙方明確書面同意。

第八條爭議解決

1.爭議類型界定：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議解釋、權利義務履行、違約責任認定等，均應被視為本條所指爭議。

2.優(yōu)先協(xié)商：雙方在發(fā)生爭議時，應首先通過書面溝通或友好協(xié)商方式解決，指定授權代表進行談判，力爭在三十日內(nèi)達成和解協(xié)議。協(xié)商應基于事實和本協(xié)議約定，以最小化爭議影響為目標。

3.調(diào)解程序：若協(xié)商未能在三十日內(nèi)解決爭議，雙方同意在協(xié)商期滿后十日內(nèi)，共同委托中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）上海分會或上海市浦東新區(qū)人民法院指定的專業(yè)調(diào)解機構進行調(diào)解。調(diào)解應遵守自愿、公平、中立原則，調(diào)解結果經(jīng)雙方簽署協(xié)議后具有約束力。

4.仲裁或訴訟選擇：如調(diào)解未能在六十日內(nèi)達成一致，或任何一方直接選擇仲裁或訴訟程序，則爭議應按照以下優(yōu)先順序解決：

a.雙方書面同意后，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照屆時有效的《仲裁規(guī)則》在北京進行仲裁，仲裁語言為中文，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；

b.若未達成仲裁協(xié)議或仲裁裁決未能履行，任何一方均有權向協(xié)議簽訂地（北京市海淀區(qū)）或項目實施地（上海市浦東新區(qū)）有管轄權的人民法院提起訴訟，訴訟應適用中華人民共和國法律。

5.爭議解決期間的協(xié)議效力：在爭議解決期間，除爭議本身外，雙方均應繼續(xù)履行本協(xié)議中未受爭議影響的條款，包括保密義務、知識產(chǎn)權保護和支付義務等，任何一方不得單方面中止履行。爭議解決結果不影響協(xié)議其他條款的繼續(xù)執(zhí)行。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應以書面形式（包括但不限于信函、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應至少提前十五日書面通知對方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達；通過快遞或掛號信發(fā)送的通知，寄出后五日視為送達。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非正式變更均不產(chǎn)生法律效力，除非雙方后續(xù)簽署正式的變更協(xié)議。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議附件（包括但不限于《項目研發(fā)方案》、《費用支付計劃表》、《數(shù)據(jù)保密補充協(xié)議》）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容與正文內(nèi)容沖突時，以書面簽署日期在后的為準；如無沖突，應合并解釋。

4.保密條款獨立性：本協(xié)議的保密條款（如有單獨條款或包含在其他條款中）獨立存在，即使本協(xié)議其他條款被認定為無效或可分割，保密條款仍然有效并具有約束力。

5.法律適用與解釋：本協(xié)議