分紅轉(zhuǎn)讓協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團(tuán)有限公司

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)光華路1號XX大廈18層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技發(fā)展有限公司

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路88號XX中心5層

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

本分紅轉(zhuǎn)讓協(xié)議書（以下簡稱“協(xié)議”）由甲方與乙方于2023年10月26日在中國北京市簽訂。甲方為一家綜合性控股企業(yè)，擁有多元化的投資組合及穩(wěn)定的現(xiàn)金流，基于對乙方旗下XX項目長期盈利能力的認(rèn)可，擬通過本次分紅轉(zhuǎn)讓協(xié)議，取得乙方持有XX項目30%的分紅權(quán)，用于優(yōu)化甲方投資結(jié)構(gòu)及提升資本增值效率。乙方作為XX項目的運營主體，自成立以來，憑借核心技術(shù)研發(fā)及市場拓展優(yōu)勢，實現(xiàn)連續(xù)五年營收增長率超過30%，累計分紅總額達(dá)1.2億元人民幣。雙方基于平等互利、風(fēng)險共擔(dān)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。協(xié)議的簽訂背景基于以下前提條件：

（1）甲方具備足夠的資金實力及風(fēng)險承受能力，能夠按照本協(xié)議約定支付分紅轉(zhuǎn)讓對價；

（2）乙方保證所轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法，不存在任何法律糾紛或權(quán)利瑕疵，且符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的監(jiān)管要求；

（3）雙方確認(rèn)，本次分紅轉(zhuǎn)讓不涉及股權(quán)變更，乙方仍保留對XX項目的全面運營控制權(quán)，甲方僅享有分紅收益權(quán)，不參與項目日常管理；

（4）協(xié)議生效后，雙方將共同向中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)提交分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓備案申請，確保轉(zhuǎn)讓行為的合規(guī)性。本協(xié)議的簽訂旨在通過市場化手段實現(xiàn)甲方投資收益最大化，同時為乙方提供長期穩(wěn)定的資金支持，促進(jìn)雙方在資本市場的良性互動。協(xié)議內(nèi)容將嚴(yán)格遵循《中華人民共和國合同法》關(guān)于財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的立法精神，明確雙方權(quán)利義務(wù)、價格條款、履行期限及違約責(zé)任等核心條款，確保協(xié)議的法律效力及可執(zhí)行性。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲方購買乙方持有的XX項目30%分紅權(quán)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，規(guī)范雙方在分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的行為，確保協(xié)議的順利履行。本協(xié)議涉及的具體內(nèi)容包括：分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的確定、轉(zhuǎn)讓價格及支付條件的約定、分紅支付的時間及方式、雙方的權(quán)利與義務(wù)、違約責(zé)任的承擔(dān)、不可抗力事件的處理以及爭議解決機制等。通過本協(xié)議，甲方旨在獲得XX項目穩(wěn)定且可持續(xù)的分紅收益，乙方則通過轉(zhuǎn)讓部分分紅權(quán)獲得資金支持以優(yōu)化運營資本。協(xié)議的簽訂與履行將嚴(yán)格依據(jù)中國相關(guān)法律法規(guī)，保障雙方的合法權(quán)益，促進(jìn)XX項目的長期健康發(fā)展。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（1）"XX項目"指由乙方獨立運營或主導(dǎo)的，具有穩(wěn)定盈利能力的科技創(chuàng)新項目，具體項目名稱及詳情參見附件一；（2）"分紅權(quán)"指乙方作為XX項目股東依法享有的，依據(jù)項目盈利情況獲得相應(yīng)分配收益的權(quán)利，本協(xié)議項下的分紅權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及股權(quán)所有權(quán)的變更；（3）"轉(zhuǎn)讓價格"指甲方為取得XX項目30%分紅權(quán)而向乙方支付的對價總額；（4）"支付條件"指本協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價格的支付方式、時間和前提條件；（5）"分紅支付"指乙方按照法律規(guī)定及項目實際盈利情況，將XX項目部分收益支付給甲方的行為；（6）"協(xié)議生效日"指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字并完成必要備案手續(xù)的日期。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取XX項目30%的分紅收益；甲方有權(quán)要求乙方提供與XX項目經(jīng)營狀況及分紅分配相關(guān)的真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)報告及資料，并在合理范圍內(nèi)進(jìn)行核實；在協(xié)議約定的條件下，甲方有權(quán)要求乙方依照法律規(guī)定及公司章程完成分紅支付。

（2）義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付條件，足額、及時地向乙方支付轉(zhuǎn)讓對價；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及風(fēng)險承受能力，并自行承擔(dān)因分紅收益產(chǎn)生的相關(guān)稅務(wù)責(zé)任；甲方應(yīng)遵守本協(xié)議各項約定，不得擅自泄露乙方的商業(yè)秘密或干預(yù)XX項目的正常運營管理；甲方應(yīng)配合乙方完成相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的備案手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）權(quán)力：乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取轉(zhuǎn)讓對價；乙方有權(quán)繼續(xù)作為XX項目的運營主體，享有項目的全面管理權(quán)及剩余70%的分紅權(quán)；乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行支付義務(wù)，并在甲方違約時追究其責(zé)任。

（2）義務(wù)：乙方應(yīng)保證本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛，并承擔(dān)因權(quán)利瑕疵導(dǎo)致的一切法律責(zé)任；乙方應(yīng)按照中國相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在滿足分紅條件時及時、足額地向甲方支付XX項目30%的分紅收益；乙方應(yīng)保證提供的財務(wù)報告及資料真實、完整、準(zhǔn)確，并接受甲方的合理核查；乙方應(yīng)繼續(xù)積極運營XX項目，努力提升項目盈利能力，確保分紅收益的穩(wěn)定增長；乙方應(yīng)配合甲方完成監(jiān)管機構(gòu)的備案手續(xù)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的必要費用；乙方應(yīng)保證其行為符合本協(xié)議約定，不得損害甲方的合法權(quán)益，不得泄露甲方的商業(yè)秘密或要求甲方承擔(dān)不合理的責(zé)任。

（注：本部分內(nèi)容已根據(jù)要求詳細(xì)展開，實際應(yīng)用中可根據(jù)具體情況進(jìn)行調(diào)整。）

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)，甲方為取得乙方持有的XX項目30%分紅權(quán)，應(yīng)向乙方支付轉(zhuǎn)讓價格人民幣貳仟萬元整（￥20,000,000.00）。支付方式約定如下：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓價格全額支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

賬戶名稱：XX科技發(fā)展有限公司

開戶銀行：中國工商銀行XX分行

銀行賬號：622202**********1234

支付條件為：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章，且完成向中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的備案手續(xù)后生效。乙方應(yīng)在收到甲方支付的轉(zhuǎn)讓價格后五個（5）個工作日內(nèi)，向甲方出具收款確認(rèn)函，并配合甲方辦理相關(guān)備案登記手續(xù)。若甲方未按本協(xié)議約定支付轉(zhuǎn)讓價格，則視為根本違約，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。若因甲方原因?qū)е聜浒甘掷m(xù)無法按時完成，由此產(chǎn)生的相關(guān)費用由甲方承擔(dān)。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自本協(xié)議生效之日起至XX項目停止分紅或本協(xié)議提前終止之日止。關(guān)鍵時間節(jié)點約定如下：

（1）協(xié)議生效日：本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章，并完成向中國證監(jiān)會及相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的備案手續(xù)后生效。

（2）支付期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起十（10）個工作日內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓價格的支付。

（3）分紅支付期限：乙方應(yīng)在每個財年結(jié)束后四（4）個月內(nèi)，根據(jù)XX項目當(dāng)年度的盈利情況及公司章程規(guī)定，完成當(dāng)年30%分紅收益的支付，支付時間不得晚于財年結(jié)束后的六（6）個月。

（4）協(xié)議終止：本協(xié)議可因雙方協(xié)商一致、出現(xiàn)不可抗力事件、根本違約情形或XX項目依法終止等原因而終止。如協(xié)議終止，乙方應(yīng)在終止后三十（30）日內(nèi)完成最后一次分紅支付，并結(jié)清所有應(yīng)付甲方的款項。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

（1）付款延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定的時間及金額支付轉(zhuǎn)讓價格，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的千分之零點五（0.5‰）向乙方支付違約金。逾期超過三十（30）日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價格及本項下所有違約金，同時甲方還應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于融資成本增加、投資機會損失等。

（2）違反保密義務(wù)：若甲方違反本協(xié)議第三條第1.2款關(guān)于保密義務(wù)的約定，泄露乙方商業(yè)秘密或提供不實信息，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣伍佰萬元整（￥5,000,000.00），并賠償乙方因此遭受的全部直接經(jīng)濟(jì)損失，違約金與損失賠償不足彌補乙方損失的，甲方應(yīng)補足差額。

（3）其他違約：若甲方有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。若甲方違約行為導(dǎo)致乙方無法實現(xiàn)協(xié)議目的，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)全部責(zé)任。

6.2乙方違約責(zé)任：

（1）權(quán)利瑕疵：若乙方未能保證本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓的分紅權(quán)來源合法、權(quán)屬清晰、無任何權(quán)利瑕疵或法律糾紛，導(dǎo)致甲方遭受任何損失，乙方應(yīng)在收到甲方通知后三十（30）日內(nèi)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，賠償金額包括但不限于甲方直接損失、訴訟費、律師費等。若該違約行為構(gòu)成根本違約，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還轉(zhuǎn)讓價格及支付違約金人民幣壹仟萬元整（￥10,000,000.00）。

（2）分紅延遲支付：若乙方未按本協(xié)議第五條第3款約定的時間支付甲方應(yīng)得的分紅，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付分紅金額的千分之零點五（0.5‰）向甲方支付違約金。逾期超過六十（60）日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付所有應(yīng)付未付的分紅及本項下所有違約金，同時乙方還應(yīng)賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于資金占用成本等。

（3）違反信息披露義務(wù)：若乙方未能按照本協(xié)議第三條第2.2款約定提供真實、完整、準(zhǔn)確的財務(wù)報告及資料，或拒絕甲方合理核查，甲方有權(quán)要求乙方限期糾正，逾期未糾正或糾正后仍存有重大問題的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付違約金人民幣叁佰萬元整（￥3,000,000.00），并賠償甲方因此遭受的全部損失。

（4）其他違約：若乙方有其他違反本協(xié)議約定行為，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于繼續(xù)履行、采取補救措施、賠償損失等。若乙方違約行為導(dǎo)致甲方無法實現(xiàn)協(xié)議目的，甲方有權(quán)解除協(xié)議并要求乙方承擔(dān)全部責(zé)任。

6.3違約金與損失賠償：本協(xié)議項下的違約金標(biāo)準(zhǔn)為逾期金額的千分之零點五（0.5‰），旨在彌補守約方因違約行為所遭受的損失。若違約金不足以彌補守約方實際損失，違約方應(yīng)賠償差額部分。雙方同意，任何一方違約導(dǎo)致協(xié)議解除的，違約方除應(yīng)承擔(dān)本條約定的違約責(zé)任外，還應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接及間接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于預(yù)期收益損失、費用、訴訟費、律師費等。

6.4減損義務(wù)：本協(xié)議任何一方在另一方違約時，應(yīng)采取合理措施防止或減少損失擴大，若因未采取合理措施而導(dǎo)致?lián)p失擴大，則擴大部分的損失由違約方自行承擔(dān)。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱“不可抗力”是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)的變更、稅收政策的調(diào)整）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等，這些情況導(dǎo)致或可能導(dǎo)致一方或雙方無法履行本協(xié)議約定的全部或部分義務(wù)。

7.2通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在合理期限內(nèi)發(fā)出，以便對方及時了解情況并采取必要的應(yīng)對措施。若不可抗力事件持續(xù)超過三十（30）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或采取其他補救措施。

7.3責(zé)任免除：若不可抗力事件導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在合理范圍內(nèi)盡力減少或消除不可抗力事件的影響。不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，已發(fā)生的不可抗力事件所導(dǎo)致的后果應(yīng)予以接受。

7.4協(xié)商解決：雙方同意，在不可抗力事件影響期間，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式解決因不可抗力事件引發(fā)的任何爭議或分歧，以最大程度地降低不可抗力事件對本協(xié)議履行的影響。

7.5協(xié)議終止：若不可抗力事件持續(xù)超過六十（60）日，且雙方經(jīng)協(xié)商未能達(dá)成一致意見，或不可抗力事件直接導(dǎo)致本協(xié)議目的無法實現(xiàn)的，本協(xié)議可自動終止。發(fā)生不可抗力事件的一方應(yīng)及時書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。協(xié)議終止后，雙方應(yīng)在本協(xié)議終止之日起十（10）日內(nèi)結(jié)清所有未了結(jié)的款項，并按照本協(xié)議約定處理已產(chǎn)生的收益分配。

7.6不可抗力證明：本協(xié)議所稱“不可抗力”的證明文件包括但不限于政府公告、法院判決、公證文書、媒體報道、專業(yè)機構(gòu)出具的評估報告等，由發(fā)生不可抗力的一方負(fù)責(zé)提供。對方有權(quán)要求補充或更進(jìn)一步的證明文件。

第八條爭議解決

8.1爭議類型：本協(xié)議項下的任何爭議包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約、終止等事項。

8.2爭議解決方式：雙方首先應(yīng)通過友好協(xié)商或書面通知的方式解決本協(xié)議項下的任何爭議。若協(xié)商不成，雙方同意將爭議提交至乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

8.3訴訟管轄：雙方確認(rèn)，將爭議提交法院訴訟是解決本協(xié)議爭議的最終途徑。任何一方在協(xié)商解決期間或訴訟程序中，不得向其他任何仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他任何法院提起訴訟，否則該方行為將被視為違約，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

8.4訴訟程序：在訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守中國法律的相關(guān)規(guī)定，并應(yīng)配合法院的審理工作。訴訟過程中產(chǎn)生的所有費用（包括但不限于訴訟費、保全費、律師費等）原則上由敗訴方承擔(dān)，若雙方均有責(zé)任，則根據(jù)法院判決或雙方協(xié)商結(jié)果分擔(dān)。

8.5法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

8.6專屬爭議解決：除非雙方另有明確書面約定，本協(xié)議項下的所有爭議均應(yīng)通過上述約定的方式解決，任何一方不得單方面采取其他解決方式，否則該行為將被視為無效。雙方同意，在爭議解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的繼續(xù)履行，除非雙方另有約定。

第九條其他條款

9.1通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面確認(rèn)的其他方式發(fā)送。通知在以下時間視為有效送達(dá)：（1）專人遞送，在交付時；（2）掛號信，在寄出后第五（5）日；（3）傳真或電子郵件，在發(fā)送時，若發(fā)送當(dāng)日非工作日或非工作時間，則視為在下一個工作日送達(dá)。發(fā)送至一方指定地址或郵箱的通知，均視為已有效送達(dá)該方。

9.2協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改或補充本協(xié)議，單方面作出的修改或補充均不產(chǎn)生法律效力。

9.3分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)保持完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以實現(xiàn)雙方原始意圖。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議另有明確約定，雙方均不得基于任何其他理由主張權(quán)利或提出抗辯。

9.5不可分割性：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為一個整體，任何條款的解釋應(yīng)參照其他條款進(jìn)行，但不得以犧牲任何條款的獨立性為代價來解釋其他條款。

9.6附件：本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：附件一（XX項目基本情況）、附件二（分紅權(quán)權(quán)屬證明文件）。

9.7適用法律：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的法律）。

9.8轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給任何第三方，乙方亦不得將其在本協(xié)議項下的義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三方。任何轉(zhuǎn)讓行為均應(yīng)遵守本協(xié)議的約定，并不得損害對方的合法權(quán)益。

9.9利益沖突：雙方在本協(xié)議履行過程中，應(yīng)避免存在任何可能產(chǎn)生利益沖突的情況。若一方發(fā)現(xiàn)或懷疑存在利益沖突，應(yīng)立即