投資代持協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：中國(guó)北京市朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)路88號(hào)XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式辦公電話）個(gè)人手機(jī)）。

甲方是一家經(jīng)國(guó)家工商行政管理機(jī)關(guān)注冊(cè)成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，主要從事房地產(chǎn)項(xiàng)目的投資、開發(fā)、銷售及租賃業(yè)務(wù)。近年來(lái)，甲方在多個(gè)城市成功開發(fā)并運(yùn)營(yíng)了多個(gè)商業(yè)及住宅地產(chǎn)項(xiàng)目，積累了豐富的市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)和項(xiàng)目管理能力。為進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)配置，甲方擬通過(guò)合法合規(guī)的方式，委托乙方代持其在XX市XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目中的一處商鋪股權(quán)，以實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)保值增值的目的。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX資產(chǎn)管理股份有限公司。

乙方地址：中國(guó)上海市浦東新區(qū)陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)XX路66號(hào)XX金融中心28層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式辦公電話）個(gè)人手機(jī)）。

乙方是一家經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立的綜合性資產(chǎn)管理公司，專注于為機(jī)構(gòu)及個(gè)人提供股權(quán)代持、資產(chǎn)配置、風(fēng)險(xiǎn)控制等金融服務(wù)。乙方憑借專業(yè)的投資團(tuán)隊(duì)、完善的風(fēng)險(xiǎn)管理體系及廣泛的資源網(wǎng)絡(luò)，在股權(quán)代持領(lǐng)域享有良好的市場(chǎng)聲譽(yù)。為滿足甲方委托代持股權(quán)的需求，乙方同意接受甲方的委托，按照本協(xié)議約定的條款及條件，代為持有甲方在XX市XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目中的一處商鋪股權(quán)，并履行相應(yīng)的代持義務(wù)。

雙方基于對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的共同認(rèn)知及對(duì)合作前景的充分信任，決定建立長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甲方通過(guò)委托乙方代持股權(quán)，可以有效規(guī)避潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)借助乙方的專業(yè)能力實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)的穩(wěn)健增值；乙方則通過(guò)提供代持服務(wù)，進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本協(xié)議的簽訂，標(biāo)志著雙方在資產(chǎn)配置與風(fēng)險(xiǎn)管理領(lǐng)域的深度合作正式開始，將為雙方的共同發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲乙雙方在股權(quán)代持事宜中的權(quán)利與義務(wù)，確保乙方依據(jù)本協(xié)議約定代為甲方持有其在XX市XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目中的一處商鋪股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)股權(quán)”），維護(hù)甲方作為目標(biāo)股權(quán)實(shí)際權(quán)益人的合法權(quán)益。本協(xié)議的范圍包括但不限于：目標(biāo)股權(quán)的代持安排、代持期間的權(quán)益管理、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)、信息披露義務(wù)、以及協(xié)議的解除與終止等。雙方同意，通過(guò)履行本協(xié)議，甲方可委托乙方以乙方名義持有目標(biāo)股權(quán)，并依約享有相關(guān)權(quán)益；乙方則應(yīng)嚴(yán)格履行代持義務(wù)，保護(hù)甲方權(quán)益不受損害，直至本協(xié)議約定的代持期限屆滿或提前終止。

第二條定義

1.**目標(biāo)股權(quán)**：指甲方在XX市XX商業(yè)廣場(chǎng)項(xiàng)目中合法持有的、本協(xié)議首部所述的特定商鋪的股權(quán)權(quán)益。

2.**代持人**：指根據(jù)本協(xié)議約定，以自身名義持有目標(biāo)股權(quán)的乙方。

3.**受益人**：指本協(xié)議中的甲方，即實(shí)際擁有目標(biāo)股權(quán)權(quán)益的一方。

4.**代持期間**：指本協(xié)議自生效之日起至目標(biāo)股權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓給甲方或本協(xié)議終止之日止的期間。

5.**相關(guān)費(fèi)用**：指因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的，包括但不限于代持服務(wù)費(fèi)、稅費(fèi)、登記費(fèi)、律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等所有應(yīng)由乙方代為支付或由甲方承擔(dān)的費(fèi)用。

6.**信息披露**：指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定或法律法規(guī)要求，向?qū)Ψ交蛳嚓P(guān)第三方提供與目標(biāo)股權(quán)及代持相關(guān)文件、資料、信息的義務(wù)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.**甲方的權(quán)力與義務(wù)**

1.1甲方的權(quán)力：

(1)甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，要求乙方在代持期間妥善保管目標(biāo)股權(quán)，并確保其權(quán)益不受侵害。

(2)甲方有權(quán)隨時(shí)了解目標(biāo)股權(quán)的狀態(tài)，包括但不限于股權(quán)登記信息、分紅信息、表決權(quán)行使情況等，乙方應(yīng)及時(shí)、如實(shí)提供相關(guān)信息（具體披露方式由雙方另行約定或參照本協(xié)議定義項(xiàng)下“信息披露”）。

(3)在代持期間及協(xié)議終止后，甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定或相關(guān)法律法規(guī)，主張其對(duì)目標(biāo)股權(quán)的實(shí)際權(quán)益，包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)、繼承權(quán)等。

(4)如需以甲方名義行使目標(biāo)股權(quán)的表決權(quán)或其他股東權(quán)利，甲方有權(quán)向乙方發(fā)出明確指令，乙方應(yīng)按照甲方指示代為履行。

1.2甲方的義務(wù)：

(1)甲方應(yīng)保證其擁有目標(biāo)股權(quán)的合法性及完整性，并確保不存在任何權(quán)利瑕疵或爭(zhēng)議，否則由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)及損失由甲方自行承擔(dān)。

(2)甲方應(yīng)向乙方提供簽署本協(xié)議及履行代持義務(wù)所必需的目標(biāo)股權(quán)相關(guān)文件及資料的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的副本，并保證所提供信息的有效性。

(3)甲方應(yīng)按照本協(xié)議第四條約定，按時(shí)足額向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)及其他應(yīng)由甲方承擔(dān)的相關(guān)費(fèi)用。

(4)甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)股權(quán)的初始代持登記手續(xù)，并及時(shí)提供所需文件。

(5)甲方應(yīng)確保其指示的合法性，如因甲方提供錯(cuò)誤或違法指示導(dǎo)致乙方受損，甲方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(6)甲方不得違反本協(xié)議約定，擅自以個(gè)人名義或通過(guò)第三方處置目標(biāo)股權(quán)，或在代持期間向非乙方指定的第三方披露其受益人身份，否則乙方有權(quán)單方解除協(xié)議并要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.**乙方的權(quán)力與義務(wù)**

2.1乙方的權(quán)力：

(1)乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定及市場(chǎng)慣例，獲取代持服務(wù)費(fèi)作為提供代持服務(wù)的對(duì)價(jià)。

(2)乙方有權(quán)要求甲方提供履行代持義務(wù)所需的相關(guān)文件、資料及必要指示，并有權(quán)在合理期限內(nèi)要求甲方支付相關(guān)費(fèi)用。

(3)乙方有權(quán)拒絕執(zhí)行任何違反法律法規(guī)或本協(xié)議約定的甲方指示。

(4)乙方在代持期間，作為目標(biāo)股權(quán)的登記持有人，有權(quán)行使法律法規(guī)賦予股東的權(quán)利，但應(yīng)優(yōu)先按照甲方的指示進(jìn)行操作（除非涉及甲方根本利益或法律強(qiáng)制規(guī)定）。

(5)在本協(xié)議約定的代持期限屆滿或提前終止時(shí)，乙方有權(quán)要求甲方按約定辦理目標(biāo)股權(quán)的最終轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2.2乙方的義務(wù)：

2.2.1**核心代持義務(wù)**：

(1)**忠實(shí)與勤勉義務(wù)**：乙方應(yīng)恪守誠(chéng)信原則，以維護(hù)甲方利益為首要目標(biāo)，勤勉盡責(zé)地履行代持義務(wù)。乙方應(yīng)將目標(biāo)股權(quán)視為自身財(cái)產(chǎn)進(jìn)行管理，不得利用代持地位謀取不正當(dāng)利益，或損害甲方的合法權(quán)益。

(2)**妥善保管與登記**：乙方應(yīng)確保目標(biāo)股權(quán)的登記信息準(zhǔn)確無(wú)誤，并妥善保管所有與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的文件、資料及財(cái)產(chǎn)。如因乙方過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致目標(biāo)股權(quán)登記信息變更錯(cuò)誤、資料遺失或財(cái)產(chǎn)受損，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)**權(quán)益行使**：乙方應(yīng)按照甲方的合法指示，代為行使目標(biāo)股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利，包括但不限于參與股東會(huì)、行使表決權(quán)、收取分紅、接受財(cái)產(chǎn)分配等。乙方應(yīng)在收到甲方指示后及時(shí)、有效地執(zhí)行，并應(yīng)將行使權(quán)利的結(jié)果及時(shí)告知甲方。如甲方未在合理期限內(nèi)發(fā)出指示，且該指示對(duì)甲方權(quán)益至關(guān)重要時(shí)，乙方應(yīng)以自身判斷（應(yīng)事先征詢甲方意見）或符合甲方利益的最大原則代為行使。乙方行使表決權(quán)時(shí)，應(yīng)以甲方利益為出發(fā)點(diǎn)。

(4)**保密義務(wù)**：乙方應(yīng)嚴(yán)格保守甲方的商業(yè)秘密及身份信息，不得向任何第三方（包括但不限于目標(biāo)公司的其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，以及其他可能知悉代持關(guān)系的機(jī)構(gòu)或個(gè)人）透露甲方的受益人身份，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得甲方書面同意。因乙方違反此義務(wù)導(dǎo)致甲方遭受損失的，甲方有權(quán)要求乙方賠償。

(5)**信息報(bào)告義務(wù)**：乙方應(yīng)定期（如每年度）向甲方書面報(bào)告目標(biāo)股權(quán)的狀態(tài)，包括但不限于股權(quán)登記信息、分紅情況、目標(biāo)公司重大事項(xiàng)（如合并、分立、解散、重大投資、訴訟等）的進(jìn)展。在發(fā)生可能影響甲方權(quán)益的重大事項(xiàng)時(shí)，乙方應(yīng)立即通知甲方。

2.2.2**費(fèi)用處理義務(wù)**：

(1)乙方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理目標(biāo)股權(quán)代持登記等相關(guān)手續(xù)，并承擔(dān)因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的應(yīng)由乙方承擔(dān)的合理費(fèi)用（如代持登記費(fèi)、年費(fèi)等），除非另有約定。

(2)乙方應(yīng)從甲方應(yīng)支付的代持服務(wù)費(fèi)中優(yōu)先扣除上述應(yīng)由乙方承擔(dān)的費(fèi)用，并將扣除明細(xì)書面告知甲方。如代持服務(wù)費(fèi)不足以支付相關(guān)費(fèi)用，甲方應(yīng)另行支付。

(3)乙方應(yīng)妥善管理和保管代持期間收到的與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的所有款項(xiàng)（如分紅、轉(zhuǎn)讓款等），并在收到后及時(shí)扣除應(yīng)扣費(fèi)用（如稅費(fèi)、代持服務(wù)費(fèi)等）后，將剩余款項(xiàng)無(wú)延遲地支付給甲方。乙方應(yīng)向甲方提供相關(guān)付款憑證。

2.2.3**風(fēng)險(xiǎn)防范義務(wù)**：

(1)乙方應(yīng)采取措施防范因代持關(guān)系可能產(chǎn)生的法律風(fēng)險(xiǎn)，例如目標(biāo)公司章程中可能存在的反稀釋條款、優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、隨售權(quán)等對(duì)甲方不利的規(guī)定，乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提示風(fēng)險(xiǎn)，并協(xié)助甲方尋求解決方案（如通過(guò)協(xié)議或法律途徑進(jìn)行變更或規(guī)避）。

(2)乙方應(yīng)注意維護(hù)自身作為目標(biāo)股權(quán)持有人的良好聲譽(yù)，避免因自身行為導(dǎo)致目標(biāo)公司或其他相關(guān)方對(duì)代持關(guān)系產(chǎn)生質(zhì)疑。

2.2.4**配合與協(xié)助義務(wù)**：

(1)在甲方行使目標(biāo)股權(quán)權(quán)利需要乙方提供協(xié)助時(shí)（如簽署文件、參加股東會(huì)等），乙方應(yīng)在合理范圍內(nèi)予以配合。

(2)如發(fā)生與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的訴訟、仲裁或行政，乙方應(yīng)甲方要求，及時(shí)通知甲方，并根據(jù)甲方指示或法律規(guī)定，代表甲方參與處理。

(3)協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)積極配合甲方完成目標(biāo)股權(quán)的交割手續(xù)，確保股權(quán)順利轉(zhuǎn)移登記至甲方名下。

（注：本部分內(nèi)容為協(xié)議核心條款，詳細(xì)規(guī)定了雙方在代持關(guān)系中的具體責(zé)任，旨在最大程度保障甲方權(quán)益，同時(shí)明確乙方的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和義務(wù)邊界，為協(xié)議的順利履行奠定基礎(chǔ)。）

第四條價(jià)格與支付條件

4.1代持服務(wù)費(fèi)：甲方同意向乙方支付代持服務(wù)費(fèi)，以補(bǔ)償乙方因提供本協(xié)議項(xiàng)下代持服務(wù)所付出的成本、承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)以及專業(yè)服務(wù)。代持服務(wù)費(fèi)總額為人民幣叁拾萬(wàn)元整（￥300,000.00），該費(fèi)用為固定總價(jià)，不因代持期間目標(biāo)股權(quán)市場(chǎng)價(jià)值變動(dòng)或履行期限調(diào)整而變化。

4.2支付方式：甲方應(yīng)通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將代持服務(wù)費(fèi)支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX資產(chǎn)管理股份有限公司

賬號(hào)：XXXXXX

4.3支付時(shí)間：甲方應(yīng)在本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章并完成工商變更登記（如有）之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，一次性向乙方支付全部代持服務(wù)費(fèi)。乙方應(yīng)在收到款項(xiàng)后向甲方開具等額合法發(fā)票。

4.4其他費(fèi)用：除代持服務(wù)費(fèi)外，因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的其他合理費(fèi)用，如目標(biāo)股權(quán)登記費(fèi)、稅費(fèi)、甲方指定的第三方審計(jì)費(fèi)、律師費(fèi)等，由甲方承擔(dān)，甲方應(yīng)在收到乙方相關(guān)賬單及合法發(fā)票后三十（30）日內(nèi)支付。乙方應(yīng)在收到甲方支付前，憑合法發(fā)票先行墊付。

第五條履行期限

5.1本協(xié)議的代持期限為自目標(biāo)股權(quán)完成由甲方變更為乙方登記之日起，至目標(biāo)股權(quán)權(quán)利最終轉(zhuǎn)移回甲方名下之日止。如雙方另行書面約定提前終止，則自該終止通知生效之日起計(jì)算。

5.2協(xié)議期間的關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)：

(1)甲方應(yīng)于本協(xié)議生效后三十（30）日內(nèi)，向乙方提供辦理目標(biāo)股權(quán)代持所需的全部合法文件及資料，并配合完成工商變更登記手續(xù)。

(2)乙方應(yīng)于收到甲方全部必要文件及資料后十五（15）日內(nèi)，完成目標(biāo)股權(quán)的代持登記，并將登記證明文件復(fù)印件交付甲方。

(3)甲方應(yīng)于每年結(jié)束后四（4）個(gè)月內(nèi)，向乙方提供目標(biāo)公司上一年度的財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告（如有）。

(4)乙方應(yīng)于收到甲方支付費(fèi)用后的十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將費(fèi)用支付至甲方指定的銀行賬戶。

(5)協(xié)議終止時(shí)，乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的最終結(jié)算完成之日起十（10）個(gè)工作日內(nèi)，將目標(biāo)股權(quán)正式過(guò)戶至甲方名下，并將相關(guān)登記文件原件交付甲方。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

6.1.1**未按時(shí)支付款項(xiàng)**：如甲方未按照本協(xié)議第四條約定按時(shí)足額支付代持服務(wù)費(fèi)或其他應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬(wàn)分之五（0.05%）向乙方支付違約金。逾期超過(guò)三十（30）日，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方支付全部應(yīng)付款項(xiàng)、違約金，并賠償因此給乙方造成的損失（包括但不限于乙方為追討欠款產(chǎn)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

6.1.2**提供虛假信息**：如甲方故意向乙方提供虛假文件或信息，導(dǎo)致乙方在代持過(guò)程中產(chǎn)生損失或承擔(dān)法律責(zé)任，甲方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任，包括但不限于對(duì)第三方的賠償費(fèi)用、罰款等。

6.1.3**擅自干預(yù)或披露**：如甲方違反本協(xié)議第三條第1.6款約定，擅自處置目標(biāo)股權(quán)或向非乙方指定的第三方披露其受益人身份，乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)向乙方支付本協(xié)議未履行部分相應(yīng)比例的代持服務(wù)費(fèi)（最低為代持服務(wù)費(fèi)總額的百分之五十，即人民幣壹拾伍萬(wàn)元整（￥150,000.00）），并賠償乙方因此遭受的所有損失。

6.2乙方違約責(zé)任：

6.2.1**未妥善履行代持義務(wù)**：如乙方因重大過(guò)失或故意違反本協(xié)議第三條第2.2款項(xiàng)下的忠實(shí)、勤勉、保管、信息披露、風(fēng)險(xiǎn)防范等義務(wù)，導(dǎo)致甲方在目標(biāo)股權(quán)上的權(quán)益受到損害（包括但不限于分紅權(quán)、表決權(quán)被剝奪、股權(quán)被不當(dāng)減少或處置等），乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。賠償范圍包括但不限于甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失、機(jī)會(huì)損失，以及甲方為挽回?fù)p失所支付的合理費(fèi)用（如律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等）。

6.2.2**指示執(zhí)行不當(dāng)**：如乙方無(wú)正當(dāng)理由拒絕執(zhí)行甲方明確的、不違反法律法規(guī)及本協(xié)議約定的合法指示，導(dǎo)致甲方權(quán)益受損，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

6.2.3**泄露甲方信息**：如乙方違反本協(xié)議第三條第2.2.4款項(xiàng)下的保密義務(wù)，向任何第三方泄露甲方身份或商業(yè)秘密，造成甲方名譽(yù)損失或商業(yè)機(jī)會(huì)喪失，乙方應(yīng)向甲方支付人民幣伍拾萬(wàn)元整（￥500,000.00）的違約金，并承擔(dān)全部賠償責(zé)任。甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)不低于乙方在代持服務(wù)費(fèi)基礎(chǔ)上增加百分之百的賠償責(zé)任。

6.2.4**延遲轉(zhuǎn)移股權(quán)**：在本協(xié)議約定的代持期限屆滿或提前終止時(shí)，如乙方未能在本協(xié)議第五條第5.2款約定的期限內(nèi)完成目標(biāo)股權(quán)向甲方的轉(zhuǎn)移登記，每逾期一日，乙方向甲方支付本協(xié)議代持服務(wù)費(fèi)總額萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金。逾期超過(guò)六十（60）日，甲方有權(quán)單方解除協(xié)議，要求乙方支付相當(dāng)于代持服務(wù)費(fèi)總額兩倍的違約金（即人民幣陸拾萬(wàn)元整（￥600,000.00）），并賠償甲方因此遭受的所有損失。

6.2.5**費(fèi)用處理不當(dāng)**：如乙方未按本協(xié)議第四條第4.4款約定墊付或及時(shí)扣除應(yīng)由甲方承擔(dān)的費(fèi)用，或未將屬于甲方的款項(xiàng)（如分紅）及時(shí)支付給甲方，每逾期一日，乙方向甲方支付應(yīng)付未付金額萬(wàn)分之五（0.05%）的違約金。乙方應(yīng)承擔(dān)因其處理費(fèi)用不當(dāng)給甲方造成的所有損失。

6.3不可抗力導(dǎo)致的違約：若因不可抗力（定義見本協(xié)議第十二條）導(dǎo)致任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)通知對(duì)方，并提供相關(guān)證明文件。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。因不可抗力造成的損失，雙方各自承擔(dān)。

6.4不可抗力不可免責(zé)的違約：即使發(fā)生不可抗力，若任何一方在不可抗力消除后未采取合理措施繼續(xù)履行其合同義務(wù)，或未在合理期限內(nèi)通知對(duì)方，則仍應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

6.5爭(zhēng)議解決期間的違約：在因本協(xié)議引起的任何爭(zhēng)議尚未解決期間，雙方均應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中非爭(zhēng)議部分項(xiàng)下的義務(wù)，直至爭(zhēng)議解決或協(xié)議解除。若一方拒絕履行，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

6.6違約金的調(diào)整：本協(xié)議約定的違約金條款僅為示例，實(shí)際執(zhí)行中，若約定的違約金過(guò)高或過(guò)低，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》相關(guān)規(guī)定，法院或仲裁機(jī)構(gòu)可根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行調(diào)整。但調(diào)整后的違約金數(shù)額應(yīng)能夠有效彌補(bǔ)守約方因違約所遭受的實(shí)際損失，并具有足夠的懲罰性。

6.7賠償責(zé)任的限制：除非本協(xié)議另有明確約定或法律法規(guī)另有強(qiáng)制性規(guī)定，任何一方對(duì)于因?qū)Ψ竭`約所遭受的間接損失、預(yù)期利益損失、精神損害賠償?shù)炔怀袚?dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)就其直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。雙方同意，在任何情況下，一方因?qū)Ψ竭`約而獲得的賠償總額不應(yīng)超過(guò)守約方因違約所遭受的直接損失總額。任何一方均不對(duì)另一方的信賴?yán)鎿p失承擔(dān)責(zé)任。

第七條不可抗力

7.1定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、海嘯等）、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止，或政府部門的禁令、指令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、黑客入侵以及其他類似事件。

7.2不可抗力影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致未能履行或未能完全履行本協(xié)議項(xiàng)下的全部或部分義務(wù)時(shí)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任。但該方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后合理期限內(nèi)（不超過(guò)十五（15）日）通知對(duì)方，說(shuō)明不可抗力的具體情況及其預(yù)計(jì)持續(xù)的時(shí)間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報(bào)道、公證文書等）。

7.3責(zé)任免除：根據(jù)本協(xié)議第七條7.2款的約定通知對(duì)方并履行了提供證明文件義務(wù)的一方，對(duì)于因不可抗力未能履行的義務(wù)，可部分或全部免除責(zé)任。不可抗力的影響消除后，該方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，并應(yīng)對(duì)方要求提供進(jìn)一步證明。

7.4協(xié)議解除：如不可抗力持續(xù)超過(guò)六十（60）日，雙方應(yīng)協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或解除本協(xié)議。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)單方解除本協(xié)議，解除協(xié)議后，雙方應(yīng)相互返還已接受的對(duì)方財(cái)產(chǎn)，并互不承擔(dān)違約責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用（如墊付款項(xiàng)）應(yīng)按實(shí)際發(fā)生額結(jié)算。

7.5不可抗力不可免責(zé)的情形：本協(xié)議的不可抗力條款不適用于任何一方因自身過(guò)錯(cuò)、疏忽或故意行為所導(dǎo)致的延遲履行或未能履行義務(wù)。任何一方不得利用不可抗力作為其未能履行保密義務(wù)、支付到期款項(xiàng)或其他本應(yīng)履行義務(wù)的借口。

第八條爭(zhēng)議解決

8.1爭(zhēng)議類型：本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的任何爭(zhēng)議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、變更、解除、終止、違約責(zé)任等，雙方應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠(chéng)實(shí)信用和公平合理的原則進(jìn)行。

8.2協(xié)商不成：若雙方在書面通知后三十（30）日內(nèi)未能就爭(zhēng)議解決達(dá)成一致意見，或任何一方在協(xié)商過(guò)程中明確表示拒絕協(xié)商，則爭(zhēng)議應(yīng)提交仲裁或訴訟解決。

8.3爭(zhēng)議解決方式選擇：雙方應(yīng)協(xié)商一致選擇以下一種方式解決爭(zhēng)議：

(選擇一項(xiàng)并劃掉另一項(xiàng))

()仲裁：提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照申請(qǐng)仲裁時(shí)該會(huì)現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地或乙方所在地（由雙方書面指定，如未指定，則默認(rèn)為甲方所在地）。仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力，仲裁委員會(huì)作出的裁決具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)自覺履行。仲裁過(guò)程中，除雙方另有約定外，仲裁庭對(duì)爭(zhēng)議所涉商業(yè)秘密應(yīng)予以保密。

()訴訟：向XX市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX市XX區(qū)人民法院（具體由雙方根據(jù)目標(biāo)公司所在地或協(xié)議履行地協(xié)商確定，如未指定，則默認(rèn)為目標(biāo)公司所在地的基層人民法院）。

8.4爭(zhēng)議解決前的合作：在爭(zhēng)議解決過(guò)程中，除爭(zhēng)議所涉的權(quán)利義務(wù)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議中其他未受爭(zhēng)議影響的條款，任何一方不得因此中斷或妨礙協(xié)議的正常履行，也不得因此損害對(duì)方的合法權(quán)益。

8.5適用的法律：若選擇仲裁，則仲裁應(yīng)適用中華人民共和國(guó)法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的法律）；若選擇訴訟，則訴訟應(yīng)適用由受理案件的人民法院決定的法律。本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭(zhēng)議解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

8.6專屬管轄（如選擇訴訟）：若選擇訴訟，雙方同意，因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，XX市有管轄權(quán)的人民法院擁有專屬管轄權(quán)。任何一方在本協(xié)議簽訂后，應(yīng)將本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何部分爭(zhēng)議，均提交上述法院訴訟解決，不得向其他法院提起訴訟或申請(qǐng)仲裁。雙方均不得以任何理由拒絕將爭(zhēng)議提交該法院。

第九條其他條款

9.1通知：雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的任何事宜進(jìn)行溝通或發(fā)送通知時(shí)，應(yīng)通過(guò)書面形式（包括但不限于專人遞送、掛號(hào)信、快遞服務(wù)、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前書面通知對(duì)方。通過(guò)電子郵件發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；通過(guò)快遞或掛號(hào)信發(fā)送的，寄出后三（3）日視為送達(dá)；通過(guò)傳真發(fā)送的，發(fā)送成功后視為送達(dá)；通過(guò)專人遞送的，交付時(shí)視為送達(dá)。以書面形式發(fā)出的通知，自送達(dá)之日起生效。

9.2協(xié)議變更：對(duì)本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文件后方能生效。任何口頭約定或非書面形式的變更均不具法律效力。

9.3分割性：本協(xié)議任何條款的無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。若本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機(jī)構(gòu)認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商簽訂新的條款替代該無(wú)效條款，以符合雙方原意。

9.4完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項(xiàng)達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。未經(jīng)雙方書面同意，不得增加、變更或刪除本協(xié)議的內(nèi)容。

9.5可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行