貸款擔(dān)保人免責(zé)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司。

甲方地址：北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方是一家經(jīng)中國工商行政管理總局核準(zhǔn)登記成立的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、物業(yè)管理及商業(yè)投資。自成立以來，甲方憑借穩(wěn)健的經(jīng)營策略和卓越的市場競爭力，在行業(yè)內(nèi)建立了良好的聲譽(yù)。為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)范圍，甲方與乙方就特定項目或交易達(dá)成合作，需由擔(dān)保人提供擔(dān)保以確保交易安全履行?；诖?，甲方特與乙方及擔(dān)保人簽訂本貸款擔(dān)保人免責(zé)協(xié)議書，以明確各方權(quán)利義務(wù)，防范法律風(fēng)險。

甲方在本次合作中作為買方/出租方/委托方，其核心職責(zé)包括但不限于：根據(jù)合同約定支付購房款/租金/服務(wù)費用；確保交易資金及時到位；配合乙方完成相關(guān)手續(xù)辦理。為保障交易的順利進(jìn)行，甲方同意由指定的擔(dān)保人為其提供貸款擔(dān)保，并在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，依法享有免責(zé)權(quán)利。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX商業(yè)管理有限公司。

乙方地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)。

乙方聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)運營與管理的企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋租賃管理、物業(yè)管理、商業(yè)策劃及咨詢服務(wù)。乙方憑借豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)的服務(wù)團(tuán)隊，在市場上享有較高知名度。鑒于甲方在合作過程中需要融資支持，乙方作為交易相對方，為促進(jìn)交易達(dá)成，同意與甲方及擔(dān)保人簽訂本貸款擔(dān)保人免責(zé)協(xié)議書，以規(guī)范各方行為，明確法律責(zé)任。

乙方在本次合作中作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，其核心職責(zé)包括但不限于：向甲方提供符合約定的房產(chǎn)/租賃物/服務(wù)；確保交付標(biāo)的物的質(zhì)量與權(quán)利狀態(tài)；配合甲方完成交易流程。同時，乙方為保障自身權(quán)益，要求甲方提供擔(dān)保人進(jìn)行貸款擔(dān)保，并在擔(dān)保人依法履行擔(dān)保責(zé)任后，由甲方獲得免責(zé)確認(rèn)。

協(xié)議簡介：

本貸款擔(dān)保人免責(zé)協(xié)議書系基于甲方與乙方在特定項目或交易中的合作需求而簽訂。甲方為獲得貸款融資，需由擔(dān)保人提供擔(dān)保以確保其履約能力；乙方為保障交易安全，要求甲方提供擔(dān)保人作為增信措施。三方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成以下共識：甲方在履行合同義務(wù)后，若因不可歸責(zé)于自身原因?qū)е聜鶆?wù)無法清償，擔(dān)保人將依法承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；擔(dān)保人在履行擔(dān)保責(zé)任后，甲方有權(quán)依法獲得免責(zé)確認(rèn)，乙方亦不得再向甲方主張權(quán)利。本協(xié)議旨在明確各方權(quán)利義務(wù)，防范法律風(fēng)險，促進(jìn)交易的穩(wěn)定進(jìn)行。協(xié)議的簽訂及履行，系各方真實意思表示，合法有效，對各方均具有法律約束力。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確貸款擔(dān)保關(guān)系及免責(zé)條件，以保障各方在特定交易或融資活動中的合法權(quán)益。具體而言，本協(xié)議旨在：1.確定甲方獲得貸款融資所需的擔(dān)保責(zé)任；2.規(guī)范擔(dān)保人在特定情形下履行擔(dān)保義務(wù)的具體條件；3.設(shè)定擔(dān)保人免責(zé)的觸發(fā)機(jī)制，即當(dāng)甲方因特定原因無法履行債務(wù)時，擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后，甲方獲得免責(zé)確認(rèn)，乙方不得再向甲方追償。本協(xié)議的范圍涵蓋但不限于：擔(dān)保人的擔(dān)保責(zé)任、甲方的免責(zé)條件、乙方的權(quán)利保障、協(xié)議的履行與違約責(zé)任等。通過本協(xié)議，三方旨在建立清晰、穩(wěn)定、可預(yù)期的法律關(guān)系，促進(jìn)交易的順利達(dá)成與履行。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：（一）"貸款"指甲方為履行與乙方之間的合同義務(wù)而向貸款機(jī)構(gòu)申請并獲得的資金；（二）"擔(dān)保"指擔(dān)保人根據(jù)本協(xié)議約定，為甲方的貸款債務(wù)向貸款機(jī)構(gòu)或乙方提供的保證履行債務(wù)的行為；（三）"免責(zé)"指在擔(dān)保人依法履行擔(dān)保責(zé)任后，基于本協(xié)議約定，甲方就已被擔(dān)保的債務(wù)獲得免除其繼續(xù)履行責(zé)任的確認(rèn)；（四）"不可抗力"指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為等；（五）"主合同"指甲方與貸款機(jī)構(gòu)簽訂的貸款合同或甲方與乙方簽訂的購銷/租賃/服務(wù)合同，本協(xié)議的擔(dān)保責(zé)任以主合同有效存在為基礎(chǔ)。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定，在擔(dān)保人提供擔(dān)保的前提下，向貸款機(jī)構(gòu)申請貸款或履行相關(guān)交易義務(wù)。

（2）甲方有義務(wù)按照主合同約定，按時足額支付貸款本息及與交易相關(guān)的款項（如購房款、租金、服務(wù)費等）。

（3）甲方有權(quán)要求擔(dān)保人為其提供貸款擔(dān)保，以降低融資成本或促進(jìn)交易達(dá)成。

（4）甲方有義務(wù)向擔(dān)保人如實提供與貸款及交易相關(guān)的資料，包括但不限于主合同、財務(wù)狀況、履約能力證明等，確保其提供的信息真實、準(zhǔn)確、完整。任何隱瞞或虛報行為均可能導(dǎo)致?lián)Ｘ?zé)任加重或免責(zé)條款無法適用。

（5）甲方有義務(wù)在主合同履行過程中，采取一切必要措施確保其履約能力，包括但不限于保持良好的信用記錄、維持足夠的流動資金等。

（6）甲方有義務(wù)在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，積極配合處理相關(guān)事宜，并按照本協(xié)議約定獲得免責(zé)確認(rèn)。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)要求甲方提供貸款擔(dān)保，以保障其在交易中的權(quán)益，特別是在甲方無法按約支付款項時，擔(dān)保人將承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

（2）乙方有權(quán)根據(jù)主合同約定，向甲方主張權(quán)利，包括但不限于要求支付款項、解除合同、賠償損失等。

（3）乙方有義務(wù)在主合同有效存續(xù)期間，監(jiān)督甲方的履約情況，并在必要時采取法律措施維護(hù)自身權(quán)益。

（4）乙方有義務(wù)在甲方提供擔(dān)保人并簽訂本協(xié)議后，基于擔(dān)保人的擔(dān)保行為，對其在主合同項下的債權(quán)行使產(chǎn)生合理信賴，即當(dāng)擔(dān)保人已經(jīng)履行擔(dān)保責(zé)任時，乙方應(yīng)停止向甲方追償。乙方的此項義務(wù)以擔(dān)保人合法履行擔(dān)保責(zé)任為前提。

（5）乙方有義務(wù)在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，根據(jù)本協(xié)議約定，配合提供相關(guān)證明文件，協(xié)助甲方完成免責(zé)確認(rèn)的申請流程。

（6）乙方有義務(wù)確保其主張的債權(quán)符合主合同約定，且在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任前，未通過其他途徑（如直接向甲方追償、申請法院強(qiáng)制執(zhí)行等）實現(xiàn)債權(quán)，以免影響免責(zé)條款的適用。若乙方在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任前已通過其他方式實現(xiàn)債權(quán)，則本協(xié)議的免責(zé)條款對乙方不再具有約束力。

（7）乙方有義務(wù)對從擔(dān)保人處獲得的擔(dān)保信息保密，除非法律法規(guī)另有規(guī)定或獲得擔(dān)保人書面同意，不得向第三方泄露。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而解除。

第四條價格與支付條件

本協(xié)議涉及的價格條款及支付條件均以主合同（即甲方與乙方簽訂的購銷/租賃/服務(wù)合同或甲方與貸款機(jī)構(gòu)簽訂的貸款合同）的約定為準(zhǔn)。若主合同未明確約定，則按照以下原則處理：1.貸款金額及利率：甲方應(yīng)按主合同約定向貸款機(jī)構(gòu)申請并使用貸款，利率以主合同為準(zhǔn)。2.擔(dān)保費用：若本協(xié)議約定擔(dān)保人需支付擔(dān)保費用，該費用應(yīng)由甲方承擔(dān)，并在主合同項下款項支付時一并扣除，或由甲方另行支付。3.支付時間：甲方應(yīng)按照主合同約定的時間節(jié)點（如每月/每季/每年支付貸款本息、支付租金/服務(wù)費等），在指定賬戶向貸款機(jī)構(gòu)/乙方支付款項。具體支付時間以主合同為準(zhǔn)。甲方支付款項應(yīng)確保資金來源合法，不得以任何形式騙取或拖延支付。乙方在收到甲方款項后，應(yīng)按照主合同約定履行其義務(wù)，并配合甲方完成本協(xié)議項下的免責(zé)確認(rèn)流程（若適用）。

第五條履行期限

本協(xié)議的履行期限自各方簽字蓋章之日起生效，直至擔(dān)保人依法履行完畢擔(dān)保責(zé)任且甲方獲得免責(zé)確認(rèn)（若有）或本協(xié)議約定的終止條件成就之日止。具體期限如下：1.擔(dān)保責(zé)任期限：擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的期限應(yīng)為主合同約定的借款期限或甲方實際使用貸款的期間，但不得長于主合同期限。2.免責(zé)確認(rèn)期限：在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，甲方應(yīng)在收到擔(dān)保人履行證明之日起30日內(nèi)，向乙方提交免責(zé)申請，乙方應(yīng)在收到申請后15日內(nèi)配合完成相關(guān)確認(rèn)手續(xù)。3.協(xié)議終止：若主合同提前終止，本協(xié)議在主合同終止時終止；若主合同延期，本協(xié)議相應(yīng)延期，但最長不超過擔(dān)保人約定的擔(dān)保期限。任何一方提前終止本協(xié)議，應(yīng)提前30日書面通知其他方，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任（若本協(xié)議另有約定除外）。關(guān)鍵時間節(jié)點包括：主合同簽訂日、貸款發(fā)放日、每期款項支付日、擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任日、免責(zé)確認(rèn)完成日等，各方均應(yīng)按期履行相關(guān)義務(wù)。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任

（1）若甲方未按主合同約定支付貸款本息、租金或服務(wù)費，構(gòu)成違約。每逾期一日，甲方應(yīng)按逾期金額的萬分之五向貸款機(jī)構(gòu)/乙方支付違約金。逾期超過30日，貸款機(jī)構(gòu)/乙方有權(quán)采取包括但不限于宣布貸款提前到期、追繳全部貸款本息及罰息、解除主合同、要求擔(dān)保人立即履行擔(dān)保責(zé)任等措施。此時，擔(dān)保人有權(quán)立即要求甲方承擔(dān)全部未償債務(wù)及違約責(zé)任，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議約定要求甲方獲得免責(zé)確認(rèn)。

（2）若甲方提供虛假信息或隱瞞重要事實，導(dǎo)致?lián)Ｈ顺袚?dān)擔(dān)保責(zé)任，甲方除承擔(dān)全部債務(wù)外，還應(yīng)向擔(dān)保人支付相當(dāng)于主合同約定金額10%的違約金，并賠償擔(dān)保人因此遭受的一切損失（包括但不限于費、訴訟費等）。

（3）若甲方在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，無正當(dāng)理由拒絕配合完成免責(zé)確認(rèn)流程，每逾期一日，應(yīng)向擔(dān)保人支付相當(dāng)于主合同約定金額千分之五的違約金。逾期超過60日，擔(dān)保人有權(quán)解除對本協(xié)議的依賴，甲方仍需承擔(dān)全部債務(wù)及違約責(zé)任。

2.乙方違約責(zé)任

（1）若乙方未按主合同約定向甲方交付標(biāo)的物或提供合格服務(wù)，構(gòu)成違約。每逾期一日，乙方應(yīng)按合同約定金額的萬分之五向甲方支付違約金。逾期超過30日，甲方有權(quán)解除主合同，并要求乙方退還已支付款項及利息，同時要求擔(dān)保人解除擔(dān)保責(zé)任。

（2）若乙方在擔(dān)保人履行擔(dān)保責(zé)任后，無正當(dāng)理由拒絕配合甲方完成免責(zé)確認(rèn)流程，每逾期一日，應(yīng)向擔(dān)保人支付相當(dāng)于主合同約定金額千分之五的違約金。逾期超過60日，擔(dān)保人有權(quán)解除對本協(xié)議的依賴，乙方仍需承擔(dān)對甲方的全部義務(wù)及違約責(zé)任。

3.擔(dān)保人違約責(zé)任

（1）若擔(dān)保人未按本協(xié)議約定履行擔(dān)保責(zé)任，在應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的情形下拒絕履行或拖延履行，應(yīng)向受益人（貸款機(jī)構(gòu)/乙方）支付相當(dāng)于主合同約定金額10%的違約金，并賠償受益人因此遭受的一切損失。

（2）若擔(dān)保人因自身原因?qū)е聼o法履行擔(dān)保責(zé)任，應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，并不得要求甲方或受益人承擔(dān)任何賠償責(zé)任。

4.不可抗力導(dǎo)致的違約

若因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行本協(xié)議或主合同項下義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)在不可抗力發(fā)生后立即通知其他方，并提供相關(guān)證明文件。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)。因不可抗力導(dǎo)致的損失，各方應(yīng)各自承擔(dān)。

5.賠償范圍

除本協(xié)議另有約定外，任何一方的違約行為給其他方造成損失的，違約方應(yīng)賠償對方直接損失和可預(yù)見的間接損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等。賠償金額應(yīng)以實際發(fā)生額為限，但不得超過違約方因違約可能獲得的利益。

6.合同解除

若任何一方嚴(yán)重違反本協(xié)議或主合同項下義務(wù)，經(jīng)守約方書面催告后仍未在合理期限內(nèi)糾正，守約方有權(quán)解除本協(xié)議或主合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。解除合同后，已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)終止，但擔(dān)保責(zé)任及免責(zé)條款的效力不受影響，除非各方另有約定。

第七條不可抗力

1.定義不可抗力：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯等自然災(zāi)害；戰(zhàn)爭、軍事沖突、恐怖襲擊等；政府行為，如法律、法規(guī)的變更、行政命令等；罷工、騷亂等社會事件；瘟疫、疫情等公共衛(wèi)生事件；以及其他無法預(yù)見、無法避免且無法克服的事件。

2.不可抗力的影響：任何一方因不可抗力導(dǎo)致無法履行本協(xié)議或主合同項下義務(wù)的，應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。不可抗力影響的程度由發(fā)生不可抗力的一方根據(jù)事件具體情況認(rèn)定，并應(yīng)立即書面通知其他方，提供不可抗力發(fā)生的有效證明文件。

3.責(zé)任免除條件：

（1）不可抗力導(dǎo)致履行障礙：若不可抗力導(dǎo)致履行本協(xié)議或主合同項下義務(wù)變得不可能或不切實際，受影響一方有權(quán)根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除履行義務(wù)。例如，因地震導(dǎo)致合同標(biāo)的物毀損，甲方無需支付租金；因戰(zhàn)爭導(dǎo)致貸款機(jī)構(gòu)無法發(fā)放貸款，甲方無需承擔(dān)未獲貸款部分的違約責(zé)任。

（2）不可抗力持續(xù)期間：若不可抗力影響持續(xù)超過30日，任何一方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議或主合同，并通知其他方。解除協(xié)議后，已產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)終止，但擔(dān)保責(zé)任及免責(zé)條款的效力不受影響，除非各方另有約定。

（3）不可抗力消除后的義務(wù)：不可抗力消除后，受影響一方應(yīng)盡快恢復(fù)履行義務(wù)，并應(yīng)通知其他方。若不可抗力導(dǎo)致履行義務(wù)延遲，延遲履行的時間不應(yīng)計算在履行期限內(nèi)。

（4）不可抗力證明與通知：發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)立即采取合理措施減輕損失，并在不可抗力發(fā)生后10日內(nèi)向其他方提供不可抗力發(fā)生的時間、地點、事件、影響范圍及持續(xù)期限等詳細(xì)情況，并附相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、損失清單等）。若一方未按時提供證明或通知，可能導(dǎo)致其免責(zé)請求不被支持。

（5）不可抗力與免責(zé)條款的關(guān)系：即使發(fā)生不可抗力，本協(xié)議中的免責(zé)條款仍有效。若擔(dān)保人因不可抗力無法履行擔(dān)保責(zé)任，則免責(zé)條款的適用條件不因不可抗力而改變，但甲方仍需承擔(dān)因其行為導(dǎo)致的債務(wù)責(zé)任，除非擔(dān)保人明確解除擔(dān)保責(zé)任。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中及主合同履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于合同解釋、履行障礙、違約責(zé)任、不可抗力等，均應(yīng)屬于本協(xié)議約定的爭議范圍。

2.協(xié)商解決：發(fā)生爭議時，三方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決，尋求達(dá)成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)在誠實信用原則基礎(chǔ)上進(jìn)行，各方應(yīng)積極提供必要信息，爭取在合理期限內(nèi)達(dá)成一致意見。協(xié)商失敗的，可進(jìn)入下一爭議解決程序。

3.調(diào)解解決：若協(xié)商未能解決爭議，任何一方可提議通過調(diào)解方式解決。調(diào)解可由三方共同選定的調(diào)解機(jī)構(gòu)或調(diào)解員進(jìn)行。調(diào)解協(xié)議達(dá)成后，應(yīng)簽訂書面調(diào)解書，經(jīng)各方簽字蓋章后具有法律約束力。調(diào)解不成的，可進(jìn)入仲裁或訴訟程序。

4.仲裁解決：若協(xié)商或調(diào)解未能解決爭議，任何一方均有權(quán)將爭議提交具有管轄權(quán)的仲裁委員會進(jìn)行仲裁。仲裁應(yīng)按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行。仲裁裁決是終局的，對三方均有約束力。仲裁地點、仲裁規(guī)則及仲裁語言等由爭議各方協(xié)商確定；協(xié)商不成的，由仲裁委員會指定。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，或按仲裁規(guī)則確定。

5.訴訟解決：若仲裁協(xié)議無效或不可撤銷，或一方明確拒絕仲裁，爭議可向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。訴訟應(yīng)以被告住所地、合同履行地或合同簽訂地的人民法院為管轄法院。訴訟過程中，應(yīng)遵守中國法律的相關(guān)規(guī)定，并適用法院的判決。訴訟費用由敗訴方承擔(dān)。

6.爭議解決原則：爭議解決過程中，各方應(yīng)遵守公平、合理、高效的原則，避免采取任何可能導(dǎo)致爭議升級或擴(kuò)大化的行為。所有爭議解決程序均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并保留相關(guān)證據(jù)。若爭議解決期間，一方繼續(xù)履行本協(xié)議或主合同項下義務(wù)，并不代表其放棄爭議解決權(quán)利。

7.專屬爭議條款：本協(xié)議中的爭議解決條款具有獨立性，即使本協(xié)議其他條款無效或可分割，爭議解決條款仍有效存在并可供適用。任何一方不得以本協(xié)議其他條款無效為由，主張爭議解決條款無效。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議約定的其他電子傳輸方式發(fā)送。通知應(yīng)在以下地址送達(dá)：甲方：XX房地產(chǎn)開發(fā)集團(tuán)有限公司，北京市朝陽區(qū)建國路88號XX大廈18層；乙方：XX商業(yè)管理有限公司，上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路1000號XX金融中心25層。任何一方變更上述地址，應(yīng)提前10日書面通知其他方。通過電子郵件發(fā)送的通知，發(fā)出時視為送達(dá)；通過傳真發(fā)送的通知，發(fā)送成功時視為送達(dá)；通過專人遞送或掛號信發(fā)送的通知，寄出后3日視為送達(dá)。以電子郵件或傳真發(fā)送的通知，若對方未及時確認(rèn)收到，則應(yīng)視為未送達(dá)，并可選擇其他通知方式。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)三方協(xié)商一致，并簽署書面文件后方能生效。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。未經(jīng)書面同意的修改，均屬無效。

3.協(xié)議附件：本協(xié)議的附件（若有）是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件包括但不限于：主合同副本、擔(dān)保人資質(zhì)證明文件、主合同項下貸款合同（若有）等。若附件內(nèi)容與協(xié)議正文有沖突，以協(xié)議正文為準(zhǔn)，但若協(xié)議正