合作發(fā)展協(xié)議書(shū)1.甲方（買(mǎi)方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX國(guó)際貿(mào)易集團(tuán)有限公司

甲方地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)光華路1號(hào)XX大廈18層1801室

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明

甲方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

2.乙方（賣(mài)方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：上海市浦東新區(qū)張江高科技園區(qū)科苑路88號(hào)XX研發(fā)中心5層5001室

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強(qiáng)

乙方聯(lián)系方式工作電話）手機(jī)）

**協(xié)議簡(jiǎn)介：**

鑒于甲方作為全球領(lǐng)先的跨境電商企業(yè)，擁有廣泛的國(guó)際貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)和穩(wěn)定的供應(yīng)鏈資源，為拓展亞洲市場(chǎng)業(yè)務(wù)，擬與乙方在技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及市場(chǎng)推廣等領(lǐng)域展開(kāi)深度合作；

鑒于乙方作為國(guó)內(nèi)新興的科技創(chuàng)新企業(yè)，在、大數(shù)據(jù)分析及云計(jì)算服務(wù)方面具備核心技術(shù)優(yōu)勢(shì)，并已建立完善的服務(wù)體系，能夠?yàn)榧追教峁└咝?、專業(yè)的技術(shù)支持與解決方案；

雙方基于平等互利、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定就合作發(fā)展事宜達(dá)成以下協(xié)議，以茲共同遵守。本協(xié)議的簽訂及履行將有助于甲方提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，同時(shí)乙方亦將通過(guò)與甲方的合作獲得持續(xù)的技術(shù)創(chuàng)新與商業(yè)增長(zhǎng)，雙方合作前景廣闊。雙方均確認(rèn)本協(xié)議的簽訂不構(gòu)成任何一方對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)或第三方權(quán)利義務(wù)的變更或讓渡，且雙方均將嚴(yán)格遵守本協(xié)議約定，確保合作項(xiàng)目的順利推進(jìn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于促進(jìn)甲乙雙方在技術(shù)研發(fā)、數(shù)據(jù)服務(wù)及市場(chǎng)推廣領(lǐng)域的深度合作，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，共同拓展亞洲市場(chǎng)，提升雙方在全球市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)力。具體合作范圍包括但不限于：

1.甲方利用其國(guó)際貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)及數(shù)據(jù)分析能力，為乙方提供市場(chǎng)調(diào)研、客戶需求洞察及業(yè)務(wù)流程優(yōu)化建議；

2.乙方為甲方提供驅(qū)動(dòng)的數(shù)據(jù)分析工具、云計(jì)算平臺(tái)及定制化軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)，支持甲方業(yè)務(wù)數(shù)字化轉(zhuǎn)型；

3.雙方共同開(kāi)發(fā)面向亞洲市場(chǎng)的聯(lián)合解決方案，包括智能供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)、跨境電商智能客服系統(tǒng)及精準(zhǔn)營(yíng)銷(xiāo)平臺(tái)，并協(xié)商推廣落地；

4.雙方建立定期技術(shù)交流機(jī)制，共享行業(yè)動(dòng)態(tài)及創(chuàng)新技術(shù)成果，推動(dòng)合作項(xiàng)目的持續(xù)迭代升級(jí)。

第二條定義

1.**“技術(shù)服務(wù)”**指乙方根據(jù)甲方需求提供的軟件開(kāi)發(fā)、系統(tǒng)集成、數(shù)據(jù)標(biāo)注及算法優(yōu)化等服務(wù)；

2.**“市場(chǎng)推廣”**指雙方聯(lián)合開(kāi)展的線上及線下?tīng)I(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)，包括品牌聯(lián)合宣傳、客戶資源共享及渠道拓展；

3.**“保密信息”**指合作過(guò)程中一方向另一方披露的未公開(kāi)的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、技術(shù)方案及客戶資料等商業(yè)信息；

4.**“合作期限”**指本協(xié)議約定的有效期內(nèi)及后續(xù)續(xù)約期間，自雙方簽署之日起計(jì)算；

5.**“不可抗力”**指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免且不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、政策調(diào)整及戰(zhàn)爭(zhēng)等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**一、甲方的權(quán)利與義務(wù)**

1.**權(quán)利**：

-甲方有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供高質(zhì)量的技術(shù)服務(wù)，并監(jiān)督服務(wù)進(jìn)度與質(zhì)量；

-甲方有權(quán)獲取乙方提供的全部技術(shù)服務(wù)成果的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并在合作項(xiàng)目范圍內(nèi)享有獨(dú)家或非獨(dú)家使用權(quán)；

-甲方有權(quán)根據(jù)業(yè)務(wù)需求調(diào)整技術(shù)服務(wù)需求，但需提前30日書(shū)面通知乙方，并承擔(dān)因此產(chǎn)生的額外費(fèi)用；

-甲方有權(quán)在合作期間對(duì)乙方的服務(wù)成果進(jìn)行驗(yàn)收，并保留對(duì)不符合約定的部分提出整改或索賠的權(quán)利。

2.**義務(wù)**：

-甲方應(yīng)向乙方提供合作項(xiàng)目所需的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及場(chǎng)景說(shuō)明，確保數(shù)據(jù)的真實(shí)性與合法性；

-甲方應(yīng)按時(shí)支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并承擔(dān)因自身原因?qū)е碌母犊钛舆t責(zé)任；

-甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行技術(shù)測(cè)試與驗(yàn)證，并提供必要的反饋意見(jiàn)；

-甲方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)乙方的技術(shù)方案及客戶信息嚴(yán)格保密，未經(jīng)乙方書(shū)面同意不得泄露給第三方。

**二、乙方的權(quán)利與義務(wù)**

1.**權(quán)利**：

-乙方有權(quán)要求甲方按時(shí)支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，并有權(quán)在甲方違約時(shí)主張賠償；

-乙方有權(quán)根據(jù)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)及行業(yè)規(guī)范，對(duì)甲方的服務(wù)需求提出合理建議，并保留拒絕不合理請(qǐng)求的權(quán)利；

-乙方有權(quán)在合作項(xiàng)目完成后獲得相應(yīng)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)，并基于合作成果申請(qǐng)專利或軟著；

-乙方有權(quán)在協(xié)議約定的范圍內(nèi)使用甲方提供的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，用于技術(shù)優(yōu)化及產(chǎn)品迭代，但需確保數(shù)據(jù)脫敏處理。

2.**義務(wù)**：

-乙方應(yīng)組建專業(yè)團(tuán)隊(duì)，按照協(xié)議進(jìn)度交付符合甲方需求的技術(shù)服務(wù)成果，并承擔(dān)因技術(shù)缺陷導(dǎo)致的整改責(zé)任；

-乙方應(yīng)保證提供的技術(shù)服務(wù)不侵犯任何第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并出具相關(guān)資質(zhì)證明；

-乙方應(yīng)建立完善的數(shù)據(jù)安全管理體系，確保甲方數(shù)據(jù)在存儲(chǔ)及傳輸過(guò)程中的安全性，并定期提交安全審計(jì)報(bào)告；

-乙方應(yīng)配合甲方進(jìn)行市場(chǎng)推廣活動(dòng)，提供聯(lián)合解決方案的技術(shù)支持，并共享客戶反饋數(shù)據(jù)用于產(chǎn)品改進(jìn)；

-乙方應(yīng)遵守保密義務(wù)，對(duì)甲方的業(yè)務(wù)模式及敏感數(shù)據(jù)嚴(yán)格保密，并在合作終止后銷(xiāo)毀相關(guān)資料。

第四條價(jià)格與支付條件

1.技術(shù)服務(wù)費(fèi)用：甲方同意向乙方支付技術(shù)服務(wù)費(fèi)用，具體金額根據(jù)合作項(xiàng)目的范圍、服務(wù)內(nèi)容、交付節(jié)點(diǎn)及市場(chǎng)價(jià)格確定。首期費(fèi)用為協(xié)議簽訂后支付總金額的30%，中期驗(yàn)收合格后支付40%，項(xiàng)目最終交付并運(yùn)行穩(wěn)定3個(gè)月后支付剩余30%。

2.支付方式：甲方通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式將款項(xiàng)支付至乙方指定的以下賬戶：

開(kāi)戶行：XX銀行XX支行

賬戶名稱：XX科技有限公司

賬號(hào)：622202************

3.稅費(fèi)承擔(dān)：技術(shù)服務(wù)費(fèi)用為含稅價(jià)格，如需開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，甲方應(yīng)在支付前提供乙方完整的開(kāi)票資料，乙方需在收到款項(xiàng)后10個(gè)工作日內(nèi)開(kāi)具發(fā)票。

4.付款延遲：若甲方未按時(shí)支付款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的萬(wàn)分之五向乙方支付違約金，逾期超過(guò)30日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)直至款項(xiàng)付清，并保留解除協(xié)議的權(quán)利。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止。協(xié)議期滿前3個(gè)月，雙方可協(xié)商續(xù)約事宜。

2.項(xiàng)目節(jié)點(diǎn)：乙方需按照以下時(shí)間節(jié)點(diǎn)交付服務(wù)成果：

-需求分析與方案設(shè)計(jì)：協(xié)議生效后30日內(nèi)提交；

-核心功能開(kāi)發(fā)：方案設(shè)計(jì)確認(rèn)后90日內(nèi)完成；

-中期測(cè)試與驗(yàn)收：開(kāi)發(fā)完成后30日內(nèi)；

-項(xiàng)目上線與運(yùn)維：驗(yàn)收合格后30日內(nèi)正式上線，并承諾首年提供8×8小時(shí)技術(shù)支持。

3.緊急交付：如遇甲方緊急需求，雙方可協(xié)商調(diào)整交付時(shí)間，但乙方需在合理范圍內(nèi)提供優(yōu)先支持，額外費(fèi)用由甲方承擔(dān)50%。

第六條違約責(zé)任

1.**甲方違約責(zé)任**

-未按時(shí)支付款項(xiàng)：除按第四條約定支付違約金外，乙方有權(quán)解除協(xié)議，甲方已支付費(fèi)用不予退還，且需承擔(dān)乙方因項(xiàng)目終止產(chǎn)生的直接損失（包括但不限于人力成本、未完成模塊的開(kāi)發(fā)費(fèi)用等）。

-泄露保密信息：若因甲方原因?qū)е乱曳奖Ｃ苄畔⑿孤?，甲方需向乙方支?0萬(wàn)元人民幣違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的第三方索賠責(zé)任。若泄露行為造成乙方重大損失（超過(guò)100萬(wàn)元），乙方有權(quán)要求甲方賠償全部損失。

-違反數(shù)據(jù)安全義務(wù)：若甲方提供的數(shù)據(jù)存在侵權(quán)或非法獲取情形，導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，甲方需全額承擔(dān)乙方的賠償費(fèi)用及訴訟費(fèi)用。

2.**乙方違約責(zé)任**

-技術(shù)服務(wù)不符合約定：若乙方交付的服務(wù)成果存在嚴(yán)重缺陷（如核心功能無(wú)法運(yùn)行、數(shù)據(jù)錯(cuò)誤率超過(guò)5%等），甲方有權(quán)要求乙方在30日內(nèi)整改。逾期未整改或整改后仍不合格，甲方有權(quán)解除協(xié)議，并要求乙方退還已支付費(fèi)用并支付總金額30%的違約金。違約金不足以彌補(bǔ)甲方損失的，乙方需補(bǔ)足差額。

-侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)：若乙方提供的服務(wù)侵犯第三方知識(shí)產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟或賠償，乙方需承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償金、律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等，且甲方有權(quán)單方面解除協(xié)議，并要求乙方支付協(xié)議總金額50%的違約金。

-違反保密義務(wù)：若乙方泄露甲方商業(yè)秘密，需向甲方支付100萬(wàn)元人民幣違約金，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部損失。若乙方同時(shí)泄露給第三方，需支付500萬(wàn)元違約金，并承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

3.**不可抗力免責(zé)**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但需在不可抗力發(fā)生后7日內(nèi)書(shū)面通知對(duì)方，并提供證明文件。不可抗力消除后，雙方應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過(guò)60日，雙方可協(xié)商解除協(xié)議。

4.**違約金上限**：雙方同意，本協(xié)議約定的各項(xiàng)違約金總額不超過(guò)協(xié)議總金額的200%，超出部分不予支持。但若乙方侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)或泄露重大保密信息，上述條款不適用。

第七條不可抗力

1.**定義**：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時(shí)不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺(tái)風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、動(dòng)亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊、電力或通訊中斷等。

2.**影響認(rèn)定**：發(fā)生不可抗力事件時(shí)，受影響方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后24小時(shí)內(nèi)書(shū)面通知另一方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門(mén)公告、新聞報(bào)道、第三方鑒定報(bào)告等）。若不可抗力持續(xù)超過(guò)10日，雙方應(yīng)協(xié)商是否延期履行、部分履行或解除協(xié)議。

3.**責(zé)任免除**：因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無(wú)法履行或延遲履行的，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但需采取合理措施減少損失。若不可抗力完全消除后，雙方應(yīng)恢復(fù)協(xié)議履行，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際支出結(jié)算。

4.**不可免除的義務(wù)**：即使發(fā)生不可抗力，雙方仍需履行保密義務(wù)、通知義務(wù)及協(xié)作義務(wù)，且應(yīng)及時(shí)采取措施防止損失擴(kuò)大。若因受影響方未采取合理措施導(dǎo)致?lián)p失加重，其仍需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

5.**協(xié)議解除**：若不可抗力導(dǎo)致協(xié)議主要目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)（如技術(shù)合作中斷超過(guò)180日），經(jīng)雙方協(xié)商一致，可解除協(xié)議，雙方互不承擔(dān)責(zé)任，但已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分?jǐn)偂?/p>

第八條爭(zhēng)議解決

1.**協(xié)商優(yōu)先**：雙方因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，應(yīng)首先通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商期間協(xié)議其他條款仍繼續(xù)有效。

2.**調(diào)解機(jī)制**：若協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)或北京市商務(wù)委員會(huì)）進(jìn)行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽署后具有約束力，但調(diào)解不成不影響其他爭(zhēng)議的解決。

3.**仲裁或訴訟**：

-選擇仲裁：本協(xié)議爭(zhēng)議最終提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)（CIETAC），按照屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點(diǎn)為甲方所在地，仲裁語(yǔ)言為中文。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

-選擇訴訟：若雙方未約定仲裁，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，適用中華人民共和國(guó)法律。

4.**證據(jù)與費(fèi)用**：雙方應(yīng)提供完整證據(jù)支持自身主張，仲裁或訴訟費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)，但雙方均需承擔(dān)各自律師費(fèi)及鑒定費(fèi)。

5.**管轄排他**：除爭(zhēng)議解決條款約定外，雙方不得就同一爭(zhēng)議向其他機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁或訴訟，任何此類(lèi)申請(qǐng)均無(wú)效。

第九條其他條款

1.**通知方式**：本協(xié)議所有通知均應(yīng)以書(shū)面形式（包括但不限于快遞、掛號(hào)信、傳真、電子郵件）發(fā)送至本協(xié)議首頁(yè)載明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書(shū)面通知對(duì)方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時(shí)視為送達(dá)；以快遞或掛號(hào)信方式發(fā)送的，寄出后3日視為送達(dá)。

2.**協(xié)議變更**：本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均需經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件方可生效?？陬^約定或未按約定形式作出的變更均無(wú)效。

3.**終止條件**：

-**協(xié)議解除**：發(fā)生以下情況時(shí)，任何一方有權(quán)書(shū)面通知對(duì)方解除協(xié)議：一方嚴(yán)重違約且在收到通知后30日內(nèi)未糾正；一方進(jìn)入破產(chǎn)、清算或解散程序；雙方協(xié)商一致解除。

-**自動(dòng)終止**：協(xié)議期限屆滿且雙方未續(xù)約；一方喪失履約能力（如營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)）；合作項(xiàng)目因不可抗力完全無(wú)法繼續(xù)。

-**終止后果**：協(xié)議終止后，雙方應(yīng)停止一切合作行為，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際履行情況結(jié)算，保密義務(wù)及爭(zhēng)議解決條款繼續(xù)有效。

4.**完整協(xié)議**：本協(xié)議構(gòu)成雙方就合作事宜達(dá)成的完整協(xié)議，取代此前所有口頭或書(shū)面的約定、諒解及承諾。

5.**可分割性**：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無(wú)效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近的有效條款。

6.**第三方受益人**：本協(xié)議僅為甲乙雙方約定，不影響任何第三方基于自身權(quán)益產(chǎn)生的權(quán)利主張。

第十條附則

1.**附件效力**：本協(xié)議附件（包括但不限于《技術(shù)服務(wù)清單》《知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸屬確認(rèn)書(shū)》《保密承諾函》）為本協(xié)議不可分割的一部分，與協(xié)議正文具有同等法律效力。附件內(nèi)容若與正文沖突，以附件為準(zhǔn)。

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