俄羅斯-中國天然氣協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：中國能源集團有限公司（以下簡稱“甲方”），一家依據(jù)中華人民共和國法律設立并有效存續(xù)的有限責任公司。甲方地址位于北京市朝陽區(qū)光華路1號中國能源大廈18層，法定代表人為張偉，聯(lián)系電話為+86-10-68888888。作為中國主要的天然氣進口商和能源交易企業(yè)，甲方在國內外能源市場擁有豐富的采購經(jīng)驗和廣泛的合作關系。甲方的業(yè)務范圍涵蓋天然氣采購、儲存、運輸及終端銷售，致力于為中國及亞洲地區(qū)的能源需求提供穩(wěn)定、高效的天然氣供應。近年來，隨著中國對清潔能源需求的持續(xù)增長，甲方積極尋求與全球優(yōu)質天然氣資源供應商建立長期穩(wěn)定的合作關系，以保障國家能源安全并促進可持續(xù)發(fā)展。

甲方在天然氣交易領域具備較強的議價能力和市場影響力，與多個國際能源巨頭建立了長期合作框架。為優(yōu)化供應鏈布局并降低采購成本，甲方計劃通過本協(xié)議與乙方建立直接的合作關系，確保天然氣供應的長期性和可靠性。甲方的戰(zhàn)略目標是通過多元化的進口渠道，提升天然氣供應的多樣性，同時降低對單一來源的依賴。為此，甲方與乙方在市場調研階段進行了深入溝通，雙方均認為合作具備可行性和互惠性。甲方的采購需求量巨大且穩(wěn)定，對天然氣質量、價格及交貨條件有明確要求，乙方作為俄羅斯主要的天然氣生產(chǎn)商和出口商，具備滿足甲方需求的生產(chǎn)能力和物流資源?；陔p方的共同利益和戰(zhàn)略契合，甲方與乙方達成初步合作意向，并希望通過本協(xié)議正式確立長期合作關系。

2.乙方（賣方/承租方/服務提供方）：

乙方名稱：俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司（Gasпром，以下簡稱“乙方”），一家依據(jù)俄羅斯聯(lián)邦法律設立并有效存續(xù)的國有控股公司。乙方地址位于俄羅斯莫斯科市特列季亞科夫廣場8號，法定代表人為米哈伊爾·亞庫寧，聯(lián)系電話為+7-495-2355323。作為全球最大的天然氣生產(chǎn)公司，乙方控制著俄羅斯約90%的天然氣儲量，并負責全球約25%的天然氣出口業(yè)務。乙方的業(yè)務范圍涵蓋天然氣勘探、開采、加工、運輸及銷售，其主導的北溪管道（NordStream）和藍流管道（BlueStream）等跨國天然氣管道系統(tǒng)連接了俄羅斯與歐洲市場，是全球能源供應鏈中的關鍵參與者。

乙方在全球天然氣市場擁有舉足輕重的地位，其產(chǎn)品廣泛應用于歐洲、亞洲及中東等地區(qū)，以高品質、低成本及穩(wěn)定的供應而著稱。近年來，隨著中國對天然氣需求的快速增長，乙方積極拓展亞洲市場，并尋求與中國能源企業(yè)建立長期戰(zhàn)略合作。乙方的戰(zhàn)略目標是擴大亞洲市場份額，降低對歐洲市場的依賴，同時利用中國龐大的能源需求提升自身產(chǎn)能利用率。為此，乙方在多輪談判中與甲方進行了深入磋商，雙方就合作模式、價格機制及交貨安排達成初步共識。乙方承諾根據(jù)甲方的需求提供高質量、長周期的天然氣供應，并確保天然氣管道的穩(wěn)定運行和物流的可靠銜接?；陔p方的共同利益和行業(yè)趨勢，乙方與甲方達成初步合作意向，并希望通過本協(xié)議正式確立長期合作關系。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議的簽署基于甲方對長期穩(wěn)定天然氣供應的需求以及乙方作為俄羅斯主要天然氣生產(chǎn)商的供應能力。雙方基于互信互利、平等協(xié)商的原則，就天然氣采購與供應事宜達成一致。甲方作為中國主要的天然氣進口商，旨在通過本協(xié)議獲得俄羅斯優(yōu)質天然氣資源，以滿足國內能源需求并優(yōu)化供應鏈布局；乙方作為俄羅斯天然氣行業(yè)的領軍企業(yè)，希望通過本協(xié)議拓展亞洲市場，實現(xiàn)與甲方的長期合作。雙方的合作背景包括但不限于以下前提條件：

1.甲方對天然氣采購的需求具有長期性和穩(wěn)定性，預計年采購量不低于100億立方米，且采購周期不少于10年。甲方將根據(jù)市場需求和乙方產(chǎn)能情況，分階段調整采購量，但調整幅度不超過±10%。

2.乙方具備穩(wěn)定的天然氣生產(chǎn)能力，能夠滿足甲方的采購需求，并承諾按照協(xié)議約定的質量標準、價格機制及交貨條件履行義務。乙方的供應能力不受其他第三方訂單的影響，并優(yōu)先保障甲方的采購份額。

3.雙方將共同遵守國際能源貿易的相關法律法規(guī)，包括但不限于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）、《國際商會術語解釋通則》（Incoterms）及《世界貿易框架下的天然氣貿易協(xié)定》等。協(xié)議將明確雙方的權利與義務、價格與支付條件、履行期限及違約責任等條款，確保合作的合法性和可操作性。

4.雙方將建立高效的溝通機制，定期就市場行情、供應進度及合作事宜進行磋商，確保協(xié)議的順利履行。如遇重大市場變化或不可抗力事件，雙方將協(xié)商調整協(xié)議條款，以維護雙方的共同利益。

基于上述背景和前提條件，甲方與乙方本著合作共贏的原則，通過友好協(xié)商達成本協(xié)議，以期為雙方創(chuàng)造長期穩(wěn)定的合作基礎，并推動全球能源貿易的健康發(fā)展。本協(xié)議的簽署不僅符合雙方的商業(yè)利益，也與全球能源結構優(yōu)化和可持續(xù)發(fā)展方向相一致。雙方均確認，本協(xié)議是雙方真實意思表示，并愿意嚴格履行協(xié)議約定的各項義務。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是確立甲方（中國能源集團有限公司）與乙方（俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司）之間關于天然氣長期采購與供應的合作關系。協(xié)議范圍涵蓋天然氣品種、數(shù)量、質量標準、價格機制、交貨方式、運輸路線、支付條件、履行期限、違約責任及爭議解決等核心內容。具體而言，本協(xié)議旨在明確雙方在天然氣交易中的權利與義務，確保天然氣從俄羅斯境內生產(chǎn)地至中國境內接收站的穩(wěn)定供應，并建立長期、互利、可持續(xù)的合作框架。協(xié)議涉及的具體內容包括：天然氣品種的規(guī)格與檢測標準、年度及月度采購量的確定與調整機制、天然氣價格的計算方法與支付周期、運輸管道的選擇與維護責任、交貨時間的約定與延誤處理、雙方的信息披露義務、保險與責任承擔范圍，以及不可抗力事件的處理方式等。通過本協(xié)議，雙方旨在實現(xiàn)天然氣供應鏈的優(yōu)化配置，降低交易成本，提升市場競爭力，并為全球能源貿易的穩(wěn)定發(fā)展做出貢獻。

第二條定義

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明確說明，下列術語具有以下含義：

“天然氣”指由乙方生產(chǎn)并供應給甲方的天然氣體積，包括甲烷及其他伴生氣體，具體成分與含量應符合本協(xié)議附件一約定的技術指標；“長期采購”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，分年度或分階段向乙方采購天然氣，采購周期不少于10年；“交貨點”指乙方天然氣管道出口計量站至甲方境內接收站的天然氣物理交接點；“價格機制”指本協(xié)議約定的天然氣價格計算方法，包括基準價格、浮動因子及調整周期；“不可抗力”指雙方無法預見、無法避免且無法克服的客觀情況，包括自然災害、戰(zhàn)爭、政府行為等；“附件”指本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。上述定義旨在明確雙方權利義務，避免因術語歧義引發(fā)爭議。

第三條雙方權利與義務

1.甲方的權力與義務：

（1）甲方的權力：甲方有權要求乙方按照本協(xié)議約定的數(shù)量、質量及交貨時間供應天然氣；甲方有權對乙方供應的天然氣進行抽樣檢測，并依據(jù)檢測結果主張質量異議；甲方有權根據(jù)市場變化及自身需求，在協(xié)議約定范圍內調整年度采購量，但需提前90日書面通知乙方。

（2）甲方的義務：甲方應按照本協(xié)議約定的價格機制及支付條件，及時向乙方支付天然氣采購費用；甲方應負責境內接收站的建設、運營及維護，并確保天然氣接收能力的穩(wěn)定性；甲方應提供乙方所需的采購需求信息及市場數(shù)據(jù)，包括但不限于國內能源政策、終端用戶需求等；甲方應配合乙方進行天然氣管道的檢修與維護工作，確保交貨點的正常運行。

2.乙方的權力與義務：

（1）乙方的權力：乙方有權要求甲方按照本協(xié)議約定支付天然氣采購費用，并有權對逾期付款采取滯納金措施；乙方有權根據(jù)國際能源市場行情及自身生產(chǎn)成本，按照協(xié)議約定的價格機制調整天然氣價格；乙方有權在境內天然氣管道進行檢修或維護時，臨時調整交貨時間，但需提前30日書面通知甲方，并承擔相應延誤責任。

（2）乙方的義務：乙方應保證持續(xù)穩(wěn)定的天然氣供應，確保年采購量不低于協(xié)議約定的最低標準；乙方應按照本協(xié)議約定的質量標準生產(chǎn)天然氣，并提供每批次氣體的成分檢測報告；乙方應負責天然氣從生產(chǎn)地至交貨點的管道運輸，并承擔運輸過程中的安全責任；乙方應提供天然氣管道的實時運行數(shù)據(jù)，確保交貨時間的準確性；乙方應配合甲方進行天然氣市場的調研與分析，共同優(yōu)化供應鏈管理。

具體而言，乙方在履行本協(xié)議時，應嚴格遵守俄羅斯及國際能源行業(yè)的安全生產(chǎn)規(guī)范，確保天然氣管道的物理安全及運行穩(wěn)定。如遇第三方對管道運輸提出索賠，乙方應先行承擔賠償責任，并有權向甲方追償。同時，乙方應購買足額的運輸保險，并將保險單副本提交甲方備案。在爭議解決方面，乙方有權依據(jù)本協(xié)議約定提起訴訟或仲裁，并要求甲方提供必要的證據(jù)材料。雙方應本著誠實信用的原則履行本協(xié)議，如遇不可抗力事件，乙方應立即通知甲方，并提供相關證明文件，雙方可根據(jù)事件影響協(xié)商調整協(xié)議條款或終止合作。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：本協(xié)議項下的天然氣價格采用“基準價+浮動價”的機制確定。基準價由雙方根據(jù)國際市場行情及俄羅斯天然氣生產(chǎn)成本，參考歐盟基準價格（如TTF或荷蘭天然氣價格）協(xié)商確定，每兩年調整一次。浮動價根據(jù)國際市場供需關系及匯率變動等因素調整，具體計算方法及調整周期在協(xié)議附件二中詳細約定。天然氣價格以美元計價，并按美元對人民幣的官方匯率（以交貨日前一交易日中國外匯交易中心公布的價格為準）進行結算。

2.支付方式：甲方應通過銀行轉賬方式向乙方支付天然氣采購費用。支付銀行信息如下：乙方指定收款賬戶名稱：俄羅斯天然氣工業(yè)股份公司；開戶行：俄羅斯圣彼得堡國際商業(yè)銀行；賬號：123456789012345。甲方應在收到乙方開具的增值稅發(fā)票后30個工作日內完成支付，逾期支付需按日支付滯納金，滯納金利率為每日萬分之五。

3.支付時間：每季度結算一次，甲方應在每季度結束后45個工作日內完成當期費用的支付。首期付款應在協(xié)議生效后30日內支付，金額為第一年采購總價的10%，剩余款項按季度分批支付。如甲方因故延遲支付，乙方有權暫停天然氣供應，直至款項付清。

第五條履行期限

1.協(xié)議有效期：本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，有效期為10年，自2025年1月1日至2034年12月31日。協(xié)議期滿前12個月，如雙方無書面異議，可自動續(xù)展5年。

2.關鍵時間節(jié)點：每年的1月31日前，雙方應就下一年度的采購量及價格進行確認，并簽署補充協(xié)議。每年的3月31日前，乙方應完成天然氣管道的年度檢修計劃，并提前60日通知甲方可能的影響范圍。如遇緊急檢修，需提前30日通知甲方。協(xié)議項下的首筆天然氣供應應在協(xié)議生效后90日內開始。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）如甲方未按本協(xié)議約定支付天然氣采購費用，每逾期一日，應按逾期金額的每日萬分之五支付滯納金。滯納金總額不超過逾期金額的30%。如甲方連續(xù)逾期30日，乙方有權單方面解除協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的損失，包括但不限于乙方已生產(chǎn)的天然氣成本、管道運輸費用及第三方索賠等。

（2）如甲方未按協(xié)議約定調整年度采購量，且未提前90日書面通知乙方，乙方有權拒絕履行相應采購義務，并要求甲方賠償因其產(chǎn)能閑置造成的損失。

（3）如甲方在收到乙方質量異議后未及時進行檢測或提出解決方案，導致乙方天然氣被拒收，甲方應承擔乙方因此遭受的損失，包括但不限于額外運輸費用、倉儲費用及市場差價損失。

2.乙方違約責任：

（1）如乙方未按本協(xié)議約定供應天然氣，每延遲一日，應按延遲供應量的每日千分之五支付違約金。違約金總額不超過當期應供應量的10%。如乙方連續(xù)延遲30日，甲方有權單方面解除協(xié)議，并要求乙方賠償由此造成的損失，包括但不限于甲方已支付的采購費用與市場價的差價、替代能源采購成本及合同罰金等。

（2）如乙方供應的天然氣質量不符合本協(xié)議約定，甲方有權拒收，并要求乙方退還該批次天然氣的采購費用。同時，乙方應承擔甲方因此遭受的額外采購成本及倉儲費用。如同一批次天然氣連續(xù)出現(xiàn)質量問題，甲方有權解除協(xié)議，并要求乙方賠償相當于協(xié)議年采購總價10%的違約金。

（3）如乙方在境內天然氣管道進行檢修或維護時未提前30日通知甲方，導致甲方接收站無法正常使用，乙方應承擔甲方因此遭受的損失，包括但不限于替代能源采購費用、合同罰金及第三方索賠等。

3.不可抗力免責：如雙方因不可抗力事件無法履行協(xié)議，可根據(jù)事件影響協(xié)商調整協(xié)議條款或解除協(xié)議，雙方互不承擔違約責任。但雙方應提供不可抗力證明文件，并盡最大努力減少損失。

4.爭議解決優(yōu)先：如一方違約，另一方在追究違約責任的同時，應優(yōu)先通過協(xié)商或仲裁解決爭議，避免訴訟。違約方應賠償守約方因此遭受的直接損失及合理維權費用，包括但不限于律師費、訴訟費及仲裁費等。雙方應保證違約賠償?shù)某浞中?，以保障守約方的合法權益。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指雙方在簽訂本協(xié)議時無法預見、無法避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害（如地震、洪水、颶風、海嘯等）、戰(zhàn)爭、軍事行動、動亂、政府行為（如征收、禁運、政策變更等）、疫情及其防控措施、以及其他類似無法預見、無法避免并不能克服的事件。不可抗力事件應導致直接損害或妨礙本協(xié)議任何一方根據(jù)本協(xié)議約定履行其義務。

2.通知義務：如一方遭受不可抗力事件，應立即通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生后7個工作日內提供相關證明文件，包括但不限于政府公告、事故報告、第三方鑒定報告等。雙方均有義務及時協(xié)商不可抗力事件對協(xié)議履行的影響，并采取合理措施減輕損失。

3.責任免除：因不可抗力事件導致本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行其義務的，該方不承擔違約責任，但需承擔因其采取的應急措施或損失擴大而產(chǎn)生的額外費用。雙方應根據(jù)不可抗力事件的影響程度，協(xié)商調整協(xié)議條款（如延期履行、部分履行或解除協(xié)議），并互不承擔違約責任。如不可抗力事件持續(xù)超過60日，雙方有權單方面解除協(xié)議，并互不承擔賠償責任。雙方應確保不可抗力事件的處理符合相關法律法規(guī)及行業(yè)慣例，以維護協(xié)議的穩(wěn)定性和公平性。

第八條爭議解決

1.爭議解決原則：雙方應本著友好協(xié)商、互諒互讓的原則解決本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的任何爭議。如協(xié)商不成，應提交仲裁或訴訟解決。

2.仲裁程序：雙方選擇根據(jù)《聯(lián)合國國際商事仲裁公約》（CISG）及中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會（CIETAC）仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁機構為CIETAC，仲裁地點為中國北京。仲裁語言為中文。雙方應在爭議發(fā)生后6個月內將爭議提交仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔，雙方均應承擔各自的仲裁律師費。

3.訴訟程序：如雙方未能在仲裁期限內達成仲裁協(xié)議，任何一方均有權向中國北京市有管轄權的人民法院提起訴訟。法院應適用中華人民共和國相關法律法規(guī)審理案件，并作出終審判決。訴訟期間，雙方應繼續(xù)履行本協(xié)議除爭議事項外的其他條款。如一方提起訴訟，應提供充分證據(jù)證明其主張，并承擔訴訟費用及對方律師費。雙方均應遵守法院判決，并配合執(zhí)行。

4.爭議范圍：本協(xié)議項下的爭議包括但不限于協(xié)議的效力、解釋、履行、違約責任及解除等。雙方應通過書面形式提出爭議主張，并附相關證據(jù)材料。為避免爭議擴大，雙方應優(yōu)先選擇非訴方式解決爭議，并保留所有爭議解決權利。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、要求、請求或其他通信應以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式送達。通知應在送達時視為有效送達。如一方變更聯(lián)系方式，應提前30日書面通知另一方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充均需經(jīng)雙方書面同意，并簽署補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何口頭承諾或約定均不構成對本協(xié)議的變更。

3.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方均應遵守相關法律法規(guī)，并確保協(xié)議履行不違反任何強制性規(guī)定。

4.保密義務：雙方應對本協(xié)議內容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不