對賭協(xié)議書永樂1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：北京華瑞房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，

注冊地址：北京市朝陽區(qū)光華路1號華貿(mào)中心1號樓15層1501室，

法定代表人/負責人：張偉，

聯(lián)系方式

甲方是一家在中國房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗的企業(yè)，主要從事商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)、租賃及運營業(yè)務(wù)。近年來，甲方在拓展業(yè)務(wù)版圖的過程中，重點關(guān)注高端商業(yè)地產(chǎn)項目的投資與運營，旨在通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)配置提升企業(yè)核心競爭力?；诖藨?zhàn)略目標，甲方與乙方就特定商業(yè)地產(chǎn)項目達成合作意向，雙方通過本次協(xié)議明確合作框架與權(quán)利義務(wù)，以保障合作順利進行。

在本次合作中，甲方作為買方/出租方/委托方，主要權(quán)利包括但不限于：享有乙方提供的商業(yè)地產(chǎn)項目的優(yōu)先購買權(quán)或租賃權(quán)，或委托乙方提供特定服務(wù)并監(jiān)督其履行。甲方亦承擔相應(yīng)義務(wù)，如按時支付交易款項、提供必要的配合文件等。甲方的上述權(quán)利與義務(wù)均需在本協(xié)議中具體約定，以確保雙方合作關(guān)系的穩(wěn)定與高效。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：上海盛世商業(yè)管理股份有限公司，

注冊地址：上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路888號金茂大廈50層5001室，

法定代表人/負責人：李明，

聯(lián)系方式

乙方是一家專注于商業(yè)地產(chǎn)管理與服務(wù)的企業(yè)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋商業(yè)地產(chǎn)租賃、物業(yè)管理、品牌推廣及市場運營等。乙方憑借其在商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域的專業(yè)能力與豐富資源，與甲方建立了長期合作關(guān)系，共同推動商業(yè)地產(chǎn)項目的價值提升。在本次合作中，乙方作為賣方/承租方/服務(wù)提供方，主要權(quán)利包括但不限于：享有甲方提供的商業(yè)地產(chǎn)項目交易價格或租金收益，或通過提供專業(yè)服務(wù)獲取相應(yīng)報酬。乙方亦承擔相應(yīng)義務(wù)，如確保項目符合交易條件或租賃要求、按時交付相關(guān)資料等。乙方的上述權(quán)利與義務(wù)均需在本協(xié)議中具體約定，以保障合作雙方的合法權(quán)益。

雙方合作的背景或前提條件如下：

甲方計劃投資開發(fā)位于北京市核心區(qū)域的一處商業(yè)地產(chǎn)項目，該項目占地面積約5萬平方米，總建筑面積約10萬平方米，規(guī)劃包括購物中心、餐飲娛樂、辦公等多元業(yè)態(tài)。為提升項目價值，甲方與乙方達成戰(zhàn)略合作，雙方同意通過本次協(xié)議明確合作細節(jié)。乙方作為商業(yè)地產(chǎn)管理專家，將負責該項目的租賃運營、品牌招商及物業(yè)管理等服務(wù)，幫助甲方實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值。具體合作模式包括但不限于租賃委托、收益分成、物業(yè)管理等，雙方將在協(xié)議中詳細約定各項權(quán)利義務(wù)。

本次合作的前提條件為：甲方需在協(xié)議簽署后30日內(nèi)完成對商業(yè)地產(chǎn)項目的盡職，并支付首期交易款項；乙方需在收到款項后10日內(nèi)提供完整的項目資料，并開始履行服務(wù)義務(wù)。雙方確認，只有在滿足上述條件的情況下，本協(xié)議方可正式生效。此外，雙方還將根據(jù)實際情況協(xié)商確定其他合作細節(jié)，如收益分配比例、服務(wù)期限、違約責任等，以確保合作關(guān)系的長期穩(wěn)定。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方與乙方就特定商業(yè)地產(chǎn)項目合作事宜的權(quán)利義務(wù)，確保雙方在項目投資、租賃運營、物業(yè)管理等環(huán)節(jié)的合作順利進行。協(xié)議范圍包括但不限于以下內(nèi)容：商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃委托、收益分成、物業(yè)管理服務(wù)、品牌招商、市場推廣等。雙方將通過本協(xié)議約定各項合作細節(jié)，如合作期限、費用結(jié)算、違約責任等，以保障合作關(guān)系的穩(wěn)定與高效。本協(xié)議旨在通過雙方的共同努力，實現(xiàn)商業(yè)地產(chǎn)項目的價值最大化，并為雙方帶來長期穩(wěn)定的合作收益。

第二條定義

1.“商業(yè)地產(chǎn)項目”指位于北京市核心區(qū)域、占地面積約5萬平方米、總建筑面積約10萬平方米的商業(yè)地產(chǎn)項目，包括購物中心、餐飲娛樂、辦公等多元業(yè)態(tài)。

2.“租賃委托”指甲方委托乙方負責商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃運營，包括租金收取、租戶管理、續(xù)租談判等。

3.“收益分成”指甲方與乙方根據(jù)約定比例分享商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃收益。

4.“物業(yè)管理服務(wù)”指乙方提供的商業(yè)地產(chǎn)項目物業(yè)管理服務(wù)，包括設(shè)施維護、安全保衛(wèi)、清潔服務(wù)等。

5.“品牌招商”指乙方利用其專業(yè)資源，為商業(yè)地產(chǎn)項目引入優(yōu)質(zhì)品牌商戶，提升項目商業(yè)價值。

6.“市場推廣”指乙方開展的商業(yè)地產(chǎn)項目市場推廣活動，包括廣告宣傳、活動策劃等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)

（1）甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供租賃委托、收益分成、物業(yè)管理服務(wù)、品牌招商及市場推廣等服務(wù)，并有權(quán)監(jiān)督乙方的服務(wù)質(zhì)量和進度。

（2）甲方有權(quán)根據(jù)市場情況調(diào)整商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃價格和招商策略，但需提前通知乙方并協(xié)商一致。

（3）甲方應(yīng)按時支付乙方提供的服務(wù)的費用，包括租賃收益分成、物業(yè)管理費等，并確保支付方式符合乙方要求。

（4）甲方應(yīng)提供必要的配合文件和資料，包括商業(yè)地產(chǎn)項目的權(quán)屬證明、建設(shè)工程規(guī)劃許可證等，以支持乙方的服務(wù)開展。

（5）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的合作期限和服務(wù)范圍，不得隨意變更或解除協(xié)議，如確需變更或解除，應(yīng)提前30日通知乙方并協(xié)商處理。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取租賃收益分成、物業(yè)管理費等費用，并有權(quán)要求甲方按時支付。

（2）乙方有權(quán)在商業(yè)地產(chǎn)項目租賃運營過程中，根據(jù)市場情況和自身專業(yè)判斷，制定租賃策略、品牌招商方案及市場推廣計劃，但需事先與甲方溝通并獲得甲方認可。

（3）乙方應(yīng)充分利用其專業(yè)能力和資源，為商業(yè)地產(chǎn)項目提供高效的租賃委托、物業(yè)管理服務(wù)、品牌招商及市場推廣服務(wù)，確保項目運營效益最大化。

（4）乙方應(yīng)建立完善的項目管理機制，確保商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃率、租金收繳率等關(guān)鍵指標達到行業(yè)先進水平，并定期向甲方報告項目運營情況。

（5）乙方應(yīng)保護甲方的商業(yè)秘密和項目信息安全，未經(jīng)甲方同意，不得向任何第三方泄露相關(guān)資料。

（6）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的合作期限和服務(wù)范圍，不得隨意變更或解除協(xié)議，如確需變更或解除，應(yīng)提前30日通知甲方并協(xié)商處理。

（7）乙方應(yīng)配備專業(yè)的服務(wù)團隊，確保商業(yè)地產(chǎn)項目的租賃運營、物業(yè)管理等服務(wù)符合行業(yè)標準和甲方要求，并承擔因服務(wù)質(zhì)量問題導(dǎo)致的相應(yīng)責任。

（8）乙方應(yīng)積極配合甲方的市場推廣活動，并根據(jù)甲方需求提供必要的資源支持，共同提升商業(yè)地產(chǎn)項目的市場影響力。

（9）乙方應(yīng)建立完善的客戶服務(wù)體系，及時處理租戶投訴和訴求，維護良好的商業(yè)環(huán)境，并定期向甲方反饋客戶滿意度結(jié)果。

（10）乙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保商業(yè)地產(chǎn)項目的運營符合相關(guān)要求，并承擔因違規(guī)操作導(dǎo)致的相應(yīng)責任。

第四條價格與支付條件

1.合作費用：甲方同意向乙方支付合作費用，具體包括租賃收益分成、物業(yè)管理費、品牌招商服務(wù)費及市場推廣服務(wù)費。各項費用的計算標準及支付方式詳見本協(xié)議附件一（如無附件，則刪除此句）。

2.租賃收益分成：甲方按照商業(yè)地產(chǎn)項目租賃面積的70%與乙方進行收益分成，分成比例按照租賃合同約定的租金收入計算，甲方每月結(jié)算一次，并在次月10日前支付乙方。

3.物業(yè)管理費：甲方按照商業(yè)地產(chǎn)項目建筑面積的2%每年向乙方支付物業(yè)管理費，支付時間為每年1月10日前。

4.品牌招商服務(wù)費：甲方在商業(yè)地產(chǎn)項目完成招商后，按照招商總額的3%向乙方支付品牌招商服務(wù)費，支付時間為完成招商后的30日內(nèi)。

5.市場推廣服務(wù)費：甲方按照市場推廣預(yù)算的15%向乙方支付市場推廣服務(wù)費，支付時間為市場推廣活動結(jié)束后的30日內(nèi)。

6.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將上述款項支付至乙方指定的銀行賬戶，乙方應(yīng)在收到款項后提供相應(yīng)的發(fā)票及收款確認書。

第五條履行期限

1.本協(xié)議有效期為五年，自雙方簽字蓋章之日起生效。

2.合作期限屆滿前六個月，如雙方均未提出書面解除意向，本協(xié)議自動續(xù)期一年，續(xù)期次數(shù)不限。

3.關(guān)鍵時間節(jié)點：

（1）協(xié)議簽署后30日內(nèi)，甲方完成對商業(yè)地產(chǎn)項目的盡職，并支付首期交易款項。

（2）乙方在收到首期款項后10日內(nèi)，提供完整的項目資料，并開始履行服務(wù)義務(wù)。

（3）每月10日前，甲方結(jié)算并支付租賃收益分成。

（4）每年1月10日前，甲方支付物業(yè)管理費。

（5）完成招商后的30日內(nèi)，甲方支付品牌招商服務(wù)費。

（6）市場推廣活動結(jié)束后的30日內(nèi)，甲方支付市場推廣服務(wù)費。

6.任何一方提前解除本協(xié)議，需提前六個月書面通知對方，并支付違約金。

第六條違約責任

1.甲方違約責任：

（1）甲方未按時支付合作費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期金額的千分之一向乙方支付違約金，逾期超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于合作費用總額20%的違約金。

（2）甲方未按時提供必要的配合文件和資料，導(dǎo)致乙方服務(wù)無法正常開展，每延誤一日，應(yīng)按合作費用總額的千分之一向乙方支付違約金，延誤超過30日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方支付相當于合作費用總額20%的違約金。

（3）甲方擅自變更或解除本協(xié)議，應(yīng)向乙方支付相當于合作費用總額20%的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.乙方違約責任：

（1）乙方未按時提供租賃委托、物業(yè)管理服務(wù)、品牌招商及市場推廣服務(wù)，每逾期一日，應(yīng)按合作費用總額的千分之一向甲方支付違約金，逾期超過30日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付相當于合作費用總額20%的違約金。

（2）乙方提供的服務(wù)不符合行業(yè)標準和甲方要求，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔全部賠償責任，包括但不限于租戶流失、商業(yè)價值下降等損失。

（3）乙方泄露甲方的商業(yè)秘密和項目信息安全，應(yīng)向甲方支付相當于合作費用總額50%的違約金，并承擔相應(yīng)的法律責任。

（4）乙方擅自變更或解除本協(xié)議，應(yīng)向甲方支付相當于合作費用總額20%的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不得超過本協(xié)議總金額的30%，如違約金不足以彌補守約方損失的，守約方有權(quán)要求違約方賠償實際損失。

4.解除協(xié)議：任何一方嚴重違約，守約方有權(quán)書面通知違約方解除本協(xié)議，違約方應(yīng)在收到通知后30日內(nèi)糾正違約行為，否則守約方有權(quán)采取進一步措施，包括但不限于要求賠償損失、申請法院強制執(zhí)行等。

5.不可抗力：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并采取措施減少損失。不可抗力消除后，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

6.爭議解決：如雙方因本協(xié)議發(fā)生爭議，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方可向商業(yè)地產(chǎn)項目所在地人民法院提起訴訟。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更、政策調(diào)整、征收征用等）、疫情及其防控措施、社會事件（如罷工、暴亂等）以及其他類似事件。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件時，應(yīng)立即通知對方，并提供相關(guān)證明文件。通知應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后48小時內(nèi)發(fā)出，證明文件應(yīng)在通知發(fā)出后5個工作日內(nèi)提供。

3.責任免除：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行或延遲履行的，受影響一方不承擔違約責任。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

4.協(xié)商處理：發(fā)生不可抗力事件時，雙方應(yīng)積極協(xié)商，采取必要措施減少損失，并根據(jù)實際情況調(diào)整本協(xié)議的履行方式。協(xié)商不成的，可依法申請人民法院或相關(guān)機構(gòu)進行裁決。

5.持續(xù)影響：如果不可抗力事件持續(xù)超過30日，雙方有權(quán)解除本協(xié)議。解除本協(xié)議時，雙方應(yīng)根據(jù)實際履行情況，互相返還已支付的費用，并協(xié)商處理未完成的事項。

6.不可抗力終止：不可抗力事件消除后，受影響一方應(yīng)立即通知對方，并恢復(fù)本協(xié)議的履行。如不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，雙方應(yīng)協(xié)商處理后續(xù)事宜，包括但不限于重新簽訂協(xié)議或終止合作。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：本協(xié)議生效后，雙方在履行過程中如發(fā)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、平等互利的原則，爭取達成一致意見。

2.調(diào)解解決：如果協(xié)商不成，雙方可以共同選擇第三方調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后具有法律效力，雙方應(yīng)共同遵守。

3.仲裁解決：如果調(diào)解不成，雙方應(yīng)將爭議提交至具有管轄權(quán)的仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點為本協(xié)議簽署地或商業(yè)地產(chǎn)項目所在地，具體仲裁機構(gòu)由雙方協(xié)商確定。

4.訴訟解決：如果雙方未約定仲裁，任何一方均可向商業(yè)地產(chǎn)項目所在地人民法院提起訴訟。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院的工作，提供相關(guān)證據(jù)材料，并遵守法院的判決或裁定。

5.爭議解決原則：在爭議解決過程中，雙方應(yīng)遵守法律、法規(guī)及相關(guān)政策的規(guī)定，維護市場秩序和社會公共利益。任何一方不得利用爭議進行敲詐勒索或損害對方利益的行為。

6.爭議解決費用：爭議解決過程中產(chǎn)生的仲裁費、訴訟費、律師費等費用，由敗訴方承擔。雙方均勝訴或部分勝訴的，應(yīng)根據(jù)實際判決結(jié)果分擔費用。

7.爭議解決效力：爭議解決完成后，雙方應(yīng)簽署書面協(xié)議或法院判決書，并據(jù)此履行相關(guān)義務(wù)。任何一方不得就同一爭議再次提起仲裁或訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：雙方在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)采用書面形式，并通過專人遞送、掛號信、電子郵件或傳真等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，簽收日或寄出后第五日視為送達。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)提前10日書面通知對方。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何變更或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方未經(jīng)對方書面同意，不得單方面變更本協(xié)議內(nèi)容。

3.分割效力：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。如果本協(xié)議任何條款被法院或仲裁機構(gòu)認定為無效或不可執(zhí)行，雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近、合法有效的條款，替代無效條款。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時，已充分了解并受中國法律約束。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)