共同出資投資協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司

甲方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式/p>

乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司

乙方地址：中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX寫字樓XX層

乙方法定代表人/負責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式/p>

協(xié)議簡介：

鑒于甲方具備合法的投資能力和資金實力，有意與乙方合作共同出資投資特定項目；

鑒于乙方在XX領(lǐng)域擁有專業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢、市場資源和運營經(jīng)驗，具備執(zhí)行投資項目的必要條件；

鑒于雙方基于平等互利、誠實信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，決定共同出資設(shè)立XX項目公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”），并就投資合作事宜達成本協(xié)議。

本協(xié)議的簽訂背景為：甲方通過盡職確認乙方具備目標(biāo)公司運營所需的綜合能力，且雙方對項目投資的市場前景及風(fēng)險控制達成共識。甲乙雙方一致同意通過本協(xié)議明確出資比例、權(quán)利義務(wù)及合作管理機制，確保投資項目的順利實施。本協(xié)議作為后續(xù)投資協(xié)議、公司章程及具體業(yè)務(wù)合作協(xié)議的基礎(chǔ)性文件，對雙方具有同等法律約束力。

在后續(xù)章節(jié)中，雙方將依據(jù)本協(xié)議約定進一步細化投資金額、股權(quán)分配、決策機制、利潤分配及退出機制等核心條款，確保合作符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。本協(xié)議的履行將直接影響目標(biāo)公司的設(shè)立及后續(xù)經(jīng)營，故雙方應(yīng)嚴(yán)格遵循協(xié)議內(nèi)容，共同維護投資安全及商業(yè)利益。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方共同出資投資設(shè)立目標(biāo)公司的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，規(guī)范投資資金的投入、股權(quán)配置、經(jīng)營管理及利益分配等事項，確保雙方能夠基于平等自愿、協(xié)商一致的原則完成投資目標(biāo)并實現(xiàn)合作共贏。本協(xié)議的具體范圍包括但不限于：目標(biāo)公司的注冊設(shè)立流程；雙方認繳及實繳出資的具體金額、比例及時間安排；公司治理結(jié)構(gòu)中股東會、董事會或監(jiān)事會的決策權(quán)限劃分；投資項目的市場開發(fā)、運營管理及風(fēng)險控制責(zé)任分配；投資收益的分配方案及虧損的承擔(dān)機制；合作期限內(nèi)的退出機制設(shè)計；以及雙方在合作過程中應(yīng)遵循的保密、誠信及競業(yè)限制等條款。本協(xié)議旨在為后續(xù)所有相關(guān)投資及運營活動提供具有法律效力的框架性約定。

第二條定義

在本協(xié)議中，除非上下文另有明確說明，下列術(shù)語具有特定含義：

“目標(biāo)公司”指甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議約定共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，具體名稱以工商登記為準(zhǔn)；

“認繳出資額”指股東在公司章程中承諾向公司出資的金額；

“實繳出資額”指股東實際繳納到公司賬戶的出資金額；

“股權(quán)”指股東基于出資而享有的目標(biāo)公司股份及其對應(yīng)權(quán)益；

“董事會”指目標(biāo)公司依法選舉產(chǎn)生的執(zhí)行機構(gòu)，負責(zé)公司重大事項決策；

“合作期限”指本協(xié)議約定的雙方共同投資的起止時間；

“投資收益”指目標(biāo)公司經(jīng)營活動中產(chǎn)生的利潤及資本增值收益；

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，如自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例參與目標(biāo)公司的利潤分配，并對公司重大決策享有相應(yīng)表決權(quán)；

（2）甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資額，逾期未繳或未全數(shù)繳納的，應(yīng)向乙方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此造成的損失；

（3）甲方有權(quán)查閱目標(biāo)公司的財務(wù)會計報告及經(jīng)營資料，監(jiān)督公司財務(wù)狀況及投資項目的實際運營情況；

（4）甲方應(yīng)配合乙方完成目標(biāo)公司的注冊設(shè)立手續(xù)，提供必要的身份證明及資質(zhì)文件；

（5）甲方有權(quán)參與目標(biāo)公司章程的制定及修改，但不得損害乙方及其他股東的合法權(quán)益；

（6）甲方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密及經(jīng)營管理信息；

（7）甲方應(yīng)配合乙方執(zhí)行本協(xié)議項下的投資決策及風(fēng)險管理措施，共同維護投資安全；

（8）甲方不得利用其在目標(biāo)公司的股東地位謀取不正當(dāng)利益，不得從事?lián)p害目標(biāo)公司或其他股東利益的活動；

（9）甲方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)持續(xù)參與目標(biāo)公司的投資活動，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)乙方書面同意退出；

（10）甲方應(yīng)承擔(dān)其在本協(xié)議簽訂及履行過程中產(chǎn)生的律師費、審計費等必要費用。

2.乙方的權(quán)力和義務(wù)：

（1）乙方有權(quán)按照本協(xié)議約定的出資比例參與目標(biāo)公司的利潤分配，并對公司重大決策享有相應(yīng)表決權(quán)；

（2）乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定按時足額繳納其認繳的出資額，逾期未繳或未全數(shù)繳納的，應(yīng)向甲方承擔(dān)違約責(zé)任并賠償由此造成的損失；

（3）乙方有權(quán)擔(dān)任目標(biāo)公司的法定代表人或高級管理人員，負責(zé)公司的日常經(jīng)營及投資項目的具體執(zhí)行；

（4）乙方應(yīng)定期向甲方提供目標(biāo)公司的財務(wù)報表、經(jīng)營報告及投資進展情況，接受甲方的監(jiān)督；

（5）乙方有權(quán)制定目標(biāo)公司的內(nèi)部管理制度，但應(yīng)確保制度內(nèi)容符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定；

（6）乙方應(yīng)妥善保管目標(biāo)公司的印章、賬戶及重要文件，不得擅自處置公司資產(chǎn)；

（7）乙方應(yīng)在本協(xié)議約定的合作期限內(nèi)持續(xù)參與目標(biāo)公司的投資活動，除非本協(xié)議另有約定或經(jīng)甲方書面同意退出；

（8）乙方應(yīng)遵守本協(xié)議約定的保密義務(wù)，不得泄露目標(biāo)公司的商業(yè)秘密及經(jīng)營管理信息；

（9）乙方應(yīng)配合甲方執(zhí)行本協(xié)議項下的投資決策及風(fēng)險管理措施，共同維護投資安全；

（10）乙方不得利用其在目標(biāo)公司的管理地位侵占公司財產(chǎn)或損害其他股東利益，不得從事與目標(biāo)公司業(yè)務(wù)相競爭的活動；

（11）乙方應(yīng)承擔(dān)其在本協(xié)議簽訂及履行過程中產(chǎn)生的律師費、審計費等必要費用；

（12）乙方有權(quán)提議目標(biāo)公司的合并、分立、解散或清算，但應(yīng)取得甲方及其他股東的同意；

（13）乙方應(yīng)負責(zé)目標(biāo)公司的稅務(wù)申報及工商年檢等法定義務(wù)的履行，確保公司合規(guī)經(jīng)營；

（14）乙方應(yīng)建立完善的財務(wù)會計制度，確保財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確、完整并及時披露；

（15）乙方在執(zhí)行本協(xié)議過程中作出的任何決策或行為，均應(yīng)以維護目標(biāo)公司整體利益為前提，不得存在惡意損害甲方權(quán)益的情形。

第四條價格與支付條件

雙方同意，目標(biāo)公司的總注冊資本為人民幣XXXX萬元，其中甲方認繳出資人民幣XXXX萬元，占注冊資本的XX%；乙方認繳出資人民幣XXXX萬元，占注冊資本的XX%。

甲方的出資方式為貨幣，應(yīng)于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將認繳出資額一次性足額存入目標(biāo)公司在中國境內(nèi)開設(shè)的銀行賬戶（賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）。

乙方的出資方式為貨幣及/或技術(shù)作價，其中貨幣出資人民幣XXXX萬元，應(yīng)于目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，將認繳出資額一次性足額存入目標(biāo)公司在中國境內(nèi)開設(shè)的銀行賬戶（賬號：XXXXXXXXXXXXXXXXXX）；技術(shù)作價人民幣XXXX萬元，由具有證券期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，評估結(jié)果經(jīng)雙方確認后，乙方應(yīng)于評估報告出具之日起XX日內(nèi)，將評估價值對應(yīng)的出資額以貨幣形式存入目標(biāo)公司賬戶。

雙方應(yīng)確保其出資資金來源合法，并已獲得所有必要的內(nèi)部授權(quán)。任何一方不得以任何理由延遲支付或拒絕支付其認繳的出資額。如因一方未按時足額繳納出資導(dǎo)致目標(biāo)公司無法設(shè)立或運營受阻，該方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償由此給其他方及目標(biāo)公司造成的全部損失，包括但不限于律師費、評估費、差旅費等。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX年。如合作期間目標(biāo)公司經(jīng)營狀況良好，雙方均無異議，經(jīng)書面協(xié)商一致，可續(xù)展本協(xié)議期限。

目標(biāo)公司的設(shè)立程序應(yīng)于本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成，最遲不超過XX日。

甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)共同完成目標(biāo)公司章程的簽署及工商登記申請。

雙方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)，按照第四條約定的出資額及方式完成首次出資。

目標(biāo)公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起XX日內(nèi)，乙方應(yīng)開始履行其經(jīng)營管理職責(zé)，并首次向甲方提供公司章程及財務(wù)預(yù)覽。

合作期限屆滿前XX個月，如雙方均未提出書面退出或解散申請，本協(xié)議自動續(xù)展XX年。如需提前終止合作，任何一方應(yīng)提前XX日書面通知對方，并就目標(biāo)公司的處理方案達成一致。

第六條違約責(zé)任

6.1若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認繳出資額，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過XX日的，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償因其違約行為給乙方及目標(biāo)公司造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)收購成本、為實現(xiàn)債權(quán)支付的律師費、訴訟費等。甲方未繳出資部分對應(yīng)的股權(quán)，在目標(biāo)公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓給乙方或乙方指定的第三方，甲方不得要求補償。

6.2若乙方未按本協(xié)議第四條約定按時足額繳納其認繳出資額，每逾期一日，應(yīng)按未繳出資額的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過XX日的，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方賠償因其違約行為給甲方及目標(biāo)公司造成的全部損失，包括但不限于股權(quán)收購成本、為實現(xiàn)債權(quán)支付的律師費、訴訟費等。乙方未繳出資部分對應(yīng)的股權(quán)，在目標(biāo)公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的第三方，乙方不得要求補償。

6.3若任何一方以非法來源的資金或未獲得內(nèi)部授權(quán)的資金進行出資，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，該方應(yīng)立即糾正，并承擔(dān)因其違法行為給其他方及目標(biāo)公司造成的全部責(zé)任。守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償全部損失。

6.4若甲方未按本協(xié)議第五條約定履行其義務(wù)，如未按時提供設(shè)立所需的文件或未按時繳納出資，導(dǎo)致目標(biāo)公司設(shè)立延遲或無法設(shè)立，甲方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，并賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于已付出的評估費、咨詢費等。若甲方違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的全部損失。

6.5若乙方未按本協(xié)議第五條約定履行其義務(wù)，如未按時開始履行經(jīng)營管理職責(zé)或未按時提供財務(wù)信息，經(jīng)甲方書面催告后仍未糾正的，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。若乙方違反保密義務(wù)，泄露商業(yè)秘密，應(yīng)賠償甲方因此遭受的全部損失。

6.6若任何一方違反本協(xié)議項下的競業(yè)限制或保密義務(wù)，應(yīng)向守約方支付違約金人民幣XX萬元，并賠償守約方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、商譽損失及為制止侵權(quán)行為支付的合理費用。

6.7若任何一方違反本協(xié)議約定的決策程序或表決權(quán)行使規(guī)則，擅自作出影響目標(biāo)公司或其他股東權(quán)益的決策，該決策無效，并應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。若因此給目標(biāo)公司或其他股東造成損失，行為方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

6.8若任何一方違反本協(xié)議，守約方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正違約行為。若違約方在合理期限內(nèi)未能糾正，或違約行為已對目標(biāo)公司或守約方造成實質(zhì)性損害，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求違約方支付違約金人民幣XX萬元，違約金不足以彌補損失的，違約方還應(yīng)賠償不足部分。

6.9違約金的計算方式：違約金自違約發(fā)生之日起計算，按日加收，直至違約方完全履行義務(wù)或雙方達成和解協(xié)議為止。違約金總額不超過本協(xié)議總標(biāo)的額的XX%。

6.10因違約行為導(dǎo)致目標(biāo)公司需進行股權(quán)調(diào)整、增資擴股或債務(wù)重組的，相關(guān)費用由違約方承擔(dān)。

6.11本協(xié)議項下的各項違約責(zé)任可合并適用，但不得重復(fù)計算。任何一方違約，均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，包括但不限于行政責(zé)任、民事責(zé)任及刑事責(zé)任。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、海嘯、火山爆發(fā)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)的變更）、流行病疫情、騷亂、恐怖襲擊以及其他類似的事件，這些事件導(dǎo)致或促成了本協(xié)議任何一方無法履行或無法完全履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)。

2.通知義務(wù)：任何一方在發(fā)生或預(yù)見到不可抗力事件可能影響其履行本協(xié)議義務(wù)時，應(yīng)在合理期限內(nèi)（不遲于事件發(fā)生后XX日）書面通知另一方，說明不可抗力事件的情況及其預(yù)計持續(xù)的時間。通知應(yīng)包含不可抗力事件發(fā)生的時間、地點、性質(zhì)、可能造成的影響以及已采取或擬采取的應(yīng)對措施等信息。若不可抗力事件持續(xù)超過XX日，雙方應(yīng)再次協(xié)商確認其對協(xié)議履行的影響及后續(xù)安排。

3.責(zé)任免除：因不可抗力事件導(dǎo)致任何一方未能履行或未能完全履行本協(xié)議項下的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取一切必要措施減輕不可抗力事件造成的損失。不可抗力事件妨礙履行的期限，應(yīng)根據(jù)事件持續(xù)的時間和影響程度相應(yīng)順延，順延期限最長不超過XX日。若不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部目的無法實現(xiàn)，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，并應(yīng)根據(jù)事件發(fā)生時各方的實際履行情況及預(yù)期利益，協(xié)商確定各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任或損失分擔(dān)比例，互不承擔(dān)違約金。

4.不可免責(zé)事項：本協(xié)議項下因一方故意或重大過失造成的不可抗力風(fēng)險、或一方在不可抗力發(fā)生后未能采取合理措施防止損失擴大而導(dǎo)致的額外損失，不屬于不可抗力免責(zé)范圍。任何一方應(yīng)就其在不可抗力事件中的行為及后果向另一方負責(zé)。

5.證明責(zé)任：主張不可抗力事件影響履行的一方，應(yīng)承擔(dān)提供不可抗力事件相關(guān)證據(jù)的責(zé)任，包括但不限于政府公告、新聞報道、官方證明文件、損失評估報告等。若一方無法提供充分證據(jù)，其不可抗力主張可能不被認可。

第八條爭議解決

1.協(xié)商：凡因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著誠實信用、公平合理、注重合作的原則進行，嘗試在mutuallyagreedterms（雙方同意條款）的基礎(chǔ)上達成和解協(xié)議。協(xié)商應(yīng)指定專門聯(lián)系人負責(zé)溝通，并應(yīng)盡可能在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)或在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)啟動。

2.調(diào)解：若雙方協(xié)商未能解決爭議，可在協(xié)商失敗后XX日內(nèi)，共同委托中國國際貿(mào)易促進委員會（CIETC）或雙方協(xié)商一致的其他具有合法資質(zhì)的調(diào)解機構(gòu)進行調(diào)解。調(diào)解應(yīng)遵循自愿、平等、公平、保密的原則。經(jīng)調(diào)解達成協(xié)議的，雙方應(yīng)簽訂調(diào)解協(xié)議書，該協(xié)議書經(jīng)雙方簽字蓋章后即具有法律約束力，其效力等同于書面合同。調(diào)解不成的，調(diào)解機構(gòu)應(yīng)出具調(diào)解不成通知書。

3.仲裁：若協(xié)商、調(diào)解均未能解決爭議，或雙方在爭議發(fā)生前或爭議發(fā)生后書面明確同意通過仲裁解決，則任何一方均有權(quán)將爭議提交仲裁。仲裁應(yīng)按照屆時有效的《中華人民共和國仲裁法》及中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETC）的仲裁規(guī)則（若選擇CIETC）或雙方書面約定的其他仲裁機構(gòu)的仲裁規(guī)則進行。仲裁地點為甲方所在地（即中國XX省XX市XX區(qū)），或雙方書面約定的其他地點。仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔(dān)，雙方均應(yīng)承擔(dān)己方仲裁律師費及仲裁機構(gòu)收取的仲裁費、保全費等。仲裁期間，除爭議所涉的基本商業(yè)運營活動外，雙方應(yīng)暫停就爭議事項采取進一步的法律行動，但為防止損失擴大所采取的必要措施除外。

4.訴訟：若雙方未選擇仲裁，且未能就爭議解決方式達成一致，任何一方均有權(quán)將爭議提交有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。管轄法院選擇為被告住所地人民法院（即XX省XX市XX區(qū)人民法院）或合同履行地人民法院（即目標(biāo)公司主要經(jīng)營地或財產(chǎn)所在地人民法院），或雙方在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)書面約定的其他有管轄權(quán)的人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)遵守法院的傳喚和判決，并承擔(dān)相應(yīng)的訴訟費用。訴訟期間，雙方亦應(yīng)盡力保持合作，以減少訴訟對正常業(yè)務(wù)的影響。

5.法律適用：爭議解決所依據(jù)的法律為本協(xié)議簽訂地法律，即中華人民共和國法律（為免疑義，不包括香港、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

6.專屬爭議條款：本協(xié)議的任何爭議解決條款均應(yīng)被視為獨立條款，其效力不受本協(xié)議其他條款效力的影響。任何一方不得以其他條款未履行或無效為由阻礙爭議解決程序的進行。

第九條其他條款

1.通知：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信，均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或雙方事先書面約定的其他可靠方式送達。通知在以下時間視為送達：（a）專人遞送，在送達時；（b）掛號信，在寄出后第五日；（c）傳真或電子郵件，在成功發(fā)送后。若通過電子郵件發(fā)送，發(fā)送時視為送達，但接收方應(yīng)立即檢查其郵件系統(tǒng)確認是否成功接收。地址變更應(yīng)及時以書面形式通知對方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。若補充協(xié)議的內(nèi)容與本協(xié)議原有條款沖突，以補充協(xié)議為準(zhǔn)，但補充協(xié)議不得違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。

3.保密：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及其在合作過程中獲悉的對方商業(yè)秘密（包括但不限于技術(shù)信息、經(jīng)營數(shù)據(jù)、客戶名單、財務(wù)信息等）承擔(dān)嚴(yán)格的保密義務(wù)。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露，但法律法規(guī)另有規(guī)定或為履行本協(xié)議所必需的除外。保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止而終止，持續(xù)有效。

4.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議主題事項達成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達成的所有口頭或書面的協(xié)議、諒解或安排。除非本協(xié)議明確規(guī)定，任何一方均不得提出與本協(xié)議內(nèi)容相?；蜓a充本協(xié)議內(nèi)容的新要求或主張。

5.可分割性：若本協(xié)議任何條款被有管轄權(quán)的法院或仲裁機構(gòu)認定無效或不可執(zhí)行，該條款應(yīng)被視為從本協(xié)議中刪除，但本協(xié)議的其他條款應(yīng)繼續(xù)完全有效。雙方應(yīng)協(xié)商替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

6.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法