期權(quán)行權(quán)協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX有限責(zé)任公司，

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層，

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三，

甲方聯(lián)系方式：138XXXXXXXX。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX科技有限公司，

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX街XX號XX寫字樓XX層，

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四，

乙方聯(lián)系方式：139XXXXXXXX。

協(xié)議簡介：

鑒于甲方擬通過行使期權(quán)購買乙方的標(biāo)的資產(chǎn)，雙方基于平等、自愿、公平和誠實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就期權(quán)行權(quán)事宜達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂背景為甲方根據(jù)《期權(quán)協(xié)議》已獲得購買乙方持有的XX公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）部分股權(quán)的期權(quán)，且期權(quán)有效期將于XX年XX月XX日屆滿。為確保雙方權(quán)利義務(wù)明確，避免潛在爭議，甲方行使期權(quán)事宜特依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及《期權(quán)協(xié)議》約定，另行訂立本協(xié)議以茲明確。本協(xié)議范本旨在規(guī)范期權(quán)行權(quán)過程中的各項事宜，包括但不限于行權(quán)價格、支付條件、履行期限及違約責(zé)任等，為雙方后續(xù)合作提供法律保障。協(xié)議內(nèi)容與《期權(quán)協(xié)議》及《期權(quán)行權(quán)協(xié)議書》整體保持一致，共同構(gòu)成期權(quán)交易的法律框架。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是明確甲方行使期權(quán)購買乙方所持有的標(biāo)的資產(chǎn)的具體事宜，確保行權(quán)流程的合法、合規(guī)及高效完成。協(xié)議范圍包括但不限于行權(quán)價格確認(rèn)、支付條件約定、履行期限設(shè)定、交付與轉(zhuǎn)移程序、違約責(zé)任承擔(dān)以及爭議解決機(jī)制等。通過本協(xié)議，雙方旨在清晰界定各自的權(quán)利與義務(wù)，保障期權(quán)行權(quán)的順利實(shí)施，并為后續(xù)股權(quán)交割及相關(guān)法律手續(xù)的辦理奠定基礎(chǔ)。本協(xié)議作為《期權(quán)協(xié)議》的補(bǔ)充與細(xì)化，與原協(xié)議共同構(gòu)成完整的期權(quán)交易法律文件體系。

第二條定義

1.標(biāo)的資產(chǎn)：指乙方持有的標(biāo)的公司股權(quán)，具體數(shù)量及對應(yīng)份額以《期權(quán)協(xié)議》及本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

2.期權(quán)行權(quán)：指甲方依據(jù)《期權(quán)協(xié)議》約定，在期權(quán)有效期內(nèi)行使購買標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利的行為。

3.行權(quán)價格：指甲方購買標(biāo)的資產(chǎn)的單價，依據(jù)《期權(quán)協(xié)議》及本協(xié)議約定確定。

4.履行期限：指本協(xié)議約定的各項義務(wù)完成的時間節(jié)點(diǎn)，包括但不限于支付期限、交付期限等。

5.股權(quán)交割：指甲方支付對價后，乙方將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移給甲方的法律行為。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：甲方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議及《期權(quán)協(xié)議》約定，在約定期限內(nèi)行使期權(quán)，并要求乙方按照約定價格及條件交付標(biāo)的資產(chǎn)。甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行交付義務(wù)，并就交付標(biāo)的資產(chǎn)的質(zhì)量、數(shù)量及狀態(tài)提出合理要求。

(2)義務(wù)：

-甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的支付條件及履行期限，足額支付行權(quán)對價，并確保支付方式合法合規(guī)。

-甲方應(yīng)提供真實(shí)有效的身份證明及資金來源證明，配合乙方完成股權(quán)交割所需的文件審核及登記手續(xù)。

-甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е碌闹Ц堆舆t或交付障礙產(chǎn)生的責(zé)任，并對履行過程中的相關(guān)稅費(fèi)依法承擔(dān)。

-若甲方未按期行權(quán)或支付，應(yīng)向乙方支付違約金，違約金標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)《期權(quán)協(xié)議》及本協(xié)議約定執(zhí)行。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)力：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議及《期權(quán)協(xié)議》約定支付行權(quán)對價，并有權(quán)在甲方違約時主張違約責(zé)任。乙方有權(quán)監(jiān)督甲方支付行為，并確保其交付的標(biāo)的資產(chǎn)符合約定條件。

(2)義務(wù)：

-乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及數(shù)量，在履行期限內(nèi)完成標(biāo)的資產(chǎn)的交付，并確保交付的股權(quán)權(quán)利清晰、無瑕疵。乙方應(yīng)提供必要的協(xié)助，配合甲方完成股權(quán)登記及變更手續(xù)。

-乙方應(yīng)保證其作為標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利人的合法地位，并就標(biāo)的資產(chǎn)不存在權(quán)利糾紛承擔(dān)保證責(zé)任。若因乙方原因?qū)е鹿蓹?quán)交割失敗，乙方應(yīng)退還已收款項并承擔(dān)相應(yīng)損失。

-乙方應(yīng)向甲方提供標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的權(quán)屬證明及相關(guān)法律文件，并對文件內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

-乙方有權(quán)要求甲方在約定期限內(nèi)完成支付，若甲方延遲支付，乙方有權(quán)解除協(xié)議并要求賠償損失，賠償金額不低于行權(quán)對價的20%。

第四條價格與支付條件

1.價格條款：甲方購買乙方持有的標(biāo)的資產(chǎn)的行權(quán)價格定為每股人民幣XX元（大寫：XX元整），總行權(quán)價格以甲方行權(quán)標(biāo)的股份數(shù)量乘以該行權(quán)價格計算。具體標(biāo)的股份數(shù)量以《期權(quán)協(xié)議》附件或本協(xié)議附件列明為準(zhǔn)。

2.支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將行權(quán)對價支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX科技有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXX

3.支付時間：甲方應(yīng)在收到乙方送達(dá)的《行權(quán)通知書》及標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)權(quán)屬文件后XX個工作日內(nèi)，將全部行權(quán)對價支付至乙方賬戶。乙方在收到甲方全額支付后XX個工作日內(nèi)，應(yīng)配合甲方完成股權(quán)登記變更手續(xù)。若甲方未能按期支付，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金。逾期超過XX日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并承擔(dān)乙方因此遭受的全部損失。

4.稅費(fèi)承擔(dān)：與本次行權(quán)相關(guān)的稅費(fèi)（包括但不限于印花稅、個人所得稅等）由甲方承擔(dān)。乙方應(yīng)向甲方提供合規(guī)的發(fā)票及完稅證明。

第五條履行期限

1.本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為自協(xié)議生效之日起至期權(quán)行權(quán)及相關(guān)股權(quán)交割手續(xù)完全辦結(jié)之日止。

2.行權(quán)通知：甲方應(yīng)在期權(quán)有效期內(nèi)，且擬行使期權(quán)之日起XX個工作日內(nèi)，向乙方發(fā)出《行權(quán)通知書》，明確行權(quán)股份數(shù)量及支付安排。乙方在收到《行權(quán)通知書》后XX個工作日內(nèi)，應(yīng)向甲方確認(rèn)行權(quán)意向及交付安排。

3.支付期限：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后XX日內(nèi)完成首期付款（若約定分期支付），剩余款項應(yīng)在乙方完成股權(quán)交割手續(xù)前全部付清。

4.交付期限：乙方應(yīng)在收到甲方全額行權(quán)對價后XX個工作日內(nèi)，將標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)利完整轉(zhuǎn)移給甲方，并配合甲方完成工商登記變更。

5.爭議解決期限：雙方就履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，應(yīng)在爭議發(fā)生后XX日內(nèi)進(jìn)行協(xié)商；協(xié)商不成的，應(yīng)按本協(xié)議約定提交仲裁或訴訟。

第六條違約責(zé)任

1.甲方違約責(zé)任：

(1)支付延遲：若甲方未按本協(xié)議第四條約定按時足額支付行權(quán)對價，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之五向乙方支付違約金；逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，甲方已支付款項不予退還，并應(yīng)賠償乙方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于XX萬元人民幣。甲方逾期支付導(dǎo)致乙方無法完成股權(quán)交割或產(chǎn)生其他損失的，甲方還應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(2)支付虛假：若甲方提供虛假資金證明或偽造支付憑證，一經(jīng)查實(shí)，乙方有權(quán)立即解除本協(xié)議，甲方已支付款項全額返還，并承擔(dān)違約金XX萬元人民幣，且乙方保留向甲方追究法律責(zé)任的權(quán)利。

2.乙方違約責(zé)任：

(1)交付延遲：若乙方未按本協(xié)議第五條約定按時交付標(biāo)的資產(chǎn)或配合完成股權(quán)變更，每逾期一日，應(yīng)按應(yīng)付未付股權(quán)價值的萬分之五向甲方支付違約金；逾期超過XX日，甲方有權(quán)單方面解除本協(xié)議，乙方應(yīng)退還甲方已支付的全部款項，并賠償甲方因此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于XX萬元人民幣。

(2)權(quán)屬瑕疵：若乙方交付的標(biāo)的資產(chǎn)存在權(quán)利糾紛、被查封凍結(jié)或其他第三方權(quán)利障礙，導(dǎo)致甲方無法正常行使股東權(quán)利或遭受損失，乙方應(yīng)在收到甲方通知后XX日內(nèi)采取措施消除瑕疵或退還全部款項及利息，并承擔(dān)甲方因此遭受的全部損失。

(3)文件虛假：若乙方提供虛假的股權(quán)權(quán)屬證明或協(xié)助甲方辦理虛假登記手續(xù)，一經(jīng)查實(shí)，乙方應(yīng)立即糾正并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律責(zé)任，甲方有權(quán)解除本協(xié)議并要求乙方賠償全部損失，賠償金額不低于XX萬元人民幣。

3.違約金上限：雙方約定的違約金總額不超過本協(xié)議標(biāo)的額的XX%。若違約金不足以彌補(bǔ)守約方實(shí)際損失，守約方有權(quán)另行主張賠償。

4.不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知對方并采取措施減少損失，不可抗力消除后應(yīng)繼續(xù)履行協(xié)議。雙方應(yīng)就不可抗力影響范圍提供合理證明。

5.緊急救濟(jì)：發(fā)生違約行為時，守約方有權(quán)要求違約方停止違約行為、采取補(bǔ)救措施，并有權(quán)申請財產(chǎn)保全或強(qiáng)制執(zhí)行。任何一方采取的救濟(jì)措施不應(yīng)受訴訟時效限制。

第七條不可抗力

1.定義：不可抗力是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、海嘯等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律修訂、政策調(diào)整、行政命令等）、疫情及其防控措施、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障等。

2.責(zé)任免除：若因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議部分或全部無法履行，雙方互不承擔(dān)違約責(zé)任。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在事件發(fā)生后XX日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件（如政府部門公告、新聞報道、第三方鑒定報告等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響程度，協(xié)商決定延期履行、部分履行或解除協(xié)議。若不可抗力持續(xù)超過XX日，雙方均有權(quán)解除本協(xié)議，已產(chǎn)生的費(fèi)用按實(shí)際貢獻(xiàn)比例分擔(dān)，已支付的對價不予退還，但雙方均應(yīng)采取措施減少損失。不可抗力消除后，應(yīng)盡快恢復(fù)履行協(xié)議，雙方已承擔(dān)的義務(wù)不受影響。

第八條爭議解決

1.協(xié)商解決：雙方因履行本協(xié)議產(chǎn)生任何爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商應(yīng)在協(xié)議生效后XX日內(nèi)進(jìn)行，地點(diǎn)在XX市。若協(xié)商達(dá)成一致，雙方應(yīng)簽署書面補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

2.調(diào)解優(yōu)先：若協(xié)商未果，雙方可共同委托第三方調(diào)解機(jī)構(gòu)（如XX商會調(diào)解中心）進(jìn)行調(diào)解；調(diào)解應(yīng)遵循自愿、公平、合法原則，調(diào)解協(xié)議經(jīng)雙方簽字后具有約束力，可申請法院強(qiáng)制執(zhí)行。

3.仲裁選擇：雙方同意，若協(xié)商、調(diào)解無法解決爭議，應(yīng)將爭議提交XX仲裁委員會，按照該會現(xiàn)行仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力，仲裁地點(diǎn)為XX市，仲裁語言為中文。

4.訴訟排除：仲裁前置，除雙方明確書面同意外，任何一方不得就本協(xié)議爭議向人民法院提起訴訟。若一方違反仲裁約定提起訴訟，對方有權(quán)申請法院駁回訴訟，并要求對方承擔(dān)因此產(chǎn)生的律師費(fèi)、保全費(fèi)等全部費(fèi)用。

5.證據(jù)規(guī)則：爭議解決過程中，雙方應(yīng)提供真實(shí)、完整的證據(jù)材料支持自身主張；若一方隱瞞或提供虛假證據(jù)，其主張不予成立，并應(yīng)承擔(dān)對方因此遭受的損失。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、文件等均應(yīng)采用書面形式，可通過專人送達(dá)、掛號信、傳真、電子郵件或雙方確認(rèn)的電子數(shù)據(jù)交換系統(tǒng)發(fā)送。通知送達(dá)地址以本協(xié)議首部列明為準(zhǔn)；任何一方變更地址應(yīng)及時書面通知對方，否則視為仍按原地址送達(dá)有效。

2.協(xié)議變更：本協(xié)議的任何修改、補(bǔ)充均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。任何一方不得單方面變更協(xié)議內(nèi)容。

3.分割適用：本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力；任何一方均可請求法院或仲裁機(jī)構(gòu)確認(rèn)無效條款，并就協(xié)議剩余部分繼續(xù)履行。

4.法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律）。

5.完整協(xié)議：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。

6.利益轉(zhuǎn)讓：任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給第三方，除非經(jīng)對方書面同意；未經(jīng)同意的轉(zhuǎn)讓無效。

7.聯(lián)合行為：若本協(xié)議由雙方多個法人代表簽署，各代表均有權(quán)代表各自主體履行本協(xié)議，其行為對各自主體具有法律約束力。

8.通知送達(dá)：所有根據(jù)本協(xié)議發(fā)出的通知，均視為在送達(dá)當(dāng)日生效；郵寄方式以掛號信發(fā)出后XX日視為送達(dá)，傳真或電子郵件方式以發(fā)送成功當(dāng)日視為送達(dá)。

9.保密義務(wù)：雙方應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及履行過程中獲悉的對方商業(yè)秘密承擔(dān)保密義務(wù)，非經(jīng)對方書面同意或法律規(guī)定，不得向任何第三方泄露；保密期限為本協(xié)議有效期內(nèi)及終止后XX年。

10.勞務(wù)排除：本協(xié)議僅為期權(quán)行權(quán)安排，不包含任何咨詢服務(wù)、財務(wù)建議或其他非標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)義務(wù)。

第十條附則

1.附件效力：本協(xié)議附件（包括但不限于《期權(quán)協(xié)議》復(fù)印件、《行權(quán)股份數(shù)量確認(rèn)書》、《乙方權(quán)屬證明文件清單》）為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。附件內(nèi)容與協(xié)議正文存在不一致的，以附件為準(zhǔn)。

2.補(bǔ)充文件：雙方就本協(xié)議履行過程中產(chǎn)生的會議紀(jì)要、往來函件等，經(jīng)雙方簽字蓋章后可作為本協(xié)議的補(bǔ)充文件。

3.文本與份數(shù)：本協(xié)議以中文書就，一式XX份，甲方執(zhí)XX份，乙方執(zhí)XX份，XX仲裁委員會/XX法院執(zhí)X份（如適用），具有同等法律效力。

4.標(biāo)題非內(nèi)容：