股東債轉(zhuǎn)股協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX控股集團有限公司。

甲方地址：中國北京市朝陽區(qū)XX路XX號XX大廈。

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張明。

甲方聯(lián)系方式

甲方為一家在中國境內(nèi)注冊成立的大型綜合性企業(yè)集團，主要從事資產(chǎn)管理、投資并購、產(chǎn)業(yè)運營等業(yè)務(wù)。為優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低財務(wù)風(fēng)險，甲方經(jīng)內(nèi)部決策，擬通過債轉(zhuǎn)股方式引入戰(zhàn)略投資者，對乙方持有的目標(biāo)公司債權(quán)進(jìn)行收購，以實現(xiàn)股權(quán)置換。甲方具備雄厚的資金實力和豐富的資本運作經(jīng)驗，能夠為本次債轉(zhuǎn)股交易提供全程法律支持和財務(wù)保障。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合同法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，甲乙雙方在平等、自愿、公平、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成本協(xié)議。

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX投資發(fā)展有限公司。

乙方地址：中國上海市浦東新區(qū)XX路XX號XX中心。

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李強。

乙方聯(lián)系方式

乙方為一家在中國境內(nèi)注冊成立的專業(yè)投資機構(gòu)，專注于私募股權(quán)投資、債權(quán)融資及資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。乙方通過前期盡職，持有目標(biāo)公司XX科技有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的債權(quán)XX萬元，該債權(quán)形成于目標(biāo)公司因經(jīng)營困難無法按期償還債務(wù)的情形下。為化解債務(wù)風(fēng)險，實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值，乙方經(jīng)審慎評估，同意將所持有的目標(biāo)公司債權(quán)以債轉(zhuǎn)股方式轉(zhuǎn)讓給甲方，換取目標(biāo)公司相應(yīng)比例的股權(quán)。乙方具備專業(yè)的投資分析和風(fēng)險管理能力，已對目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、法律合規(guī)性及未來發(fā)展前景進(jìn)行充分研究，確保本次交易符合其投資策略和風(fēng)險偏好。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及雙方協(xié)商結(jié)果，乙方向甲方轉(zhuǎn)讓債權(quán)并實施債轉(zhuǎn)股，雙方特訂立本協(xié)議。

協(xié)議簡介：

本協(xié)議簽訂的背景為甲方為優(yōu)化資產(chǎn)負(fù)債表，提升資本流動性，計劃通過債轉(zhuǎn)股方式收購乙方持有的目標(biāo)公司債權(quán)；乙方為降低債權(quán)回收風(fēng)險，實現(xiàn)投資退出，同意將債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)，引入甲方作為戰(zhàn)略股東。雙方基于對目標(biāo)公司發(fā)展前景的共同認(rèn)可，以及對市場環(huán)境的綜合判斷，決定通過本協(xié)議明確雙方權(quán)利義務(wù)，確保債轉(zhuǎn)股交易合法合規(guī)、平穩(wěn)推進(jìn)。本次交易不僅有助于甲方完善資本結(jié)構(gòu)，增強市場競爭力，也為乙方提供了新的投資退出路徑，實現(xiàn)了多方共贏。協(xié)議內(nèi)容將涵蓋當(dāng)事人基本信息、債權(quán)債務(wù)背景、股權(quán)置換方案、交易流程安排、法律保障措施等核心條款，是雙方完成債轉(zhuǎn)股交易的法律依據(jù)。本協(xié)議的簽訂及后續(xù)履行，將嚴(yán)格遵循《公司法》《合同法》《證券法》等法律法規(guī)，確保交易符合國家政策導(dǎo)向和監(jiān)管要求。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的在于明確甲乙雙方就目標(biāo)公司債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)事宜的權(quán)利義務(wù)，促成甲方收購乙方持有的目標(biāo)公司債權(quán)，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議約定，將該債權(quán)轉(zhuǎn)換為甲方持有的目標(biāo)公司股權(quán)。本協(xié)議的范圍包括但不限于：雙方當(dāng)事人基本信息確認(rèn)、債權(quán)債務(wù)背景說明及核查、債轉(zhuǎn)股具體方案（如股權(quán)比例、定價方式、支付安排等）的確定、協(xié)議生效條件及前提、交易流程及時間節(jié)點安排、雙方權(quán)利義務(wù)劃分、違約責(zé)任承擔(dān)、不可抗力事件處理、爭議解決方式以及協(xié)議的解除與終止等全部內(nèi)容。本協(xié)議旨在為本次債轉(zhuǎn)股交易的順利實施提供全面的法律框架和操作指引，確保交易各環(huán)節(jié)符合法律規(guī)定，保障雙方合法權(quán)益。

第二條定義

本協(xié)議中，除非上下文另有明確解釋，下列詞語具有以下含義：

“目標(biāo)公司”指XX科技有限公司，其統(tǒng)一社會信用代碼為XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注冊地址為中國XX省XX市XX區(qū)XX路XX號。

“債權(quán)”指乙方合法持有并擬轉(zhuǎn)讓給甲方的，目標(biāo)公司對乙方享有的、尚未到期的本金及利息（如有）債權(quán)，具體金額及明細(xì)以雙方確認(rèn)的《債權(quán)清單》為準(zhǔn)。

“股權(quán)”指甲方根據(jù)本協(xié)議約定，因債轉(zhuǎn)股而持有或?qū)⒊蔀槌钟械哪繕?biāo)公司依法發(fā)行的股份。

“債轉(zhuǎn)股方案”指雙方就債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán)的具體安排，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)換比例、股權(quán)定價方法、支付時間表及方式等。

“盡職”指在本協(xié)議生效前，甲方向目標(biāo)公司及有關(guān)方面了解其財務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、法律合規(guī)性、運營情況及潛在風(fēng)險等進(jìn)行的活動。

“協(xié)議附件”指為本協(xié)議目的而附屬于本協(xié)議的各類文件，包括但不限于《債權(quán)清單》、《目標(biāo)公司審計報告》、《目標(biāo)公司工商登記信息查詢結(jié)果》等，其內(nèi)容構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。

“生效日”指本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)代表簽字蓋章并滿足本協(xié)議約定的所有生效條件的日期。

“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、政府行為、法律政策重大調(diào)整等。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

1.甲方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：甲方有權(quán)要求乙方提供與債權(quán)及目標(biāo)公司相關(guān)的全部真實、準(zhǔn)確、完整的資料，并有權(quán)對目標(biāo)公司進(jìn)行必要的盡職；甲方有權(quán)根據(jù)盡職結(jié)果及本協(xié)議約定，決定是否最終執(zhí)行債轉(zhuǎn)股交易及調(diào)整債轉(zhuǎn)股方案；甲方有權(quán)要求乙方配合辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)登記等相關(guān)手續(xù)；甲方有權(quán)按照本協(xié)議約定收取乙方提供的文件、資料及履行相關(guān)義務(wù)；在符合法律及本協(xié)議約定的前提下，甲方有權(quán)要求目標(biāo)公司為債轉(zhuǎn)股交易提供必要的支持與配合，如修改公司章程、辦理工商變更登記等。

(2)義務(wù)：甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定的價格及支付方式，按時足額向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；甲方應(yīng)保證其具備履行本協(xié)議所需的資金實力及資質(zhì)條件；甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及法律規(guī)定，辦理債權(quán)收購及股權(quán)受讓登記等相關(guān)手續(xù)；甲方應(yīng)確保其提供的文件、資料及作出的承諾真實、合法、有效；甲方應(yīng)配合乙方及目標(biāo)公司完成債轉(zhuǎn)股交易的后續(xù)工商變更登記等事宜；甲方應(yīng)承擔(dān)本次債轉(zhuǎn)股交易過程中自身應(yīng)承擔(dān)的稅費（除非本協(xié)議另有約定）；甲方應(yīng)履行保密義務(wù)，對在履行本協(xié)議過程中知悉的乙方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密予以保護，非經(jīng)乙方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露。

2.乙方的權(quán)力與義務(wù)：

(1)權(quán)利：乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；乙方有權(quán)要求甲方提供履行本協(xié)議所需的必要文件、資料及配合；乙方有權(quán)在甲方違反本協(xié)議約定時，要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任；乙方有權(quán)要求目標(biāo)公司配合辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓及股權(quán)登記等相關(guān)手續(xù)；在債轉(zhuǎn)股完成后，乙方有權(quán)依據(jù)其持有的目標(biāo)公司股權(quán)，按照公司章程及股東協(xié)議的規(guī)定行使股東權(quán)利，如參與股東會、查閱公司文件、獲取分紅等；乙方有權(quán)要求甲方對在履行本協(xié)議過程中知悉的乙方商業(yè)秘密進(jìn)行保密。

(2)義務(wù)：乙方應(yīng)保證其合法持有本協(xié)議項下所述的全部債權(quán)，該債權(quán)權(quán)屬清晰、無權(quán)利負(fù)擔(dān)或爭議（除非雙方另有約定或已明確處理）；乙方應(yīng)向甲方提供真實、準(zhǔn)確、完整的債權(quán)資料及目標(biāo)公司相關(guān)信息，并配合甲方的盡職；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，配合辦理債權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)，并移交債權(quán)憑證及相關(guān)文件；乙方應(yīng)配合目標(biāo)公司及甲方完成股權(quán)登記等后續(xù)工商變更登記事宜；乙方應(yīng)保證其履行本協(xié)議的行為已獲得其內(nèi)部必要授權(quán)，并符合其公司治理規(guī)定；乙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，向甲方提供《債權(quán)清單》等必要附件；乙方應(yīng)履行保密義務(wù)，對在履行本協(xié)議過程中知悉的甲方及目標(biāo)公司的商業(yè)秘密予以保護，非經(jīng)甲方書面同意或法律規(guī)定，不得泄露；乙方應(yīng)承擔(dān)本次債轉(zhuǎn)股交易過程中自身應(yīng)承擔(dān)的稅費（除非本協(xié)議另有約定）；乙方不得在履行本協(xié)議前，擅自將擬轉(zhuǎn)讓的債權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)置其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

第四條價格與支付條件

雙方經(jīng)友好協(xié)商，一致確認(rèn)本次債轉(zhuǎn)股交易的對價為人民幣XXXX萬元（大寫：人民幣XXXX萬元整），該價格已綜合考慮目標(biāo)公司債權(quán)價值、盡職結(jié)果、市場公允水平及雙方協(xié)商因素。此價格為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)換價格，具體股權(quán)比例及調(diào)整機制以雙方最終簽署的《債轉(zhuǎn)股實施方案》為準(zhǔn)。

支付條件如下：

(1)支付方式：甲方應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付至乙方指定的以下銀行賬戶：

開戶行：XX銀行XX支行

戶名：XX投資發(fā)展有限公司

賬號：XXXXXXXXXXXXXXXX

(2)支付時間：甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X個工作日內(nèi)，將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款一次性支付至乙方上述賬戶。甲方支付該款項后，乙方應(yīng)向甲方出具收款憑證。

(3)付款前提：甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的前提條件是乙方已向甲方提供符合本協(xié)議要求的《債權(quán)清單》、目標(biāo)公司最近X年的財務(wù)報表（或?qū)徲媹蟾妫┮约跋嚓P(guān)主體資格證明文件，且目標(biāo)公司不存在可能嚴(yán)重影響本次交易的重大法律或經(jīng)營風(fēng)險。

(4)稅費承擔(dān)：與本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付相關(guān)的稅費，除法律另有規(guī)定外，由支付方承擔(dān)。具體稅種及承擔(dān)方式由雙方在《債轉(zhuǎn)股實施方案》中進(jìn)一步明確。

第五條履行期限

(1)本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字蓋章之日起生效，有效期為自生效之日起至本協(xié)議項下所有義務(wù)履行完畢之日止。

(2)協(xié)議生效后，雙方應(yīng)在X日內(nèi)完成債權(quán)收購交割及股權(quán)登記手續(xù)。如遇特殊情況需延長，經(jīng)雙方書面同意可適當(dāng)延期。

(3)甲方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)完成對目標(biāo)公司的盡職。盡職期間，目標(biāo)公司應(yīng)予以積極配合，提供所需資料。

(4)乙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)向甲方提供本協(xié)議第四條所述的全部文件及資料。

(5)雙方應(yīng)在本協(xié)議生效之日起X日內(nèi)，共同或委托第三方機構(gòu)完成債轉(zhuǎn)股所需的工商變更登記等法定手續(xù)。具體辦理時限遵循相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。

(6)若本協(xié)議約定有分期支付條款，各期支付時間節(jié)點以《債轉(zhuǎn)股實施方案》及本協(xié)議相關(guān)約定為準(zhǔn)。

第六條違約責(zé)任

6.1甲方違約責(zé)任：

(1)若甲方未按本協(xié)議第四條約定的支付條件及金額按時足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方賠償由此造成的全部損失，包括但不限于乙方為促成交易支付的合理費用、目標(biāo)公司因甲方違約而產(chǎn)生的額外融資成本等。

(2)若甲方提供虛假資料或隱瞞重要信息，導(dǎo)致乙方作出錯誤判斷并遭受損失的，甲方應(yīng)賠償乙方的全部直接經(jīng)濟損失。

(3)若甲方在取得股權(quán)后，無正當(dāng)理由拒絕配合辦理股權(quán)登記或相關(guān)工商變更手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)按未完成部分股權(quán)價值（以初始約定價格為基礎(chǔ)計算）的萬分之X向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)要求甲方恢復(fù)原狀或賠償相應(yīng)損失。

(4)若甲方違反保密義務(wù)，泄露乙方商業(yè)秘密，應(yīng)向乙方支付違約金人民幣XX萬元；若因此給乙方造成實際損失超過違約金的，甲方應(yīng)補足差額。

6.2乙方違約責(zé)任：

(1)若乙方未能按本協(xié)議第四條約定的條件向甲方提供債權(quán)文件及相關(guān)資料，導(dǎo)致甲方無法按時完成盡職或交易交割，每逾期一日，應(yīng)按甲方已支付款項（如有）的萬分之X向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方退還已支付款項并賠償損失。

(2)若乙方提供的債權(quán)存在權(quán)利瑕疵或已被查封、凍結(jié)等，給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

(3)若乙方在債轉(zhuǎn)股完成后，違反股東義務(wù)，如濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東利益，或未能按公司章程規(guī)定行使股東權(quán)利，導(dǎo)致公司或甲方遭受損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

(4)若乙方違反保密義務(wù)，泄露甲方商業(yè)秘密，應(yīng)向甲方支付違約金人民幣XX萬元；若因此給甲方造成實際損失超過違約金的，乙方應(yīng)補足差額。

6.3不可抗力免責(zé)：因不可抗力導(dǎo)致任何一方未能履行本協(xié)議項下義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭遇不可抗力的一方應(yīng)在不可抗力發(fā)生后X日內(nèi)書面通知對方，并提供相關(guān)證明文件。

6.4賠償范圍：任何一方的違約行為給對方造成損失的，違約方應(yīng)賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失，包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等合理開支。賠償金額應(yīng)以實際發(fā)生額為依據(jù)，但總額不應(yīng)超過違約方訂立本協(xié)議時預(yù)期應(yīng)獲得的利益。

6.5爭議解決期間的違約：若爭議解決期間，任何一方仍繼續(xù)履行本協(xié)議非爭議部分義務(wù)的，不視為違約。但爭議解決期間產(chǎn)生的相關(guān)費用（如仲裁費、訴訟費）由責(zé)任方承擔(dān)。

第七條不可抗力

1.定義：本協(xié)議所稱不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于：自然災(zāi)害（如地震、洪水、臺風(fēng)、干旱等）、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律、法規(guī)、規(guī)章的修訂或廢止、稅收政策調(diào)整、行政命令等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或系統(tǒng)故障以及其他類似事件。

2.通知與證明：任何一方因不可抗力而無法履行或延遲履行本協(xié)議項下任何義務(wù)時，應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后十四（14）日內(nèi)書面通知另一方，說明該事件及其預(yù)計持續(xù)的時間，并提供相關(guān)證明文件（如政府公告、新聞報道、保險理賠文件等）。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

3.責(zé)任免除：因不可抗力導(dǎo)致任何一方無法履行或延遲履行本協(xié)議項下全部或部分義務(wù)的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部免除其違約責(zé)任，但法律另有規(guī)定的除外。遭受不可抗力一方所提供的證明文件經(jīng)另一方核實無誤后，不可抗力事件的影響方可被確認(rèn)。

4.協(xié)商處理：不可抗力事件消除后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議。雙方應(yīng)就因不可抗力造成的損失分擔(dān)（如有）進(jìn)行友好協(xié)商，協(xié)商不成的，適用本協(xié)議第八條約定處理。若不可抗力持續(xù)超過三十（30）日，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，但應(yīng)提前十四（14）日書面通知對方，并就解除前的相關(guān)事宜（如已付款項的處理、損失的承擔(dān)等）達(dá)成一致或依法處理。

5.不可替代性：不可抗力事件的發(fā)生及影響，不影響本協(xié)議其他條款的效力，但雙方另有約定的除外。

第八條爭議解決

1.爭議類型：本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，包括但不限于協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行、違約責(zé)任、解除、終止等，均應(yīng)由雙方首先通過友好協(xié)商解決。協(xié)商應(yīng)本著公平、合理的原則進(jìn)行，力求在互相理解的基礎(chǔ)上達(dá)成一致解決方案。

2.協(xié)商不成處理：若雙方在收到對方書面爭議通知后三十（30）日內(nèi)未能通過協(xié)商解決爭議，或任何一方明確表示不希望通過協(xié)商解決爭議時，爭議應(yīng)提交至以下第（）項方式解決：

（1）提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC），按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁地點為北京。仲裁語言為中文。雙方應(yīng)各聘一名仲裁員，并共同選定或委托仲裁委員會主席指定首席仲裁員，組成三名仲裁員的仲裁庭。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

（2）依法向目標(biāo)公司住所地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

3.爭議起算：本協(xié)議項下爭議的起算時間，以一方首次向另一方發(fā)出書面爭議通知的日期為準(zhǔn)。

4.仲裁/訴訟費用：除非本協(xié)議另有約定或仲裁規(guī)則/法院判決另有規(guī)定，因本協(xié)議爭議所產(chǎn)生的仲裁費、律師費、差旅費等所有相關(guān)費用，均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)根據(jù)責(zé)任大小比例分擔(dān)。

5.專屬管轄與效力：雙方同意，仲裁庭（或法院）作出的裁決/判決，對于解決本協(xié)議項下的全部爭議具有最終決定性效力。在爭議解決期間，除雙方另有書面約定外，任何一方均不得單方面向第三方提起與本協(xié)議有關(guān)的訴訟或仲裁，亦不得采取任何強制執(zhí)行措施，但為保全證據(jù)或防止損失擴大而采取的措施除外。任何一方就同一爭議事項，未經(jīng)對方書面同意，不得再行向其他仲裁機構(gòu)申請仲裁或向其他法院提起訴訟。

第九條其他條款

1.通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并可以通過專人遞送、掛號信、快遞服務(wù)、傳真或電子郵件等方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，發(fā)出后三日（不含周末及節(jié)假日）視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日以書面形式通知另一方。

2.協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補充，均須經(jīng)雙方授權(quán)代表書面簽署補充協(xié)議后方能生效。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，構(gòu)成本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。

3.協(xié)議的完整性與解釋：本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解或安排。對本協(xié)議的解釋應(yīng)依據(jù)其文字含義，并與雙方在訂立本協(xié)議時的意圖相一致。若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。

4.分離性原則：本協(xié)議各條款是相互獨立的。若某一條款因任何原因被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)盡最大努力將無效或不可執(zhí)行的條款替換為內(nèi)容最接近且合法有效的條款。

5.法律適用與管轄：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。本協(xié)議的任何一方均受中國法律管轄，并同意根據(jù)本協(xié)議約定解決爭議。

6.可分割性：若本協(xié)議任何部分因法律原因被認(rèn)定為無效或不可執(zhí)行，不影響其他部分的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換無效部分，以實現(xiàn)雙方訂立本協(xié)議時的基本目的。

7.勞動與關(guān)聯(lián)合同：本協(xié)議的訂立、效力或履行不影響任何一方與目標(biāo)公司及其員工的勞