深圳證券交易所

關(guān)于發(fā)布《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、

《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的通知

2010-7-28

各上市公司：

為了規(guī)范主板和中小企業(yè)板上市公司的組織和行為，提高上市公司規(guī)范運(yùn)作

水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，本所根據(jù)《公司法》、《證券法》等法

律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（2008

年修訂）》，制定了《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》和《深圳證券

交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》，現(xiàn)予以發(fā)布，自2010年9月IF1起

施行，請遵照執(zhí)行。

本所發(fā)布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》（深證

±[2005110號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板投資者權(quán)益保護(hù)指引》（深證上

[200615號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司公平信息披露指引》（深證

±[2006199號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人

行為指引》（深證上[2007]76號）、《關(guān)于中小企業(yè)板上市公司實(shí)行公開致歉并試

行彈性保薦制度的通知》（深證上[2007]83號）、《關(guān)于在中小企業(yè)板實(shí)行臨時報

告實(shí)時披露制度的通知》（深證上[2007]114號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板

上市公司內(nèi)部審計工作指引》（深證上[2007]203號）、《深圳證券交易所中小企

業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則（2008年修訂）》（深證上[2008]21號）、《深圳證

券交易所中小企業(yè)板上市公司限售股份上市流通實(shí)施細(xì)則（2009年修訂）》（深證

±.[2009192號）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設(shè)指引》（深證上[2009]156

號）、《深圳證券交易所上市公司投資者關(guān)系管理指引》（深證上[2003]53號）、《深

圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第1號一業(yè)績預(yù)告和業(yè)績快報》（深證

±[2006]71號）、《深圳證券交易所上市公司借R披露工作指引第2號一股東和

實(shí)際控制人信息披露》（深證上[2006]93號）、《深圳證券交易所上市公司信息披

露工作指引第3號一股票交易異常波動》（深證上[2006194號）、《深圳證券交易

所上市公司公平信息披露指引》（深證上[2006]92號）、《深圳證券交易所上市公

司社會責(zé)任指引》（深證上[2006]115號）、《深加證券交易所上市公司內(nèi)部控制

指引》（深證上[2006]118號）、《深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務(wù)

指引》（深證上[2007]12號）、《深圳證券交易所二市公司信息披露工作指引笫1

號一證券投資》（深證上[2007]60號）、《深圳證券交易所上市公司信息披露1：作

指引第5號一傳聞及澄清》（深證上[2007]60號）、《深圳證券交易所上市公司信

息披露工作指，力第6號一重大合同》（深證上[2007]90號）、《深圳證券交易所上

市公司信息披露工作指引第7號一會計政策及會計估計變更》（深證上[2007]163

號）、《深圳證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（深證上[2008]16號）、《關(guān)

于嚴(yán)格執(zhí)行〈上市公司解除限售存量股份轉(zhuǎn)讓指導(dǎo)意見〉的通知》、《深圳證券交

易所上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》（深證上[2008]140號）、

《深圳證券交易所上市公司股東追加承諾業(yè)務(wù)管理指引》（深證上[2008]150

號）、《深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引.第8號一衍生品投資》（深證

±[2009]75號）同時廢止。

特此通知

附件：1.《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

2.《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》

深圳證券交易所

二0一0年七月二十八日

深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引

第一章總則

1.1為了規(guī)范主板上市公司（以卜簡稱“上市公司”）的組織和行為，提高

上市公司規(guī)范運(yùn)作水平，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量

不斷提高，推動主板市場健康穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下

簡稱“《公司法）T）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、

行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡

稱”《股票上市規(guī)則》"），制定本指引。

1.2本指引適用于股票在深圳證券交易所（以下簡稱“本所”）主板（不含

中小企業(yè)板）上市的公司。

1.3上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購人

等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及

其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、

本指引和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡稱“本

所其他相關(guān)規(guī)定”），誠實(shí)守信，自覺接受本所和其他相關(guān)監(jiān)管部門的監(jiān)督管理。

1.4上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股

票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，建立規(guī)范的公司治理結(jié)

構(gòu)和健全的內(nèi)部控制制度，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則和權(quán)力制衡

機(jī)制，規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為及選聘任免，履行信息披露義務(wù)，

積極承擔(dān)社會責(zé)任，采取有效措施保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益.

第二章公司治理

第一節(jié)獨(dú)立性

2.1.1上市公司應(yīng)當(dāng)與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的人員、資產(chǎn)、財

務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。

2.1.2上市公司的人員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人。

2.1.3上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰，不被董事、監(jiān)事、高級管

理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用或支配。

2.1.4上市公司應(yīng)當(dāng)建立健全獨(dú)立的財務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財務(wù)決

策，具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度。

2.1.5上市公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人

及其控股子公司等關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

公司在與董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)

生經(jīng)營性資金往來時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)，明確經(jīng)營性

資金往來的結(jié)算期限，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級管

理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財務(wù)資助。

2.1.6上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務(wù)資助的，控股子

2.2.5上市公司不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人代為行使

《公司法》規(guī)定的股東大會的法定職權(quán)。股東大會授權(quán)董事會或其他機(jī)構(gòu)和個人

代為行使其他職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股

票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則等規(guī)

定的授權(quán)原則，并明確授權(quán)的具體內(nèi)容。

2.2.6上市公司股東大會應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。召開地點(diǎn)應(yīng)

當(dāng)明確具體。本所鼓勵公司提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式為股東參加股東大會提供便利。

根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、

本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，股東大會應(yīng)當(dāng)采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，公司應(yīng)當(dāng)提

供網(wǎng)絡(luò)投票方式。

股東大會提供網(wǎng)絡(luò)投票方式的，應(yīng)當(dāng)安排在本所交易日召開，且現(xiàn)場會議結(jié)

束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束時間。

2.2.7上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一

的，公司應(yīng)當(dāng)通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

（-）證券發(fā)行；

（二）重大資產(chǎn)重組；

（三）股權(quán)激勵；

（四）股份回購；

（五）根據(jù)《股票上市規(guī)則》規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易（不含

日常關(guān)聯(lián)交易）和對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)的子公司的擔(dān)保）；

（六）股東以其持有的公司股份償還其所欠該公司的債務(wù)；

（七）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；

（八）根據(jù)有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議的自主會計政策變更、會計估計

變更；

（九）擬以超過募集資金金額10%的閑置募袈資金補(bǔ)充流動資金；

（十）投資總額占凈資產(chǎn)50%以上且超過5000萬元人民幣或依公司章程應(yīng)

當(dāng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的證券投資；

（十一）股權(quán)分置改革方案；

（十二）對社會公眾股股東利益有重大影響的其他事項;

（十三）中國證監(jiān)會、本所要求采取網(wǎng)絡(luò)投票等方式的其他事項。

2.2.8上市公司在召開股東大會的通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整地披露本次股東大

會提案的具體內(nèi)容。有關(guān)提案需要獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表意見的，獨(dú)立董事和

保薦機(jī)構(gòu)的意見最遲應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會通知時披露。

2.2.9對同一事項有不同提案的，股東或其代理人在股東大會上不得對同一

事項的不同提案同時投同意票。

2.2.10上市公司應(yīng)當(dāng)在董事、監(jiān)事選舉中積極推行累積投票制度，充分反

映中小股東的意見?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票

制。采用累積投票制度的公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定該制度的實(shí)施細(xì)則。

股東大會以累積投票方式選舉董事的，獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)當(dāng)分

別進(jìn)行。

22.11上市公司召開股東大會應(yīng)當(dāng)平等對待全體股東，不得以利益輸送、

利益交換等方式影響股東的表決，操縱表決結(jié)果，損害其他股東的合法權(quán)益。

2.2.12上市公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對會議的召集、召開程序、

出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序及表決結(jié)果等事項出具法律意見書,

并與股東大會決議一并公告。

律師出具的法律意見不得使用“基本符合”、“未發(fā)現(xiàn)”等含糊措辭，并應(yīng)當(dāng)

由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名，加蓋該律師事務(wù)所印章并簽署日

期。

第三節(jié)董事會

2.3.1董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、

《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公

司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本

所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者

的合法權(quán)益。

2.3.2上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則，確保董事會規(guī)范、高效運(yùn)作和審

慎、科學(xué)決策。

2.3.3董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、公司章程等的要求。

2.3.4董事會可以設(shè)立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會，制定

專門委員會議事規(guī)則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立

董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)任召集人。審計委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計專業(yè)人士。

上市公司可以根據(jù)公司章程或者股東大會決議，在董事會中設(shè)立其他專門委

員會。公司章程中應(yīng)當(dāng)對專門委員會的組成、職責(zé)等作出規(guī)定。

2.3.5董事會會議應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照董事會議事規(guī)則召集和召開，按規(guī)定事先通

知所有董事，并提供充分的會議材料，包括會議議題的相關(guān)背景材料、獨(dú)立董事

事前認(rèn)可情況等董事對議案進(jìn)行表決所需的所有信息、數(shù)據(jù)和資料，及時答復(fù)董

事提出的問詢，在會議召開前根據(jù)董事的要求補(bǔ)充相關(guān)會議材料。

2.3.6董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議

事項提出的意見，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽

名.董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存.

2.3.7《公司法》規(guī)定的董事會各項具體職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得

授權(quán)他人行使，并不得以公司章程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。

公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)涉及重大業(yè)務(wù)和事項的，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策

審批，不得授權(quán)單個或幾個董事單獨(dú)決策。

董事會可以授權(quán)董事會成員在會議閉會期間行使除前兩款規(guī)定外的部分職

權(quán)，但授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，并對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。公司

章程應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、權(quán)限、程序和責(zé)任作出具體規(guī)定。

第四節(jié)監(jiān)事會

2.4.1上市公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向全體股東負(fù)責(zé);對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)

理及其他高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法

權(quán)益。

2.4.2上市公司應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)

提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。

2.4.3監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、高級管理人

員以及上市公司財務(wù)監(jiān)督和檢查的權(quán)利。

2.4.4監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，充分反映與會人員對所審議

事項提出的意見，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。監(jiān)事會會

議記錄應(yīng)當(dāng)作為上市公司重要檔案妥善保存。

2.4.5監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對定期報告提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的

編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和本所的規(guī)定，報告的內(nèi)

容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況。

第三章董事、監(jiān)事和高級管理人員管理

第一節(jié)總體要求

3.1.1董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、

規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，并嚴(yán)格

履行其作出的各種承諾。

3.1.2董事、監(jiān)事和高級管理人員作為上市公司和全體股東的受托人，對上

市公司和全體股東負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

3.1.3董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地為上市公司和全體股東

利益行使職權(quán)，避免與公司和全體股東發(fā)生利益沖突，在發(fā)生利益沖突時應(yīng)當(dāng)將

公司和全體股東利益置于自身利益之上。

3.1.4董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用其在上市公司的職權(quán)牟取個人利

益，不得因其作為董事、監(jiān)事和高級管理人員身份從第三方獲取不當(dāng)利益。

3.1.5董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保護(hù)上市公司資產(chǎn)的安全、完整，不

得挪用公司資金和侵占公司財產(chǎn)。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格區(qū)分公務(wù)支出和個人支出，不得利用公

司為其支付應(yīng)當(dāng)由其個人負(fù)擔(dān)的費(fèi)用。

3.1.6董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司訂立合同或進(jìn)行交易應(yīng)當(dāng)經(jīng)過

公司股東大會審議通過，并嚴(yán)格遵守公平性原則。

3.1.7董事、監(jiān)事和高級管理人員不得利用職務(wù)便利為自己或者他人牟取屬

于上市公司的商業(yè)機(jī)會，不得自營或者為他人經(jīng)營與公司相同或類似的業(yè)務(wù)。

3.1.8董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，具備正常履行

職責(zé)所需的必要的知識、技能和經(jīng)驗，并保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)。

3.1.9董事、監(jiān)事和高級管理人員行使職權(quán)應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章

程的規(guī)定，并在公司章程、股東大會決議或董事會決議授權(quán)范圍內(nèi)行使。

3.1.10董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行報告義務(wù)和

信息披露義務(wù)，并保證報告和披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、

誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

3.1.11董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公平信息披露原則，做好

上市公司未公開重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市公司未公開重大

信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。一旦出現(xiàn)泄漏，應(yīng)當(dāng)立

即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

3.1.12董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定

期限內(nèi)回答本所問詢并按本所要求提交書面說明和相關(guān)資料，按時參加本所的約

見談話，并按照本所要求按時參加本所組織的相關(guān)培訓(xùn)和會議。

3.1.13董事、監(jiān)事和高級管理人員獲悉上市公司控股股東、實(shí)際控制人及

其關(guān)聯(lián)人出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會或監(jiān)事會報告，并督促公

司按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)：

（一）占用公司資金，挪用、侵占公司資產(chǎn)的；

（二）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的；

（三）對公司進(jìn)行或擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的；

（四）持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變化的；

（五）持有、控制公司5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)

置信托或被依法限制表決權(quán)的；

（六）自身經(jīng)營狀況惡化，進(jìn)入或擬進(jìn)入破產(chǎn)、清算等程序的；

（七）對公司股票及其衍生品種交易價格有較大影響的其他情形。

公司未及時履行信息披露義務(wù)，或者披露內(nèi)容與實(shí)際情況不符的，相關(guān)董事、

監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)立即向本所報告。

第二節(jié)任職和離職

3.2.1上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范、透明的董事、監(jiān)事和高級管理

人員選聘程序，保證董事、監(jiān)事和高級管理人員選聘公開、公平、公正、獨(dú)立。

3.2.2董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應(yīng)當(dāng)取得本所頒發(fā)的董事會

秘書資格證書；獨(dú)立董事在被提名前，應(yīng)當(dāng)取得中國證監(jiān)會認(rèn)可的獨(dú)立董事資格

證書。

3.2.3董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名

擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：

（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形之一；

（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任二市公司董事、監(jiān)事和高級管理

人員。

以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會或者董事會等機(jī)

構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時間截止起算。

3.2.4上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔(dān)任的董

事人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

3.2.5董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人被提名后，應(yīng)當(dāng)自查是否符合任職

資格，及時向上市公司提供其是否符合任職資格的書面說明和相關(guān)資格證書（如

適用）。

公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對候選人的任職資格進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)不符合任職資

格的，應(yīng)當(dāng)要求提名人撤銷對該候選人的提名。

3.2.6獨(dú)立董事任職資格應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等。

本所根據(jù)上述規(guī)定對上市公司獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行備

案審核。

本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，本所可以向公司發(fā)

出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前披露本所關(guān)注意見。

本所認(rèn)為獨(dú)立董事候選人存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性

文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定等規(guī)定，且情形嚴(yán)重的，本

所可以對獨(dú)立董事候選人的任職資格提出異議。

對于本所提出異議的人員，董事會不得將其作為獨(dú)立董事候選人提交股東大

會表決。

3.2.7董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人在股東大會、董事會或職工代表大

會等有權(quán)機(jī)構(gòu)審議其受聘議案時，應(yīng)當(dāng)親自出席會議，就其任職資格、專業(yè)能力、

從業(yè)經(jīng)歷、違法違規(guī)情況、與上市公司是否存在利益沖突，與公司控股股東、實(shí)

際控制人以及其他董事、監(jiān)事和高級管理人員的關(guān)系等情況進(jìn)行說明。

3.2.8董事、監(jiān)事和高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告。除下列情形

外，董事、監(jiān)事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會或監(jiān)事會時生效：

（一）董事、監(jiān)事辭職導(dǎo)致董事會、監(jiān)事會成員低于法定最低人數(shù)；

（二）職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之

—*?

（三）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會成員的三分之一或獨(dú)立董

事中沒有會計專業(yè)人士。

在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事或監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后

方能生效C在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、

行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。

出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個月內(nèi)完成補(bǔ)選。

第三節(jié)董事行為規(guī)范

3.3.1董事應(yīng)當(dāng)在調(diào)查、獲取作出決策所需文件情況和資料的基礎(chǔ)上，充分

考慮所審議事項的合法合規(guī)性，對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的

風(fēng)險，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉履行職責(zé)并對所議事項表示明確的個人意見。

對所議事項有疑問的，應(yīng)當(dāng)主動調(diào)查或者要求董事會提供決策所需的更充足的資

料或信息。

3.3.2董事應(yīng)當(dāng)關(guān)注董事會審議事項的決策程序，特別關(guān)注相關(guān)事項的提議

程序、決策權(quán)限、表決程序和回避事宜。

3.3.3董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應(yīng)當(dāng)審

慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為

出席會議。涉及表決事項的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項發(fā)表同意、

反對或棄權(quán)的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授

權(quán)范圍不明確的委托。

董事對表決事項的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。

在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會議。

3.3.4董事審議授權(quán)事項時，應(yīng)當(dāng)對授權(quán)的范圍、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判

斷，充分關(guān)注是否超出公司章程、股東大會議事規(guī)則和董事會議事規(guī)則等規(guī)定的

授權(quán)范圍，授權(quán)事項是否存在重大風(fēng)險。

董事應(yīng)當(dāng)對授權(quán)事項的執(zhí)行情況進(jìn)行持續(xù)監(jiān)督。

3.3.5董事在審議重大交易事項時，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)了解發(fā)生交易的原因，審慎評

估交易對上市公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響，特別關(guān)注是否存在通過關(guān)聯(lián)交易

非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

3.3.6董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易的必要性、公平性、真

實(shí)意圖、對上市公司的影響作出明確判斷，特別關(guān)注交易的定價政策及定價依據(jù),

包括評估值的公允性、交易標(biāo)的的成交價格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等，嚴(yán)

格遵守關(guān)聯(lián)董事問避制度，防止利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)控利潤、向關(guān)聯(lián)人輸送利益以及

損害公司和中小股東的合法權(quán)益。

3.3.7董事在審議重大投資事項時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真分析投資項目的可行性和投資

前景，充分關(guān)注投資項目是否與上市公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)、資金來源安排是否合理、

投資風(fēng)險是否可控以及該事項對公司的影響。

3.3.8董事在審議對外擔(dān)保議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被擔(dān)保方的基本情況，如

經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對外擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)對擔(dān)保的合規(guī)性、合理性、被擔(dān)保方償還

債務(wù)的能力以及反擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

董事在審議對上市公司的控股子公司、參股公司的擔(dān)保議案時，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)

注控股子公司、參股公司的各股東是否按股權(quán)比例進(jìn)行同比例擔(dān)保。

3.3.9董事在審議計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備議案時,應(yīng)當(dāng)關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過程

及計提減值準(zhǔn)備的原因、計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否符合上市公司實(shí)際情況、計提減

值準(zhǔn)備金額是否充足以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

董事在審議資產(chǎn)核銷議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責(zé)任人處

理、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提和損失處理的內(nèi)部控制制度的有效性。

3.3.10董事在審議涉及會計政策變更、會計估計變更、重大會計差錯更正

等議案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注變更或更正的合理性、對上市公司定期報告會計數(shù)據(jù)的影響、

是否涉及追溯調(diào)整、是否導(dǎo)致公司相關(guān)年度盈虧性質(zhì)改變、是否存在利用該等事

項調(diào)節(jié)各期利潤誤導(dǎo)投資者的情形。

3.3.11董事在審議對外提供財務(wù)資助議案前，應(yīng)當(dāng)積極了解被資助方的基

本情況，如經(jīng)營和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等。

董事在審議對外財務(wù)資助議案時，應(yīng)當(dāng)對提供財務(wù)資助的合規(guī)性、合理性、

被資助方償還能力以及擔(dān)保措施是否有效等作出審慎判斷。

3.3.12董事在審議為控股子公司（全資子公司除外）、參股公司提供財務(wù)資

助時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注控股子公司、參股公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助

旦條件同等，是否存在直接或間接損害上市公司利益的情形，以及公司是否按規(guī)

定履行審批程序和信息披露義務(wù)。

3.3.13董事在審議出售或轉(zhuǎn)讓在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)

等與上市公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注該事項是否存在損害公

司和中小股東合法權(quán)益的情形，并應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表明確意見。前述意見應(yīng)當(dāng)在董事

會會議記錄中作出記載。

3.3.14董事在審漢委托理財事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注是否將委托理財?shù)膶徟?/p>

權(quán)授予董事或高級管理人員個人行使，相關(guān)風(fēng)險控制制度和措施是否健全有效，

受托方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況是否良好。

3.3.15董事在審議證券投資、風(fēng)險投資等事項時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注上市公司

是否建立專門內(nèi)部控制制度，投資風(fēng)險是否可控以及風(fēng)險控制措施是否有效，投

資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，是否存在違反規(guī)定的

證券投資、風(fēng)險投資等情形。

3.3.16董事在審議變更募集資金用途議案時，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注變更的合理性

和必要性，在充分了解變更后項目的可行性、投資前景、預(yù)期收益等情況后作出

審慎判斷。

3.3.17董事在審議上市公司收購和重大資產(chǎn)重組事項時，應(yīng)當(dāng)充分調(diào)查收

購或重組的意圖，關(guān)注收購方或重組交易對方的資信狀況和財務(wù)狀況，交易價格

是否公允、合理，收購或重組是否符合公司的整體利益，審慎評估收購或重組對

公司財務(wù)狀況和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

3.3.18董事在審議利潤分配方案時，應(yīng)當(dāng)關(guān)注利潤分配的合規(guī)性和合理性,

方案是否與上市公司兀分配利潤總額、資金充裕程度、成長性、公司可持續(xù)發(fā)展

等狀況相匹配。

3.3.19董事在審議重大融資議案時?，應(yīng)當(dāng)關(guān)注上市公司是否符合融資條件,

并結(jié)合公司實(shí)際，分析各種融資方式的利弊，合理確定融資方式。涉及向關(guān)聯(lián)人

非公開發(fā)行股票議案的，應(yīng)當(dāng)特別關(guān)注發(fā)行價格的合理性。

3.3.20董事在審議定期報告時，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀定期報告全文，重點(diǎn)關(guān)注定

期報告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大編制錯誤或遺漏，主要會計數(shù)

據(jù)和財務(wù)指標(biāo)是否發(fā)生大幅波動及波動原因的解釋是否合理，是否存在異常情

況，董事會報告是否全面分析了上市公司報告期財務(wù)狀況與經(jīng)營成果并且充分披

露了可能影響公司未來財務(wù)狀況與經(jīng)營成果的重大事項和不確定性因素等。

董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報告是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見，不得委

托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署.

董事對定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)

當(dāng)說明具體原因并公告，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作

出說明并公告。

3.3.21董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行董事會決議、股東大會

決議等相關(guān)決議。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當(dāng)及時向

上市公司董事會報告，提請董事會采取應(yīng)對措施：

（一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或繼續(xù)

實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；

（-）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險；

（三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

3.3.22董事應(yīng)當(dāng)及時關(guān)注公共傳媒對上市公司的報道，發(fā)現(xiàn)與公司實(shí)際情

況不符、可能或口經(jīng)對公司股票及其衍生品種交易產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時向

有關(guān)方面了解情況，督促公司查明真實(shí)情況并做好信息披露工作，必要時應(yīng)當(dāng)向

本所報告。

3.3.23出現(xiàn)下列情形之一的，董事應(yīng)當(dāng)立即向本所報告并披露：

（一）向董事會報告所發(fā)現(xiàn)的公司經(jīng)營活動中的重大問題或其他董事、監(jiān)事、

高級管理人員損害上市公司利益的行為，但董事會未采取有效措施的;

（二）董事會擬作出涉嫌違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股

票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定或公司章程的決議時，董事明確提出

反對意見，但董事會堅持作出決議的；

（三）其他應(yīng)報告的重大事項。

3.3.24董事應(yīng)當(dāng)積極關(guān)注上市公司事務(wù)，通過審閱文件、問詢相關(guān)人員、

現(xiàn)場考察、組織調(diào)查等多種形式，主動了解公司的經(jīng)營、運(yùn)作、管理和財務(wù)等情

況。對于關(guān)注到的重大事項、重大問題或者市場傳聞，董事應(yīng)當(dāng)要求公司相關(guān)人

員及時作出說明或者澄清，必要時應(yīng)當(dāng)提議召開董事會審議。

3.3.25董事應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，董事不能

保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或存在異議的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲

明并說明理由，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并

公告.

3.3.26董事應(yīng)當(dāng)監(jiān)督上市公司的規(guī)范運(yùn)作情況，積極推動公司各項內(nèi)部制

度建設(shè)，主動了解已發(fā)生和可能發(fā)生的重大事項及其進(jìn)展情況對公司的影響，及

時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事或者不熟悉相關(guān)

業(yè)務(wù)為由推卸責(zé)任。

3.3.27董事發(fā)現(xiàn)上市公司或者公司董事、監(jiān)事、高級管理人員存在涉嫌違

法違規(guī)行為時，應(yīng)當(dāng)要求相關(guān)方立即糾正或者停止，并及時向董事會報告，提請

董事會進(jìn)行核查，必要時應(yīng)當(dāng)向本所以及其他相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。

第四節(jié)董事長特別行為規(guī)范

3.4.1董事長應(yīng)當(dāng)積極推動上市公司內(nèi)部各預(yù)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事

會建設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事

親自出席董事會會議。

3.4.2董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會議事規(guī)則，保證上市公司董事會會議的正常召

開，及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項提交董事會審議，不得以任何形式限制或者

阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。

董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意見代替董事會決

策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。

3.4.3董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。

董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，對上市公司經(jīng)營可能產(chǎn)生

重大影響的事項應(yīng)當(dāng)審慎決策，必要時應(yīng)當(dāng)提交董事會集體決策。

對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時告知其他董事。

3.4.4董事長應(yīng)當(dāng)積極督促董事會決議的執(zhí)吁，并及時將有關(guān)情況告知其他

董事。

實(shí)際執(zhí)行情況與董事會決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險的，董

事長應(yīng)當(dāng)及時召集董事會進(jìn)行審議并采取有效措施。

董事長應(yīng)當(dāng)定期向總經(jīng)理和其他高級管理人員了解董事會決議的執(zhí)行情況。

3.4.5董事長應(yīng)當(dāng)保證全體董事和董事會秘書的知情權(quán)，為其履行職責(zé)創(chuàng)造

良好的工作條件，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。

3.4.6董事長在接到有關(guān)上市公司重大事項的報告后，應(yīng)當(dāng)立即敦促董事會

秘書及時履行信息披露義務(wù)°

第五節(jié)獨(dú)立董事特別行為規(guī)范

3.5.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立公正地履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控

制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影

響其獨(dú)立性的情況，應(yīng)當(dāng)向公司申明并實(shí)行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響?yīng)毩⑿?/p>

情形的，應(yīng)當(dāng)及時通知公司，提出解決措施，必要時應(yīng)當(dāng)提出辭職。

3.5.2獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)充分行使下列特別職權(quán)：

（一）上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近

經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論。獨(dú)

立董事在作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財務(wù)顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（二）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

3.5.3獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對下列上市公司重大事項發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤分配預(yù)案；

（五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供

擔(dān)保）、委托理財，對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種

投資等重大事項；

（六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃；

（七）獨(dú)立董事認(rèn)為有可能損害中小股東合法權(quán)益的事項；

（A）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司

章程規(guī)定的其他事項。

獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見類型包括同意、保留意見及其理由、反對意見及其

理由和無法發(fā)表意見及其障礙，所發(fā)表的意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚.

3.5.4獨(dú)立董事對重大事項出具的獨(dú)立意見至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）重大事項的基本情況；

（二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn)場檢查的內(nèi)容

等；

（三）重大事項的合法合規(guī)性；

（四）對上市公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公司采取的

措施是否有效；

（五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表

意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨(dú)立意見簽字確認(rèn)，并將上述意見及時報告董事會，

與公司相關(guān)公告同時披露。

3.5.5獨(dú)立董事發(fā)現(xiàn)上市公司存在下列情形之的，應(yīng)當(dāng)積極主動履行盡職

調(diào)查義務(wù)并及時向本所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘請中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行專項調(diào)查：

（一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議；

（二）未及時履行信息披露義務(wù)；

（三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。

3.5.6獨(dú)立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時間，對上市公司生產(chǎn)

經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場了解，董事會決

議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。

3.5.7出現(xiàn)下列情形之一的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會、本所及上市

公司所在地證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)報告：

（一）被公司免職，本人認(rèn)為免職理由不當(dāng)?shù)模?/p>

（二）由于公司存在妨礙獨(dú)立董事依法行使職權(quán)的情形，致使獨(dú)立董事辭職

的；

（三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨(dú)立董事書面要求延期召開董事會

會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的；

（四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報

告后，董事會未采取有效措施的：

（五）嚴(yán)重妨礙獨(dú)立董事履行職責(zé)的其他情形。

獨(dú)立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向本所報告，經(jīng)

本所審核后在中國證監(jiān)會指定信息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）

上公告。本所對上述公告進(jìn)行形式審核，對其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

3.5.8獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向上市公司年度股東大會提交述職報告并披露。述職報

告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：

（一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會次數(shù)；

（二）發(fā)表獨(dú)立意見的情況；

（三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計

機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場了解和檢查等情況；

（四）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。

3.5.9獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行行面記載，本所可隨時調(diào)閱獨(dú)

立董事的工作檔案。

第六節(jié)監(jiān)事行為規(guī)范

3.6.1監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對上市公司董事、高級管理人員遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章

程以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供

有關(guān)情況和資料?，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

3.6.2監(jiān)事在履行監(jiān)督職責(zé)過程中，對違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章程或股東大會

決議的董事、高級管理人員，可以提出罷免的建議。

3.6.3監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事、高級管理人員及上市公司存在違反法律、行政法規(guī)、

部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定、公司章

程或股東大會決議的行為，已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董

事會、監(jiān)事會報告，提請董事會及高級管理人員予以糾正，并向中國證監(jiān)會、本

所或者其他有關(guān)部門報告。

3.6.4監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對獨(dú)立董事履行職責(zé)的情況進(jìn)行監(jiān)督，充分關(guān)注獨(dú)立董事是

否持續(xù)具備應(yīng)有的獨(dú)立性，是否有足夠的時間和精力有效履行職責(zé)，履行職責(zé)時

是否受到上市公司主要股東、實(shí)際控制人或非獨(dú)立董事、監(jiān)事、高級管理人員的

不當(dāng)影響等。

3.6.5監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對董事會專門委員會的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，檢查董事會專門

委員會成員是否按照董事會專門委員會議事規(guī)則履行職責(zé)。

3.6.6監(jiān)事審議上市公司重大事項，參照本章第三節(jié)董事對重大事項審議的

相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第七節(jié)高級管理人員行為規(guī)范

3.7.1高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行董事會決議、股東大會決議等相關(guān)決議，

不得擅自變更、拒絕或消極執(zhí)行相關(guān)決議。高級管理人員在執(zhí)行相關(guān)決議過程中

發(fā)現(xiàn)公司存在第3.3.21條所列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時向總經(jīng)理或董事會報告，

提請總經(jīng)理或董事會采取應(yīng)對措施。

3.7.2上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，總經(jīng)理或其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時

向董事會報告，充分說明原因及對公司的影響，并提請董事會按照有關(guān)規(guī)定履行

信息披露義務(wù)：

（一）公司所處行業(yè)發(fā)展前景、國家產(chǎn)業(yè)政策、稅收政策、經(jīng)營模式、產(chǎn)品

結(jié)構(gòu)、主要原材料和產(chǎn)品價格、主要客戶和供應(yīng)商等內(nèi)外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境出現(xiàn)重

大變化的；

（二）預(yù)計公司經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)虧損、扭虧為盈或同比人幅變動，或者預(yù)計公

司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績與已撥露業(yè)績預(yù)告情況存在較大差異的;

（三）其他可能對公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項。

3.7.3董事會秘書應(yīng)當(dāng)切實(shí)履行《股票上市規(guī)則》規(guī)定的各項職責(zé)，采取有

效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息內(nèi)部報告制度，明確重大

信息的范圍和內(nèi)容及各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責(zé)任人,

做好信息披露相關(guān)工作。

3.7.4高級管理人員進(jìn)行上市公司重大事項決策，參照本章第三節(jié)董事對重

大事項審議的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八節(jié)股份及其變動管理

3.8.1上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在買賣本公司股

票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引和本所其他相關(guān)規(guī)定中關(guān)于內(nèi)幕交易、

操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。

3.8.2上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表及前述人員的配

偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會

秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進(jìn)展情況，如該買賣行為

可能違反《公司法》，《證券法》，《上市公司收購管理辦法》，《股票上市規(guī)貝J》，

本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定的，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知

相關(guān)董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表，并提示相關(guān)風(fēng)險。

3.8.3上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在下列時間

內(nèi)委托公司向本所和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“中

國結(jié)算深圳分公司”）申報其個人及其親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹

等）的身份信息（包括姓名、身份證件號碼等）：

（一）新上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在公司申請

股票上市時；

（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二

個交易日內(nèi)；

（三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（四）新任證券事務(wù)代表在公司通過其任職事項后二個交易日內(nèi)；

（五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在其已申報的個人信

息發(fā)生變化后的二個交易日內(nèi)；

（六）現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表在離任后二個交易日

內(nèi)；

（七）本所要求的其他時間。

以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向本所和中國結(jié)算深圳分公司提交的將其所持

本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。

3.8.4上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)保證其

向本所和中國結(jié)算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整，同意本所及

時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)

任。

3.8.5上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級

管理人員和證券事務(wù)代表及其親屬股份相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)

果。如因確認(rèn)錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解

決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。

3.8.6董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托上市公司申報個人信息后，中國結(jié)

算深圳分公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已

登記的本公司股份予以鎖定。

上市己滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購

買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按

75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。

上市未滿一年公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)新增的本公司股

份,按100%自動鎖定。

3.8.7每年的第個交易口，中國結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和

高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在本所上市的本公司股份

為基數(shù)，按25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本

年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。

當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司

股份余額不足1000股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。

因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公

司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

3.8.8董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照中國結(jié)算

深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結(jié)算深圳分公司按本指

引的規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。

3.8.9對涉嫌違法違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結(jié)算深圳分

公司可以根據(jù)中國證監(jiān)會、本所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。

3.8.10上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股

份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以委托公司向本

所和中國結(jié)算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結(jié)算深圳分公司自動對

董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股

份自動鎖定°

3.8.11在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有

的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。

3.8.12上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任并委托公司申報個人信息

后，中國結(jié)算深圳分公司自其申報離任日起六個月內(nèi)將其持有及新增的本公司股

份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無限售條件股份全部自動解鎖。

3.8.13上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)在買賣本

公司股份及其衍生品種的二個交易口內(nèi)，通過公司董事會向本所申報，并在本所

指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數(shù)

量、交易價格、本次股份變動后的持股數(shù)量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監(jiān)事、高級管理人員和證券事務(wù)代表以及董事會拒不申報或者披露的,

本所在指定網(wǎng)站公開披露以上信息。

3.8.14上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》笫四I七條的

規(guī)定，將其所持本公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個月內(nèi)又買

入的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露下列內(nèi)容：

（一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況；

（-）公司采取的處理措施；

（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；

（四）本所要求報露的其他事項。

持有公司5%以上股份的股東違反《證券法》第四十七條規(guī)定的，公司董事

會應(yīng)當(dāng)參照上款規(guī)定履行義務(wù)。

3.8.15上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表及前述人員的

配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：

（一）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)

約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件

發(fā)生之日或進(jìn)入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

3.8.16上市公司可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，對董事、監(jiān)事、高級管理人員、

證券事務(wù)代表及其配偶等人員所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的

可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時向本所申報。中國結(jié)算

深圳分公司按照本所確定的鎖定比例鎖定股份。

3.8.17上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或

其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監(jiān)會、本所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司

或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、證券事務(wù)代表有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信

息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引

第3.8.13的規(guī)定執(zhí)行。

第四章股東、控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

第一節(jié)總體要求

4.1.1上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)規(guī)定和公司章程，依法行使

股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益。

4.1.2上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照《證券法》、《上市公司收購

管理辦法》、《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時報告和公告其

收購及股份權(quán)益變動等信息，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

4.1.3上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)積極配合公司履行信息披露義務(wù)。

公司股票及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動，或公共傳媒上出現(xiàn)與公司股東或

實(shí)際控制人有關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的報道

或傳聞時，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)積極配合本所和公司的調(diào)查、詢問，及時

就有關(guān)報道或傳聞所涉及事項的真實(shí)情況答復(fù)本所和公司，說明是否存在與其有

關(guān)的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響或影響投資者合理預(yù)

期的應(yīng)當(dāng)披露而未披露的重大信息。

4.1.4上市公司股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行其作出的公開聲明和各項

承諾，采取有效措施確保承諾的履行，不得擅自變更或解除。

4.1.5上市公司股東和實(shí)際控制人以及其他知情人員不得以任何方式泄漏

有關(guān)公司的未公開重大消息，不得利用公司未公開重大信息牟取利益，不得進(jìn)行

內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。

4.1.6發(fā)生下列情況之一時，持有、控制上市公司5%以上股份的股東或?qū)?/p>

際控制人應(yīng)當(dāng)立即通知公司并配合其履行信息披露義務(wù)：

（一）相關(guān)股東持有、控制的公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、

托管或者設(shè)定信托或被依法限制表決權(quán)；

（二）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)入破產(chǎn)、清算等狀態(tài)；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人持股或控制公司的情況已發(fā)生或擬發(fā)生較大變

化；

（四）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或債務(wù)重組；

（五）本所認(rèn)定的其他情形。

上述情形出現(xiàn)重大變化或進(jìn)展的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公

司、向本所報告并予以披露。

4.1.7在上市公司收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等有關(guān)信

息依法披露前發(fā)生下列情形之一的，相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)當(dāng)及時通知公司刊

登提示性公告，披露有關(guān)收購、相關(guān)股份權(quán)益變動、重大資產(chǎn)或債務(wù)重組等事項

的籌劃情況和既有事實(shí)：

（一）相關(guān)信息已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該事項的傳聞；

（二）公司股票及其衍生品種交易已出現(xiàn)異常波動；

（三）相關(guān)股東或?qū)嶋H控制人預(yù)計該事件難以保密；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

4.1.8持有、控制上市公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)指定專人

與公司及時溝通和聯(lián)絡(luò)，保證公司隨時與其取得聯(lián)系。

公司應(yīng)當(dāng)及時向本所報備持有、控制公司5%以上股份的股東和實(shí)際控制人

指定的專門聯(lián)系人員的姓名、職務(wù)、聯(lián)系方式等信息-若上述有關(guān)信息發(fā)生變更

時，公司應(yīng)當(dāng)及時向本所提交變更后的資料。

4.1.9上市公司股東行使股東大會召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)

法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他

相關(guān)規(guī)定和公司章程等規(guī)定，做好信息保密工作。行使股東權(quán)利如涉及可能對公

司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的信息的，在公司依法披露相關(guān)信息

前，股東不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

第二節(jié)控股股東和實(shí)際控制人行為規(guī)范

4.2.1控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人

員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。

4.2.2控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)善意使用其控制權(quán)，不得利用其控制權(quán)從

事有損于上市公司和中小股東合法權(quán)益的行為。

4.2.3控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)

重組、墊付費(fèi)用、對外投資、擔(dān)保、利潤分配和其他方式直接或者間接侵占上市

公司資金、資產(chǎn)，損害公司及其他股東的利益。

4.2.4控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾

書》，并報本所和上市公司董事會備案?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新

的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個月內(nèi)完成《控股股東、實(shí)際控

制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

控股股東、實(shí)際控制人簽署《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》時，應(yīng)

當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，相關(guān)控股股東、實(shí)際控制人在充分

理解后簽字蓋章。

4.2.5控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》

中聲明：

（一）直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《股票上市規(guī)

則》或者其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三）關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

4.2.6控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)并在《控股股東、實(shí)際控制

人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一）遵守并促使上市公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

（二）遵守并促使公司遵守本所《股票上市規(guī)則》、本指引、本所其他相關(guān)

規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三）遵守并促使公司遵守公司章程；

（四）依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益；

（五）嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項承諾，不擅自變更或者解除；

（六）嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

（七）本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)

人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)

保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份，井授權(quán)公司革事會辦理股份鎖定

手續(xù)。公司董事會應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、

由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之日起五個交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司

股份的鎖定手續(xù)。

4.2.7控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾

書》中聲明事項的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺

漏。

控股股東、實(shí)際控制人聲明事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項發(fā)生變化之日

起五個交易日內(nèi)向本所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。

4.2.8控股股東、實(shí)際控制人作出的承諾應(yīng)當(dāng)具體、明確、無歧義、具有可

操作性，并采取有效措施保證其作出的承諾能夠有效履行，對于存在較大履約風(fēng)

險的承諾事項，控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)提供本所認(rèn)可的履約擔(dān)保。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)關(guān)注自身經(jīng)營、財務(wù)狀況，評價履約能力，在其

經(jīng)營、財務(wù)狀況惡化、擔(dān)保人或履約擔(dān)保物發(fā)生變化導(dǎo)致或可能導(dǎo)致其無法履行

承諾時，應(yīng)當(dāng)及時告知上市公司，并予以披露，說明有關(guān)影響承諾履行的具體情

況，同時提供新的履約擔(dān)保。

4.2.9控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司人員獨(dú)立，不得通過下列任

何方式影響上市公司人員獨(dú)立：

（一）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式影響公司人事任免；

（二）通過行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式限制公司董事、監(jiān)事、高級管理

人員以及其他在公司任職的人員履行職責(zé)；

（三）聘任公司高級管理人員在本公司或其控制的企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以

外的職務(wù)；

（四）向公司高級管理人員支付薪金或其他很酬；

（五）無償要求公司人員為其提供服務(wù)；

（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他

情形。

4.2.10控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證上市公司財務(wù)獨(dú)立，不得通過下列

任何方式影響上市公司財務(wù)獨(dú)立：

（-）與公司共用銀行賬戶；

（二）將公司資金以任何方式存入控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人控制的

賬戶；

（三）占用公司資金；

（四）要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保；

（五）將公司財務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)，如共

用財務(wù)會計核算系統(tǒng)或控股股東、實(shí)際控制人可以通過財務(wù)會計核算系統(tǒng)直接查

詢公司經(jīng)營情況、財務(wù)狀況等信息；

（六）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件規(guī)定及本所認(rèn)定的其他

情形。

4.2.11控股股東、實(shí)際控制人不得以下列任何方式占用上市公司資金：

（一）要求公司為其墊付、承擔(dān)工資、福利、保險、廣告等費(fèi)用、成本和其

他支出；