股權(quán)并購協(xié)議（通用版）

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股權(quán)并購協(xié)議

受讓方：

法定代表人：

地址:*****

文書送達(dá)地:

出讓方：

身份證號(hào)碼：****

本協(xié)議的目標(biāo)公司為。

目標(biāo)公司的登記股權(quán)持有人為：

其次條先決條件

1、簽》本遍U前，出讓方應(yīng)滿意下列先決條件：

（1）出讓方向受讓方斃交出讓方公司章程規(guī)定的權(quán)力機(jī)構(gòu)同意轉(zhuǎn)讓公司部份股

權(quán)及部份資產(chǎn)的決議以及公司原股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面承諾。

（2）出讓方財(cái)務(wù)帳目真實(shí)、清晰；轉(zhuǎn)讓前公司一切債權(quán)、債務(wù)均已合法有效剝

離。且出讓方及股權(quán)持有人應(yīng)向受讓方出具相應(yīng)的書面聲明及保證。

（3）出讓方負(fù)責(zé)向受讓方托付的會(huì)計(jì)師、審計(jì)機(jī)構(gòu)等供應(yīng)全部需要核查、審計(jì)

的出讓方財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)狀況相應(yīng)的財(cái)務(wù)資料，以便于受讓方對(duì)出讓方進(jìn)行資產(chǎn)、財(cái)

務(wù)狀況評(píng)估。

2、目標(biāo)公司的全部股權(quán)持有人均全都同意將所持有目標(biāo)公司的股權(quán)及其相應(yīng)

資產(chǎn)、全部者權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方同意接受轉(zhuǎn)讓；均已書面放棄優(yōu)先購

買權(quán)。

第三條轉(zhuǎn)讓之標(biāo)的

出讓方同意將其持有的目標(biāo)公司全部股權(quán)（即擁有的目標(biāo)公司100%的股權(quán)）

及其他全部資產(chǎn)、全部者權(quán)益根據(jù)本協(xié)議的條款出讓給受讓方；受讓方同意根據(jù)

本協(xié)議的條款，受讓出讓方股權(quán)持有人持有的全部股權(quán)和相應(yīng)的資產(chǎn)，受讓方在

受讓上述股權(quán)和資產(chǎn)后，依法享有出讓方在安徽京漢醫(yī)療科技有限公司相應(yīng)為股

東權(quán)利。

第四條轉(zhuǎn)讓股權(quán)對(duì)價(jià)及支付

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格

依照上一年度公司的審計(jì)報(bào)告，公司凈資產(chǎn)為人民幣萬元，雙方全都同意，目

標(biāo)股權(quán)及其相應(yīng)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格以人民幣元作價(jià)轉(zhuǎn)讓（留意：轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否

含稅）。受讓方根據(jù)下列方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款：

（1）本協(xié)議簽署60日內(nèi)受讓方支付總價(jià)款的舟，即人民幣萬元至雙方開立如

下聯(lián)名賬戶（金額過大建議設(shè)置聯(lián)名賬戶或由第三方賬戶監(jiān)管以防糾紛）：

（2）出讓方幫助受讓方辦理工商登記備案之日，受讓方向出讓方個(gè)人賬戶支

付剩余的%,即人民幣萬元。出讓方個(gè)人賬戶：

（3）變更備案結(jié)束后3個(gè)工作日內(nèi)，受讓方與出讓方共同將聯(lián)名賬戶中的款

項(xiàng)及利息一并匯入出讓方個(gè)人賬戶。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生的個(gè)人所得稅由出讓方自行擔(dān)當(dāng)，由標(biāo)的公司代扣代繳。印花稅

等其他政府部門要求繳納的費(fèi)用由雙方協(xié)商擔(dān)當(dāng)。

第五條過渡期支配

雙方全都同意，本協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓股權(quán)計(jì)算價(jià)格所依據(jù)的目標(biāo)公司最終一期財(cái)務(wù)

報(bào)表的編制日，由出讓方披露給受讓方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)

報(bào)表中所列的各項(xiàng)數(shù)據(jù)是雙方議定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的依據(jù)。

本協(xié)議所涉股權(quán)在工商行政管理機(jī)關(guān)作出變更登記之日為股權(quán)交割之日。

本協(xié)議自受讓方實(shí)際經(jīng)營之日至股權(quán)交割日之間的期間為過渡期間。

目標(biāo)公司在過渡期產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)及虧損均由受讓方享有及擔(dān)當(dāng)。

出讓方謹(jǐn)此向受讓方承諾在過渡期內(nèi)，出讓方應(yīng)促使及確保目標(biāo)公司在未經(jīng)受

讓方事先書面同意的狀況下不得：

（1）變更目標(biāo)公司的注冊資本、投資總額；

（2）處置公司的資產(chǎn)和設(shè)備；

（3）在目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)之上新增任何留置權(quán)、產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)、質(zhì)押、抵押

或其他第三方權(quán)利或權(quán)益；

（4）向任何第三方借貸或供應(yīng)保障或擔(dān)保、保證或其他擔(dān)保權(quán)益；

（5）訂立任何不公正及嚴(yán)苛的協(xié)議，而其在出讓方知悉的范圍內(nèi)，可合理猜

測將會(huì)對(duì)目標(biāo)公司與有美美聯(lián)公司的整體業(yè)務(wù)造成那些重大利澗影響；

（6）訂立任何重大的合約，參加、作出或擔(dān)當(dāng)任何重大的投資、合資、交易

等，作出任何資本擔(dān)當(dāng)或擔(dān)當(dāng)任何或然負(fù)債；

（7）致使其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的保險(xiǎn)協(xié)議無效；

（8）出讓或嘗試出讓其為立約一方的任何合約項(xiàng)下的任何權(quán)利；

（9）修訂公司章程，但因本協(xié)議商定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的修訂除外；

（10）進(jìn)行不利于受讓方的人員變動(dòng)、升職或調(diào)整薪酬水平，就目標(biāo)公司的員

工福利，目標(biāo)公司不應(yīng)就公司業(yè)務(wù)：

&、支付或同意支付任何紅利，大幅度增加或同意大幅度增加被轉(zhuǎn)讓員工的工

資率、薪水、福利或其他酬勞；

b、為不當(dāng)辭退支付賠償金或支付任何法定的離職補(bǔ)償金，長期服務(wù)補(bǔ)償或?yàn)?/p>

不合理的辭退支付補(bǔ)償金，依據(jù)任何勞動(dòng)愛護(hù)法規(guī)，為了恢復(fù)任何前任離職員工

的職務(wù)或重新聘用前任員工而支付任何其他款項(xiàng)；

c、在任何重大方面變更雇傭、解雇政策或慣例：（無員工可以刪除）

（11）在非通常業(yè)務(wù)中（通常業(yè)務(wù)中的債權(quán)追,嘗除外），在任何民事、刑事、

仲裁或任何其他法律程序中對(duì)任何法律責(zé)任、索賠、行動(dòng)、付款要求或爭議作出

妥協(xié)、、和解、放棄或免除任何權(quán)利。

過渡期內(nèi)，出讓方訂立任何業(yè)務(wù)經(jīng)營協(xié)議，需經(jīng)受讓方審核或同意。

第六條目標(biāo)公司的交割事項(xiàng)

目標(biāo)公司的完整運(yùn)營權(quán)交割發(fā)生在交割日。在交割日，出讓方應(yīng)向受讓方完成

目標(biāo)公司完整運(yùn)營權(quán)的交割，包括實(shí)際交割目標(biāo)公司的運(yùn)營權(quán)，受讓方實(shí)際接管

目標(biāo)公司，取得目標(biāo)公司的協(xié)議、文件、管理憑證、財(cái)務(wù)資料、公司審批文件等

全部資料，依據(jù)本協(xié)議履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的義務(wù)，包括但不限于向受讓方交付以

下資料（完整運(yùn)營權(quán)）：

（1）一份經(jīng)其執(zhí)行董事核證的關(guān)于同意轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)并簽訂本協(xié)議的股東

會(huì)決議；

（2）目標(biāo)公司關(guān)于批準(zhǔn)目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會(huì)決議；

（3）目標(biāo)公司關(guān)于修改公司章程和股東名冊的決議；

（4）所涉及目標(biāo)公司的各項(xiàng)批文、執(zhí)照、登記文件、銀行開戶許可證、,對(duì)外

貿(mào)易經(jīng)營者登記備案表及從事目標(biāo)公司業(yè)務(wù)所必需的證照、登記和許可；

（5）目標(biāo)公司的公章、財(cái)務(wù)專用章、協(xié)議專用章以及其他特地用途的公章，

在全部銀行及其他金融機(jī)構(gòu)或者第三方預(yù)留的法定代表人、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、經(jīng)辦人

印鑒以及其他經(jīng)營管理和對(duì)外聯(lián)絡(luò)所使用的印鑒（包括簽名章等）;

（6）目標(biāo)公司全部限行帳號(hào)、證券賬戶、基金帳戶以及目標(biāo)公司在任何金融

機(jī)構(gòu)所開立的其他全部賬戶的相關(guān)協(xié)議、賬戶卡、密碼、預(yù)留印鑒、最近一期對(duì)

帳單；

（7）目標(biāo)公司持有的不動(dòng)產(chǎn)權(quán)證、各種特種設(shè)備的證照、固定資產(chǎn)及學(xué)問產(chǎn)

權(quán)權(quán)利證照等；

（8）目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)賬冊、憑證、各種財(cái)務(wù)報(bào)表等全部財(cái)務(wù)資料。

（9）目標(biāo)公司關(guān)于亳州心血管病醫(yī)院在建項(xiàng)目審批文件、國有建設(shè)用地使用

權(quán)出讓合同等全部資料

第七條陳述與保證

（一）出讓方承諾并保證：

1、目標(biāo)公司系依據(jù)XX法律設(shè)立并存續(xù)的合法公司，其所作的設(shè)立及變更等事

項(xiàng)均合法有效。

2、出讓方所出讓的股權(quán)及出讓行為均依據(jù)公司章程之規(guī)定及其他股東同意，

獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)，并取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

3、出讓方承諾在目標(biāo)公司的經(jīng)營過程中，遵守XX法律，依法經(jīng)營，不存在任

何違反公司法、勞動(dòng)法、稅務(wù)法的狀況。

4、出讓方合法擁有對(duì)目標(biāo)公司項(xiàng)下之目標(biāo)股權(quán)，已經(jīng)足額繳納認(rèn)繳的出資，

享有完全的占有、使用、支配、處分及收益的權(quán)利，具有以其自身名義轉(zhuǎn)讓目標(biāo)

股權(quán)的權(quán)利力量和行為力量，目標(biāo)股權(quán)無任何瑕疵。

5、出讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)及目標(biāo)公司存在或正在進(jìn)行的任何訴訟、仲裁或權(quán)利

懇求，或者即將發(fā)生的前述任何影響權(quán)利的事由均已向受讓方披露。

6、目標(biāo)公司及所轉(zhuǎn)讓的目標(biāo)股權(quán)均不涉及或存在影響與第三人簽訂的協(xié)議義

務(wù)的履行事由。

7、出讓方保證其就該股權(quán)及全部資產(chǎn)之背景及目標(biāo)公司在基準(zhǔn)日所披露的資

產(chǎn)、負(fù)債以及財(cái)務(wù)狀況已作了全面、真實(shí)的披露，沒有隱瞞任何對(duì)受讓方行使股

權(quán)將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內(nèi)容，如在股權(quán)交割之前因出讓方

隱瞞的債務(wù)由出讓方擔(dān)當(dāng)。

8、出讓方在本協(xié)議簽訂前已就員工安置、勞動(dòng)酬勞、社會(huì)保險(xiǎn)福利等勞動(dòng)人

事作出了合法支配，不存在影響本次交易或存在潛在對(duì)受讓方及目標(biāo)公司經(jīng)營管

理的不利影響。拖欠員工工資、津貼、獎(jiǎng)金、加班費(fèi)或補(bǔ)償金的狀況已全部真實(shí)

披露。

9、出讓方承諾就此項(xiàng)交易，向受讓方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及

向受讓方出示、移交之全部資料均真實(shí)、完整、合法、有效，對(duì)業(yè)務(wù)協(xié)議、資產(chǎn)

和債務(wù)、行政懲罰、訴訟和仲裁以及員工狀況，均進(jìn)行了詳盡、全面、完整的披

露，無任何虛構(gòu)、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。否則自愿擔(dān)當(dāng)相應(yīng)法律責(zé)任。

10、承諾在此過渡期內(nèi)妥當(dāng)保存管理目標(biāo)公司的一切資產(chǎn)；維護(hù)目標(biāo)公司的現(xiàn)

狀，防止目標(biāo)公司資產(chǎn)價(jià)值削減。

11、對(duì)于收購協(xié)議內(nèi)容及本次收購行為以及所供應(yīng)的一切資料，負(fù)有保密義務(wù)。

（二）受讓方承諾并保證：

1、受讓方自愿受讓出讓方轉(zhuǎn)讓之全部股權(quán)及全部資產(chǎn)。

2、受讓方擁有全部雙力訂立本協(xié)議，不存在任何法律上的障礙或限制。

3、受讓方保證受讓該等股權(quán)及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及

力量履行本協(xié)議。

第八條違約責(zé)任

1、出讓方違反本協(xié)漢商定的其次條先決條件及第八條陳述與保證，或者在本

協(xié)議簽訂后不準(zhǔn)時(shí)幫助受讓方辦理股權(quán)變更登記的，根據(jù)投資總額的20%擔(dān)當(dāng)違

約金；如違約金不足以彌補(bǔ)受讓方損失的，受讓方有權(quán)另行主見；

2、受讓方未按本協(xié)議之商定按時(shí)、足額履行付款義務(wù)的，根據(jù)每日萬分支付

向出讓方支付滯納金;逾期超過30日,出讓方有權(quán)訴請(qǐng)人民法院主見解除協(xié)議。

第九條不行抗力

1、不行抗力，是指辦議訂立時(shí)不能預(yù)見、不能避開并不能克服的客觀狀況。

包括自然災(zāi)難、如臺(tái)風(fēng)、地震、洪水、冰街、泥石流等；政府行為，如征收、征

用、騷亂等社會(huì)特別大事以及法律法規(guī)的重大變更，導(dǎo)致履行本協(xié)議成為不行能

或不必要。

2、任何一方由于不行抗力的緣由不能履行協(xié)議時(shí)，應(yīng)在大事發(fā)生48小時(shí)內(nèi)向

對(duì)方通報(bào)不能履行或不能完全履行的理由，在取得有美主管機(jī)美證明以后，允許

延期履行、部分履行或者不履行協(xié)議，并依據(jù)狀況可部分或全部免予擔(dān)當(dāng)違約責(zé)

任。

3、任何不行抗力大事導(dǎo)致的延遲超過連續(xù)60天的話，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)

商的方式解決本協(xié)議將來履行的事宜，或者任何一方可以通過書面通知的方式送

達(dá)另一方終止本協(xié)議。

第十條保密條款

任何二方對(duì)友在本協(xié)議磋商、簽訂、履行過程中知悉的對(duì)方的生產(chǎn)經(jīng)營、投資

及其他任何方面的商業(yè)隱秘，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商

業(yè)隱秘；也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業(yè)隱秘、；除非是：

******（1）法律法規(guī)要求；（2）社會(huì)公眾利益要求；（3）對(duì)方事先以書面形式

同意。

第十一條管轄法律及爭議之解決

履行本協(xié)議及其本協(xié)議附件所適用的準(zhǔn)據(jù)法是XX法律。其所產(chǎn)生的爭議應(yīng)首

先由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。

第十二條協(xié)議修改與補(bǔ)充

本協(xié)議之修改、變更、補(bǔ)充均由雙方協(xié)商全都后，以書面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正

式簽署后生效。修改、變更、補(bǔ)充部分以及本協(xié)議附件均視與本協(xié)議具備同等法

律效力且為本協(xié)議小行分割部分。

第十三條通知

依據(jù)本協(xié)議發(fā)出的任何批準(zhǔn)、證書、同意、打算、通知、索賠要求、法律程序

文件或其他通訊應(yīng)以簡體中文撰寫并以書面形式送達(dá)本協(xié)議寫明的地址，任何一

方變更地址