技術(shù)咨詢協(xié)議書1.甲方（買方/出租方/委托方）：

甲方名稱：XX科技有限公司（以下簡稱“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX大廈XX層

甲方法定代表人/負(fù)責(zé)人：張三

甲方聯(lián)系方式電話），xx@（郵箱）

2.乙方（賣方/承租方/服務(wù)提供方）：

乙方名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號XX科技園XX號樓

乙方法定代表人/負(fù)責(zé)人：李四

乙方聯(lián)系方式電話），yy@（郵箱）

**協(xié)議簡介**

甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬委托乙方提供專業(yè)的技術(shù)咨詢服務(wù)，以提升自身在XX領(lǐng)域的核心競爭力。乙方作為業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)服務(wù)提供商，具備豐富的行業(yè)經(jīng)驗和專業(yè)能力，能夠滿足甲方在技術(shù)優(yōu)化、問題解決及創(chuàng)新研發(fā)等方面的需求?；陔p方在平等互利、誠實信用的基礎(chǔ)上，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下協(xié)議。本協(xié)議的簽訂及履行，旨在明確雙方的權(quán)利與義務(wù)，確保技術(shù)咨詢服務(wù)的順利開展，并最終實現(xiàn)甲方技術(shù)升級和業(yè)務(wù)拓展的目標(biāo)。協(xié)議的背景條件包括但不限于甲方現(xiàn)有的技術(shù)瓶頸、市場發(fā)展需求以及乙方在相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)資質(zhì)，雙方均同意以本協(xié)議為框架，通過合作推動技術(shù)進(jìn)步與商業(yè)價值的實現(xiàn)。

第一條協(xié)議目的與范圍

本協(xié)議的主要目的是甲方委托乙方提供專業(yè)的技術(shù)咨詢服務(wù)，以解決甲方在XX技術(shù)領(lǐng)域（具體可列舉，如算法優(yōu)化、大數(shù)據(jù)平臺架構(gòu)設(shè)計等）所面臨的技術(shù)難題，并提升甲方相關(guān)技術(shù)的研發(fā)水平和市場競爭力。乙方將根據(jù)甲方提出的需求，提供包括但不限于技術(shù)方案設(shè)計、問題診斷與解決、系統(tǒng)測試與優(yōu)化、技術(shù)培訓(xùn)等全方位的服務(wù)。具體內(nèi)容涵蓋：1）針對甲方現(xiàn)有技術(shù)系統(tǒng)的評估，并提出改進(jìn)建議；2）根據(jù)甲方業(yè)務(wù)需求，設(shè)計定制化的技術(shù)解決方案；3）提供技術(shù)實施過程中的全程指導(dǎo)與支持；4）對甲方技術(shù)人員進(jìn)行崗前及在崗培訓(xùn)，確保其掌握相關(guān)技術(shù)要領(lǐng)；5）定期提供技術(shù)咨詢服務(wù)，及時響應(yīng)并解決甲方在使用過程中遇到的問題。本協(xié)議的范圍明確界定在雙方約定的技術(shù)咨詢領(lǐng)域內(nèi)，超出范圍的服務(wù)需另行協(xié)商并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

第二條定義

本協(xié)議中下列詞語具有以下含義：

（1）“技術(shù)咨詢”指乙方運用其專業(yè)技術(shù)知識，為甲方提供有關(guān)技術(shù)方案、技術(shù)規(guī)范、技術(shù)數(shù)據(jù)、測試方法等方面的建議、指導(dǎo)和服務(wù)；

（2）“技術(shù)成果”指在協(xié)議履行過程中，由乙方或雙方共同完成的具有知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)方案、研究報告、軟件代碼等；

（3）“保密信息”指雙方在協(xié)議履行過程中知悉的，未經(jīng)對方書面同意不得向任何第三方披露或使用的商業(yè)秘密、技術(shù)秘密及其他敏感信息；

（4）“服務(wù)期限”指本協(xié)議約定的乙方提供技術(shù)咨詢服務(wù)的起止時間；

（5）“驗收標(biāo)準(zhǔn)”指雙方約定的衡量技術(shù)咨詢服務(wù)質(zhì)量是否合格的具體技術(shù)指標(biāo)和評判方法。

第三條雙方權(quán)利與義務(wù)

**1.甲方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）甲方的權(quán)力：

a）有權(quán)要求乙方按照協(xié)議約定提供專業(yè)的技術(shù)咨詢服務(wù)，并對服務(wù)質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督和評估；

b）有權(quán)根據(jù)自身業(yè)務(wù)需求，對技術(shù)咨詢的內(nèi)容和范圍提出具體要求和建議；

c）有權(quán)在協(xié)議履行過程中，要求乙方及時提供工作進(jìn)展報告和技術(shù)文檔；

d）對乙方提供的技術(shù)成果享有使用權(quán)，但知識產(chǎn)權(quán)歸屬需按照協(xié)議約定執(zhí)行；

e）在乙方違反協(xié)議約定時，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）甲方的義務(wù)：

a）應(yīng)向乙方提供必要的技術(shù)背景資料、業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)及使用環(huán)境說明，確保乙方能夠準(zhǔn)確理解服務(wù)需求；

b）應(yīng)配合乙方開展技術(shù)調(diào)研、方案設(shè)計等工作，及時反饋意見和需求變更；

c）應(yīng)按照協(xié)議約定支付技術(shù)咨詢費用，不得無故拖延或拒絕支付；

d）應(yīng)對乙方提供的技術(shù)咨詢過程及成果進(jìn)行保密，未經(jīng)乙方同意不得泄露給第三方；

e）應(yīng)指定專門聯(lián)系人，負(fù)責(zé)與乙方對接技術(shù)咨詢相關(guān)事宜，確保溝通順暢；

f）應(yīng)為其內(nèi)部技術(shù)人員提供必要的培訓(xùn)條件，配合乙方完成技術(shù)培訓(xùn)任務(wù)；

g）應(yīng)保證所提供的技術(shù)資料和數(shù)據(jù)真實、合法，并對因資料錯誤導(dǎo)致的問題承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方的權(quán)力和義務(wù)**

（1）乙方的權(quán)力：

a）有權(quán)根據(jù)協(xié)議約定收取技術(shù)咨詢費用，并要求甲方按時支付；

b）有權(quán)要求甲方提供履行協(xié)議所必需的合作條件和支持；

c）有權(quán)根據(jù)自身專業(yè)判斷，對技術(shù)咨詢方案進(jìn)行優(yōu)化和調(diào)整，但需征得甲方同意；

d）對在協(xié)議履行過程中知悉的甲方保密信息，享有保密權(quán)；

e）在甲方違反協(xié)議約定時，有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。

（2）乙方的義務(wù)：

a）應(yīng)組建專業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊，按照協(xié)議約定配備足夠的技術(shù)資源，確保服務(wù)質(zhì)量；

b）應(yīng)按時完成技術(shù)咨詢?nèi)蝿?wù)，并提交符合要求的技術(shù)方案、報告及文檔；

c）應(yīng)保證提供的技術(shù)咨詢內(nèi)容具有專業(yè)性、可行性和創(chuàng)新性，符合行業(yè)最佳實踐；

d）應(yīng)建立完善的服務(wù)響應(yīng)機(jī)制，對甲方提出的問題及時予以解答和處理；

e）應(yīng)按照協(xié)議約定進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)，確保甲方技術(shù)人員能夠掌握相關(guān)技能；

f）應(yīng)嚴(yán)格保守甲方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密，未經(jīng)許可不得用于協(xié)議目的之外的活動；

g）應(yīng)對提供的技術(shù)成果進(jìn)行充分測試和驗證，確保其穩(wěn)定性和安全性；

h）應(yīng)配合甲方進(jìn)行成果驗收，并根據(jù)驗收意見進(jìn)行必要的修改和完善；

i）應(yīng)遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，確保技術(shù)咨詢活動合法合規(guī)；

j）應(yīng)定期向甲方匯報工作進(jìn)展，接受甲方的監(jiān)督和評估，并根據(jù)反饋持續(xù)改進(jìn)服務(wù)質(zhì)量；

k）對于涉及知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)成果，應(yīng)按照協(xié)議約定明確歸屬和使用方式，并協(xié)助甲方辦理相關(guān)登記手續(xù)；

l）應(yīng)確保其派駐甲方的技術(shù)人員具備相應(yīng)的資質(zhì)和經(jīng)驗，并遵守甲方的規(guī)章制度。

第四條價格與支付條件

甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，確定本協(xié)議項下的技術(shù)咨詢服務(wù)費用總額為人民幣XX萬元（大寫：XX萬元整）。該費用已包含乙方為提供本協(xié)議約定的技術(shù)咨詢服務(wù)所發(fā)生的一切費用，包括但不限于咨詢費、方案設(shè)計費、差旅費、測試費、培訓(xùn)費等。

支付方式如下：

（1）甲方應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起X日內(nèi)，向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元），作為乙方預(yù)付款項；

（2）乙方完成XX階段（或達(dá)到XXmilestones）的咨詢服務(wù)后，甲方應(yīng)于XX日內(nèi)，向乙方支付費用總額的XX%（即人民幣XX萬元）；

（3）協(xié)議履行完畢并通過雙方最終驗收后X日內(nèi)，甲方應(yīng)向乙方支付剩余費用總額的XX%（即人民幣XX萬元）。

上述款項均應(yīng)通過銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至乙方指定的以下賬戶：

開戶名稱：XX數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司

開戶銀行：XX銀行XX支行

銀行賬號：XX

甲方支付款項時，應(yīng)將付款憑證發(fā)送至乙方指定郵箱。乙方應(yīng)在收到款項后及時開具等額發(fā)票。如甲方因故未能按時支付任何一期款項，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的XX%。逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停服務(wù)或解除協(xié)議，并要求甲方支付全部款項及違約金。

第五條履行期限

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，有效期為XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。協(xié)議期滿前X個月，如雙方均有意繼續(xù)合作，可協(xié)商續(xù)簽協(xié)議。

協(xié)議履行期間，雙方關(guān)鍵時間節(jié)點安排如下：

（1）乙方應(yīng)于本協(xié)議生效后X日內(nèi)完成初步需求調(diào)研，并向甲方提交調(diào)研報告；

（2）乙方應(yīng)于X年X月X日前完成技術(shù)方案設(shè)計，并提交甲方審核；

（3）甲方應(yīng)在收到技術(shù)方案后X日內(nèi)完成審核，并反饋修改意見；乙方應(yīng)根據(jù)意見在X日內(nèi)提交最終方案；

（4）乙方應(yīng)于X年X月X日前完成首輪技術(shù)培訓(xùn)，培訓(xùn)時長XX小時；

（5）乙方應(yīng)于X年X月X日前完成所有技術(shù)咨詢服務(wù)的交付工作；

（6）雙方應(yīng)在交付完成后X日內(nèi)進(jìn)行最終驗收，如需修改，乙方應(yīng)在X日內(nèi)完成，并通知甲方再次驗收。

若因不可抗力或經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對履行期限進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。任何一方不得單方面延長履行期限，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第六條違約責(zé)任

**1.甲方違約責(zé)任**

（1）保密義務(wù)違約：甲方如違反本協(xié)議第二條第（3）款關(guān)于保密信息的約定，未經(jīng)乙方書面同意向第三方披露或使用其商業(yè)秘密或技術(shù)秘密，應(yīng)賠償乙方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失，包括但不限于技術(shù)價值損失、維權(quán)費用等，且賠償金額不低于人民幣XX萬元。若乙方因此受到行政處罰或法律制裁，甲方亦應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（2）付款延遲違約：如甲方未能按照第四條約定的期限和金額支付咨詢費用，每逾期一日，應(yīng)按逾期支付金額的XX‰向乙方支付違約金。逾期超過X日，乙方有權(quán)暫停提供咨詢服務(wù)，并要求甲方支付全部未付款項及累計違約金。若因甲方延遲付款導(dǎo)致乙方產(chǎn)生額外費用（如催款律師費、訴訟費等），由甲方承擔(dān)。逾期超過XX日，乙方有權(quán)單方面解除協(xié)議，甲方仍需支付全部費用及違約金，并承擔(dān)乙方因此遭受的損失。

（3）提供資料不實違約：若甲方未能按照本協(xié)議第三條第（1）款第a項約定提供真實、完整的資料，導(dǎo)致乙方無法正常履行服務(wù)或產(chǎn)生錯誤建議，甲方應(yīng)承擔(dān)由此給乙方造成的損失，包括但不限于額外工作費用、聲譽損失等，且乙方有權(quán)要求甲方支付合同總金額XX%的違約金。

（4）驗收無正當(dāng)理由拒絕違約：甲方在協(xié)議約定的驗收期內(nèi)，無正當(dāng)理由拒絕驗收或拖延驗收超過X日，視為驗收合格。甲方逾期驗收或無正當(dāng)理由拒絕驗收，每逾期一日，應(yīng)按合同總金額的XX‰向乙方支付違約金，但累計違約金不超過合同總金額的XX%。若因甲方拒絕驗收導(dǎo)致協(xié)議無法履行，甲方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

**2.乙方違約責(zé)任**

（1）服務(wù)質(zhì)量違約：乙方如未能按照本協(xié)議第三條第（2）款約定提供符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的技術(shù)咨詢服務(wù)，甲方可要求乙方在X日內(nèi)修正或重做，若乙方逾期未修正或重做，或修正后仍不符合要求，甲方可拒收相應(yīng)部分服務(wù)費用，并有權(quán)要求乙方支付合同總金額XX%的違約金。若服務(wù)嚴(yán)重不符合約定，導(dǎo)致甲方直接經(jīng)濟(jì)損失，乙方應(yīng)予以賠償，賠償金額不超過合同總金額的XX倍。

（2）保密義務(wù)違約：乙方如違反本協(xié)議第二條第（3）款關(guān)于保密信息的約定，泄露甲方保密信息，應(yīng)立即停止違約行為，并賠償甲方因此遭受的所有直接經(jīng)濟(jì)損失，賠償金額不低于人民幣XX萬元。若乙方故意泄露，甲方有權(quán)要求加倍賠償，并保留追究其刑事責(zé)任的權(quán)利。

（3）延遲交付違約：若乙方未能按照本協(xié)議第五條約定的期限交付服務(wù)成果，每逾期一日，應(yīng)按遲延部分金額的XX‰向甲方支付違約金。逾期超過X日，甲方有權(quán)解除協(xié)議，乙方除應(yīng)退還甲方已支付的全部款項外，還應(yīng)支付合同總金額XX%的違約金，并賠償甲方因此遭受的直接損失。

（4）知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)違約：乙方保證其提供的技術(shù)咨詢服務(wù)不侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)。若因乙方提供的服務(wù)內(nèi)容侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致甲方遭受訴訟、仲裁或行政處罰，乙方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，包括但不限于賠償費用、律師費、訴訟費等，并應(yīng)立即配合甲方處理相關(guān)事宜。若乙方因此導(dǎo)致甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)在收到甲方賠償后X日內(nèi)，以同等金額賠償甲方。

（5）培訓(xùn)責(zé)任違約：乙方承諾按照協(xié)議約定提供培訓(xùn)服務(wù)，若因乙方培訓(xùn)不當(dāng)導(dǎo)致甲方技術(shù)人員未能掌握相關(guān)技能，經(jīng)考核仍不合格，甲方有權(quán)要求乙方再次培訓(xùn)或支付相應(yīng)部分培訓(xùn)費用，并有權(quán)要求乙方支付合同總金額XX%的違約金。

**3.解除協(xié)議后的違約責(zé)任**

無論因何種原因解除本協(xié)議，若違約方給守約方造成損失的，違約方應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。甲方解除協(xié)議，需承擔(dān)已發(fā)生服務(wù)部分的費用及違約金；乙方解除協(xié)議，需退還甲方已支付但未提供服務(wù)的費用，并支付合同總金額XX%的違約金。

**4.其他違約情形**

雙方均應(yīng)遵守本協(xié)議各項約定，任何一方違反本協(xié)議項下的其他義務(wù)，守約方有權(quán)要求其糾正，并可根據(jù)違約情節(jié)的嚴(yán)重程度，要求其支付合同總金額一定比例的違約金或賠償實際損失。雙方同意，任何一方違約造成的損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預(yù)期利益損失以及為維權(quán)產(chǎn)生的合理費用（如律師費、訴訟費等），均有權(quán)要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。本協(xié)議約定的違約金標(biāo)準(zhǔn)并非限制賠償額，實際賠償額以最終判決或仲裁裁決為準(zhǔn)。

第七條不可抗力

本協(xié)議所稱“不可抗力”是指雙方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于地震、臺風(fēng)、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、動亂、政府行為（如法律法規(guī)變更、政策調(diào)整、征收征用等）、流行病疫情、網(wǎng)絡(luò)攻擊或中斷、極端天氣等。不可抗力事件應(yīng)屬于不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況，且其影響應(yīng)持續(xù)一定時間，足以妨礙任何一方根據(jù)本協(xié)議履行其全部或部分義務(wù)。

若發(fā)生不可抗力事件，受影響方應(yīng)在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)書面通知另一方，說明事件情況、影響范圍以及預(yù)計持續(xù)期限，并提供相關(guān)證明材料。雙方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件的影響，協(xié)商決定是否延期履行、部分履行或解除本協(xié)議。

因不可抗力導(dǎo)致協(xié)議無法履行或延遲履行，受影響方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時采取合理措施減輕損失。若不可抗力事件持續(xù)超過X個月，雙方均有權(quán)單方面解除本協(xié)議，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。解除協(xié)議時，雙方應(yīng)就已完成的工作進(jìn)行結(jié)算，甲方應(yīng)支付乙方已完成并驗收合格部分的服務(wù)費用。因不可抗力造成的各項損失，由雙方各自承擔(dān)。雙方應(yīng)將因不可抗力事件而獲得的任何政府補(bǔ)償或救助款項，在扣除因履行本協(xié)議而產(chǎn)生的必要支出后，根據(jù)公平原則進(jìn)行分配或返還給另一方。

若一方在不可抗力事件發(fā)生后X日內(nèi)未履行通知義務(wù)，或未采取合理措施減輕損失，導(dǎo)致另一方遭受額外損失的，該方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。不可抗力事件的消除或減弱后，受影響方應(yīng)立即恢復(fù)履行本協(xié)議，并通知另一方。因不可抗力事件造成的履行障礙，履行期限相應(yīng)順延，順延期限不超過不可抗力事件持續(xù)時間。

任何一方因不可抗力主張免責(zé)的，應(yīng)提供充分證據(jù)證明其主張，否則應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

第八條爭議解決

因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)選擇以下第X種方式解決：

（1）提交XX仲裁委員會，按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。仲裁地點在XX市，仲裁語言為中文。仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

（2）依法向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。管轄法院為XX省XX市XX區(qū)人民法院。訴訟過程中，雙方應(yīng)積極配合法院審理工作，并繼續(xù)履行本協(xié)議其他未受爭議影響的條款。

仲裁或訴訟過程中發(fā)生的律師費、訴訟費、仲裁費等一切相關(guān)費用，除協(xié)議另有約定外，均由敗訴方承擔(dān)；若雙方均有責(zé)任，則應(yīng)按責(zé)任比例分擔(dān)。

爭議解決期間，除爭議事項外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議其他條款，任何一方不得因此中斷或停止履行，除非雙方另有書面約定或仲裁庭/法院另有裁決。任何一方在爭議解決前單方面解除協(xié)議或停止履行，均不構(gòu)成其放棄爭議解決權(quán)利，守約方仍有權(quán)要求其承擔(dān)違約責(zé)任。選擇的爭議解決方式應(yīng)具有唯一性，任何一方不得就同一爭議事項選擇兩種或兩種以上的解決方式，或就同一事項就不同爭議解決方式重復(fù)提出主張。雙方同意，在爭議解決過程中，應(yīng)本著誠實信用原則，提供真實、完整的信息和證據(jù)，并接受仲裁庭/法院的管轄和裁判。

第九條其他條款

（1）通知方式：本協(xié)議項下的所有通知、請求、要求或其他通信均應(yīng)以書面形式作出，并通過專人遞送、掛號信、傳真、電子郵件或本協(xié)議首頁載明的其他聯(lián)系方式發(fā)送至本協(xié)議首部列明的地址或聯(lián)系方式。任何一方變更聯(lián)系方式，應(yīng)至少提前X日書面通知另一方。以電子郵件方式發(fā)送的，發(fā)出時視為送達(dá)；以專人遞送或掛號信方式發(fā)送的，寄出后X日視為送達(dá)；以傳真方式發(fā)送的，發(fā)送成功時視為送達(dá)。若通過電子郵件、傳真發(fā)送，收件人有權(quán)要求發(fā)送方提供發(fā)送成功的證明。

（2）協(xié)議變更：對本協(xié)議的任何修改或補(bǔ)充，均須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并以書面形式作出，作為本協(xié)議不可分割的一部分。任何一方不得單方面修改本協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，但不得與本協(xié)議約定相抵觸。

（3）完整協(xié)議：本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的事項達(dá)成的完整協(xié)議，取代雙方此前就此達(dá)成的所有口頭或書面協(xié)議、諒解和承諾。除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不得依據(jù)本協(xié)議以外的其他事項主張權(quán)利或履行義務(wù)。

（4）可分割性：若本協(xié)議任何條款被認(rèn)定為無效、非法或不可執(zhí)行，不影響其他條款的效力。雙方應(yīng)協(xié)商替換該無效條款，以盡可能實現(xiàn)原條款意圖。

（5）轉(zhuǎn)讓限制：未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方不得將其在本協(xié)議項下的權(quán)利或義務(wù)部分或全部轉(zhuǎn)讓給任何第三方。但甲方經(jīng)乙方書面同意，可將其在本協(xié)議項下的權(quán)利和義務(wù)部分轉(zhuǎn)讓給其關(guān)聯(lián)公司，且該轉(zhuǎn)讓不影響本協(xié)議的繼續(xù)履行。

（6）獨立履行：本協(xié)議各條款應(yīng)被視為相互獨立、互不依存的。若一方未能履行某項義務(wù)，不影響其履行其他義務(wù)的效力，也不免除其違約責(zé)任。

（7）第三方受益人：本協(xié)議無意使任何第三方成為本協(xié)議的受益人或被約束方，除非雙方另有明確書面約定。

（8）棄權(quán)：任何一方未能行使其在本協(xié)議項下的任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不應(yīng)被視為對該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，也不影響其以后行使該等權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。單次或部分行使某項權(quán)利，不構(gòu)成對該項權(quán)利的永久放棄。

（9）法律適用：本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。雙方在簽訂本協(xié)議時已充分了解并接受該法律作為本協(xié)議適用的法律。

（10）知識產(chǎn)權(quán)：除協(xié)議另有約定外，乙方在履行本協(xié)議前已擁有的知識產(chǎn)權(quán)仍歸乙方所有。雙方合作完成的知識產(chǎn)權(quán)，其歸屬、使用和收益分配方式按照協(xié)議約定執(zhí)行。若協(xié)議未作約定，則根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定確定。

（11）保密義務(wù)的持續(xù)效力：本協(xié)議項下的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效，雙方均有義務(wù)對其在協(xié)議有效期內(nèi)知悉的對方的保密信息繼續(xù)承擔(dān)保密責(zé)任，除非該信息已進(jìn)入公共領(lǐng)域或已合法獲得。

（12）協(xié)議終止后的處理：本協(xié)議終止或解除后，雙方應(yīng)相互返還屬于對方的財產(chǎn)、資料和文件，并停止使用對方的保密信息。甲方應(yīng)支付乙方已提供服務(wù)的相應(yīng)費用。雙方應(yīng)合作完成項目收尾工作，確保各項工作的平穩(wěn)過渡。

（13）棄權(quán)與通知：本協(xié)議未予約定的事項，不影響本協(xié)議其他條款的效力。任何一方對本協(xié)議條款的解釋或履行上的讓步，均不構(gòu)成其對該等條款或權(quán)利的永久性棄權(quán)。任何一方在本協(xié)議項下的權(quán)利，均應(yīng)通過書面通知方式行